Ausschluss des UN-Kaufrechts in den Niederlanden – ja oder nein? Ein Urteil des Bezirksgerichts Rotterdam vom 9. März 2022 (ECLI:NL:RBROT:2022:1685) enthält eine interessante Auslegung des Wiener Kaufrechts (CISG). Der Fall betraf einen internationalen Vertrag über Schutzmasken. Das Ergebnis fiel anders aus, als man es auf den ersten Blick erwarten könnte. In diesem Blog diskutieren Remko Roosjen Anwalt für Vertragsrecht in den Niederlanden, und Sabine Vletter, die Funktionsweise, Risiken, aber auch Vorteile des Wiener Kaufrechtsübereinkommens. Häufig – so auch in diesem Fall – stellt sich die Frage, ob ein international agierendes Unternehmen das Wiener oder auch UN-Kaufrecht vertraglich ausschließen sollte oder nicht? Unser Team berät auch zu Ausschluss UN Kaufrechts AGB in den Niederlanden.
Worum ging es im Rotterdamer Schutzmasken-Fall?
Kaufvertrag Schutzmasken
E2C, ein niederländisches Unternehmen, das auf den Verkauf von Waren aus China in Europa spezialisiert ist, hatte einen Kaufvertrag mit Medical geschlossen, einem italienischen Unternehmen, das sich auf den An- und Verkauf von medizinischem Bedarf an Krankenhäuser spezialisiert hat. Am 23. März 2020, mithin zu Beginn der Covid-Pandemie in Europa, trafen die Parteien eine Vereinbarung über die Lieferung von Atemschutzmasken durch E2Cn. Am 25. März 2020 zahlte Medical daraufhin den gesamten vereinbarten Kaufpreis an E2C. Die Masken wurden jedoch nie geliefert. Für den Transport der Masken hatte E2C ein externes Transportunternehmen beauftragt, das die Masken wiederum an ein weiteres Unternehmen übergab. Medical forderte die Rückzahlung des Kaufpreises aufgrund eines Vertragsbruchs. Das Gericht wies die Ansprüche von Medical jedoch zurück.
Der internationale Handelsstreit befasst sich im Wesentlichen mit zwei Aspekten.
- Sind die Parteien aufgrund des Kaufvertrags an das Wiener Kaufrecht gebunden, da sie in verschiedenen Staaten ansässig sind?
- Ist E2C auf Grundlage des Kaufvertrags auch für den Transport der Schutzmasken haftbar, da E2C diese Aufgabe an einen Dritten übergeben hatte?
WAS IST DAS UN-KAUFRECHT?
Das Wiener Kaufrechtsübereinkommen ist ein internationales Übereinkommen über internationale Kaufverträge zwischen zwei unternehmerischen Parteien. Das Wiener Kaufrecht kann auf internationale Verträge angewendet werden und gilt für Verträge über bewegliche Güter. Das UN-Kaufrecht gilt jedoch nicht für Verbraucher! Es findet automatisch Anwendung, wenn beide Parteien in einem Mitgliedstaat ansässig sind, der Vertragspartei des Übereinkommens ist, und das Übereinkommen nicht ausdrücklich vertraglich (oder z. B. durch allgemeine Einkaufs- oder Verkaufsbedingungen) ausgeschlossen ist. Das Wiener Kaufrechtsübereinkommen kann auch dann Anwendung finden, wenn nur ein Staat Vertragspartei ist, sofern das internationale Privatrecht zum Recht eines Vertragsstaats führt (Artikel 1 Abs. 1 lit. b CISG). Wo das UN-Kaufrecht eine Frage nicht regelt, gilt ergänzend das nach dem internationalen Privatrecht anwendbare nationale Recht, etwa niederländisches Recht.
WAS MÜSSEN SIE BEACHTEN, WENN SIE EINEN VERTRAG IM RAHMEN DES UN-KAUFRECHTS ABSCHLIESSEN?
Beim Abschluss von Kaufverträgen mit internationalen Geschäftspartnern ist es wichtig, sich der Existenz des Wiener Kaufrechts bewusst zu sein, sodass dieses nicht „ausversehen“ gilt, wie im obigen Fall, aber auch wegen des supranationalen Charakters des Wiener Kaufrechtsübereinkommens. Neben dem nationalen Recht gibt es auch supranationales Recht. Dazu gehören alle von internationalen Organisationen wie den Vereinten Nationen oder der Europäischen Union getroffenen Vereinbarungen und Regeln, an die sich die Mitgliedstaaten halten müssen. Charakteristisch für diese Gesetzgebung ist, dass supranationale Gesetze Vorrang vor nationalen Gesetzen haben. Daher hat das Wiener Kaufrecht auch Vorrang vor dem nationalen niederländischen Kaufrecht. Dies kann immer dann zu Problemen führen, wenn Sie davon ausgehen, dass der von Ihnen geschlossene Vertrag nach nationalem Recht wirksam ist, sich jedoch später herausstellt, dass für diesen vorranging das UN-Kaufrecht gilt. Unsere Anwälte für Vertragsrecht stellen oft fest, dass das Wiener Kaufrechtsübereinkommen in Handelsverträgen nicht beachtet wird. Abhängig von Ihrer Rechtsposition können dadurch neue unvorhergesehene Risiken entstehen, oder umgekehrt können geschäftliche Chancen ungenutzt bleiben. Es ist daher gut zu wissen, wann es für Sie von Vorteil ist, das Wiener Kaufrecht einzubeziehen oder auszuschließen. Sie sollten sich insoweit anwaltlich beraten lassen.
IST DAS UN-KAUFRECHT AUF VERTRÄGE ÜBER DEN INTERNATIONALEN WARENKAUF ANWENDBAR?
An dem in Rede stehenden Kaufvertrag über Schutzmasken waren ein niederländisches und ein italienisches Unternehmen beteiligt, die beide Vertragsparteien des Wiener Kaufrechtsübereinkommens sind. Darüber hinaus wurde die Wirkung des Übereinkommens im Kaufvertrag nicht vertraglich ausgeschlossen, sodass dieses anwendbar war. Das Gericht wandte das Wiener Kaufrecht an und ergänzend niederländisches Recht, weil E2C als Verkäuferin ihren Sitz in den Niederlanden hat.
WARENTRANSPORT UND SEIN VERHÄLTNIS ZUM UN-KAUFRECHT
Interessant wird der Streit, wenn es um die Frage des Transports geht. Wie bereits oben erläutert, verdrängt das Kaufrechtsübereinkommen das nationale Kaufrecht, soweit es eine Frage selbst regelt. Nach niederländischem Recht liegt bei einem Kaufvertrag das Risiko für den Untergang der Ware bis zum Zeitpunkt der Lieferung beim Verkäufer. Erst nach der Lieferung geht das Risiko auf den Käufer über (Artikel 7:10 Abs. 1 BW). Umfasst der Kaufvertrag die Beförderung, geht die Gefahr nach dem Wiener Kaufrecht dagegen mit der Übergabe der Ware an den ersten Beförderer auf den Käufer über (Artikel 67 Abs. 1 CISG). E2C ließ die Schutzmasken von einer externen Partei transportieren, so dass das Risiko ab dem Zeitpunkt der Lieferung auf den Käufer, Medical, überging. Da auf den Vertrag zwischen E2C und Medical in erster Linie das Wiener Kaufrecht Anwendung findet, sorgt hier dessen Regelung der Risikoverteilung dafür, dass Medical das Risiko für den Untergang der Ware bereits ab dem Zeitpunkt der Übergabe an das Transportunternehmen trägt. Dies bedeutet, dass Medical nicht mehr in der Lage ist, von E2C Ersatz oder Entschädigung für die nicht gelieferten Masken zu verlangen, da E2C für den erlittenen Schaden nicht haftet.
VOR- UND NACHTEILE DES UN-KAUFRECHTS
Ob man das Wiener Kaufrecht ausschließt oder nicht, ist stets eine Abwägungsfrage und hängt davon ab, auf welcher Seite man steht. So haben Sie etwa als Lieferant vielleicht ein großes Interesse daran, dass das UN-Kaufrecht zur Anwendung kommt. Als Käufer profitieren Sie hingegen möglicherweise weniger davon. Ein Vorteil für den Verkäufer: Der Schadensersatz ist auf den Schaden begrenzt, den er bei Vertragsschluss als mögliche Folge vorhersah oder hätte vorhersehen müssen (Artikel 74 CISG). Außerdem muss der Käufer eine Vertragswidrigkeit innerhalb angemessener Frist rügen und verliert seine Rechte jedenfalls, wenn er sie nicht spätestens zwei Jahre nach der Übergabe anzeigt (Artikel 39 CISG). Ein weiterer bedeutender Vorteil für Lieferanten ist, dass Käufer sich nicht ohne Weiteres vom Vertrag lösen können. Es muss (insoweit anders als nach niederländischem Recht) ein „wesentlicher“ Mangel vorliegen und nicht „irgendein“ Mangel.
Ausschluss des UN-Kaufrechts in den Niederlanden – ja oder nein? Wenn Sie als Käufer auftreten, kann es von Vorteil sein, das Wiener Kaufrecht aus Ihrem Vertrag auszuschließen. Dies bietet mehr Sicherheit für die Haftung und eröffnet mehr Möglichkeiten im Falle der Nichterfüllung durch die verkaufende Partei. Wenn das Wiener Kaufrecht dagegen gilt, stellen sich Fragen zur Mängelrüge und zu Verjährungsfristen; diese behandeln wir gesondert in Rügepflicht und Verjährungsfristen nach dem Wiener Kaufvertragsübereinkommen.
Niederländischer ANWALT UN-KAUFRECHT
Es scheint, dass seitens Medical die Anwendung des UN-Kaufrechts sowie die aus dieser resultierenden für sie nachteiligen Folgen nicht (hinreichend) bedacht wurden. Daher stellt sich die Frage: das UN-Kaufrecht ausschließen oder nicht? Nach niederländischem Recht gilt grundsätzlich Vertragsfreiheit, das heißt Sie können selbst entscheiden, ob Sie das Wiener Kaufrecht auf Ihren Kaufvertrag mit einer ausländischen Partei für anwendbar erklären wollen oder nicht. Haben Sie Zweifel hinsichtlich der Auswirkungen einer Anwendung des Wiener Kaufrechts auf Ihren Vertrag?
