Verträge in den Niederlanden aufsetzen lassen

Veröffentlicht am 16. August 2023 · Zuletzt aktualisiert am 11. November 2026

Wer Verträge in den Niederlanden aufsetzen lassen will, braucht klare Regeln zu Recht, Gerichtsstand und Haftung. Ein Vertrag nach niederländischem Recht kommt durch Angebot und Annahme zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW) und ist formfrei (Art. 3:37 Abs. 1 BW); ein schriftlicher, klar formulierter Vertrag sichert aber den Beweis. Als niederländischer Rechtsanwalt bei MAAK Advocaten in Amsterdam setze ich Verträge für deutsche Unternehmen auf.

Warum sollten Sie einen Vertrag in den Niederlanden schriftlich aufsetzen?

Weil Verträge nach niederländischem Recht in der Regel formfrei gelten (Art. 3:37 Abs. 1 BW) und sich mündliche Absprachen im Streit schwer beweisen lassen. Schreibt das Gesetz eine Form vor, ist ein Rechtsgeschäft ohne sie grundsätzlich nichtig (Art. 3:39 BW).

Der Vertrag kommt zustande, sobald ein Angebot angenommen wird; eine abweichende Annahme gilt als neues Angebot (Art. 6:225 Abs. 1 BW). Wie Sie Angebot, Annahme und Korrespondenz einordnen, steht im Beitrag Entstehung von Verträgen in den Niederlanden. Im Streit ist der schriftliche Vertrag das wichtigste Dokument. Ein niederländisches Gericht liest ihn aber nicht allein nach dem Wortlaut: Maßgeblich ist, welchen Sinn die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen redlicherweise beimessen durften und was sie redlicherweise voneinander erwarten durften (Haviltex, Hoge Raad 13. März 1981). Mehr dazu unter Vertragsauslegung in den Niederlanden.

Welche gesetzlichen Regeln gelten neben Ihrem Vertrag?

Neben dem Vertrag gelten Gesetz, Verkehrssitte sowie Redlichkeit und Billigkeit (Art. 6:248 Abs. 1 BW); eine Vertragsregel entfällt, soweit sie danach unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW).

Viele Situationen regelt das Gesetz nicht ausdrücklich, andere zwingend. Ein Rechtsgeschäft, das gegen eine zwingende Vorschrift verstößt, ist nichtig; dient die Vorschrift ausschließlich dem Schutz einer Partei eines mehrseitigen Rechtsgeschäfts, ist es nur vernichtbar, soweit sich aus dem Zweck der Vorschrift nichts anderes ergibt (Art. 3:40 Abs. 2 BW). Welche Punkte Sie im Vertrag selbst regeln sollten, hängt davon ab, was das Gesetz für Ihren Vertragstyp bereits vorgibt und wo es Spielraum lässt.

Achtung: Sie lassen Ihr deutsches Vertragsmuster nur ins Niederländische oder Englische übersetzen und unterstellen es niederländischem Recht? Klauseln können dann an Art. 6:248 Abs. 2 BW scheitern, wenn ihre Anwendung unannehmbar wäre, oder an zwingendem Recht, das zur Nichtigkeit oder Vernichtbarkeit führt (Art. 3:40 Abs. 2 BW). Lassen Sie das Muster von einem auf Vertragsrecht spezialisierten Anwalt in den Niederlanden anpassen, bevor Sie es verwenden.

Wie legen Sie fest, welches Recht und welches Gericht für Ihren Vertrag gelten?

Das Recht wählen Sie durch eine Rechtswahlklausel nach Art. 3 Abs. 1 Rom I; das Gericht regeln Sie gesondert in einer Gerichtsstandsvereinbarung (Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia). Beides sollte ausdrücklich im Vertrag stehen.

Nach Art. 3 Abs. 1 der Rom-I-Verordnung (EG) Nr. 593/2008 unterliegt ein Vertrag dem von den Parteien gewählten Recht; die Wahl muss ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben. Fehlt eine Rechtswahl, gilt zum Beispiel für einen Warenkauf das Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat, und für einen Dienstleistungsvertrag das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Dienstleisters (Art. 4 Abs. 1 Buchst. a und b Rom I).

Vereinbaren die Parteien, dass ein Gericht eines Mitgliedstaats entscheiden soll, ist es zuständig, und zwar grundsätzlich ausschließlich, sofern nichts anderes vereinbart ist und die Vereinbarung nicht nach dem Recht dieses Staates materiell nichtig ist; die Vereinbarung muss schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung, in einer nach den Gepflogenheiten der Parteien üblichen Form oder im internationalen Handel nach einem bekannten Handelsbrauch geschlossen werden (Art. 25 Abs. 1 der Brüssel-Ia-Verordnung (EU) Nr. 1215/2012).

Beim Kauf beweglicher Sachen zwischen Unternehmen in Deutschland und in den Niederlanden gilt außerdem grundsätzlich das UN-Kaufrecht (CISG), auch wenn Sie niederländisches Recht wählen (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a CISG). Die Parteien können es ausschließen (Art. 6 CISG). Verwenden Sie Allgemeine Geschäftsbedingungen, gelten die niederländischen AGB-Regeln zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht nicht (Art. 6:247 Abs. 2 BW); unterliegt der Vertrag niederländischem Recht, bleibt die Kontrolle nach Treu und Glauben (Art. 6:248 Abs. 2 BW). Mehr dazu unter Wahl des niederländischen Rechts und Allgemeine Geschäftsbedingungen in den Niederlanden.

Achtung: Sie haben niederländisches Recht gewählt, aber nichts zum Gericht vereinbart, oder umgekehrt? Rechtswahl (Art. 3 Rom I) und Gerichtsstandsvereinbarung (Art. 25 Brüssel Ia) sind zwei getrennte Entscheidungen; erst zusammen bestimmen sie, wer nach welchem Recht über Ihren Streit entscheidet. Lassen Sie beide Klauseln von einem Anwalt für niederländisches Vertragsrecht abstimmen, bevor der Vertrag unterschrieben wird.

Wie sichern Sie Vertragspflichten durch Vertragsstrafe und Haftungsbegrenzung ab?

Eine vereinbarte Vertragsstrafe kann der Richter auf Verlangen des Schuldners mäßigen, wenn die Billigkeit dies offensichtlich verlangt; abweichende Vereinbarungen sind nichtig (Art. 6:94 Abs. 1 und 3 BW). Auch Haftungsklauseln gelten nicht, soweit ihre Anwendung unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW).

Beide Instrumente gehören in viele Verträge mit niederländischen Partnern, weil sie das Risiko für den Fall einer Pflichtverletzung vorab festlegen. Ob eine Strafe oder eine Begrenzung im Streit hält, hängt von der Höhe, vom Anlass und vom Verhältnis zur Pflichtverletzung ab. Wie Sie beides so ausgestalten, dass es durchsetzbar bleibt, klären wir pro Vertrag; die Formulierung entscheidet. Grundlagen dazu finden Sie unter Vertragsstrafe in den Niederlanden und Haftungsausschluss in den Niederlanden.

Welche Vertragstypen decken wir ab?

Wir setzen Verträge auf, die niederländischem Recht unterliegen, etwa Liefer-, Vertriebs-, Lizenz- und Kooperationsverträge sowie AGB. Bei Kaufverträgen zwischen deutschen und niederländischen Unternehmen kommt meist das UN-Kaufrecht ins Spiel (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a CISG).

Vertragstyp	Wo es im Streit meist hakt	Mehr dazu
Liefer- und Kaufvertrag	Rechtswahl, UN-Kaufrecht, Rechte bei Mängeln	Kaufvertrag in den Niederlanden
Allgemeine Geschäftsbedingungen	Einbeziehung und Haftungsbeschränkung	AGB in den Niederlanden
Vertriebsvertrag	Exklusivität, Gebiet, Beendigung	Vertriebsvertrag
Handelsvertreter- und Agenturvertrag	Provision, Beendigung	Agenturvertrag
Lizenzvertrag	Umfang der Lizenz, Laufzeit	Lizenzvertrag
Kooperationsvertrag	Rollen, Haftung	Kooperationsverträge
IT-Vertrag	Leistungsbeschreibung, Haftung	IT-Verträge

Einen Überblick über Verträge zwischen Unternehmen gibt der Beitrag Handelsverträge in den Niederlanden.

Wann schalten Sie einen Anwalt für Ihren Vertrag ein?

Bevor Sie unterschreiben: Dann lassen sich Recht, Gerichtsstand und Haftung noch festlegen, im Streit nur noch eingeschränkt. Weicht Ihre Antwort auf ein Angebot der Gegenseite davon ab, gilt sie als neues Angebot und als Ablehnung des ursprünglichen (Art. 6:225 Abs. 1 BW).

Ob Sie dafür einen Anwalt brauchen, hängt vom Vertragswert, von Ihrer Rolle im Geschäft und davon ab, wie weit der Vertrag von Ihrem gewohnten Muster abweicht. Je größer das Risiko und je weiter die Abweichung, desto eher lohnt sich der Blick eines Anwalts vor der Unterschrift. Das gilt auch, wenn Ihr Partner den ersten Entwurf liefert: Was dort fehlt, ist oft wichtiger als das, was dort steht.

Achtung: Sie verlassen sich auf mündliche Zusagen Ihres niederländischen Partners, die nicht im Vertrag stehen? Bei einem ausführlich ausgehandelten Vertrag zwischen professionellen Parteien, besonders mit einer Gesamtvereinbarungsklausel (entire agreement clause), kann das Gericht der naheliegendsten Wortbedeutung als Ausgangspunkt entscheidendes Gewicht geben (HR 19. Januar 2007, r.o. 4.3). Lassen Sie solche Zusagen von einem Anwalt in den Niederlanden vertraglich absichern, bevor Sie unterschreiben.

Wie läuft das Aufsetzen ab?

Wir klären zuerst Ziel, Partner und Risiken, entwerfen den Vertrag, verhandeln ihn mit der Gegenseite und begleiten den Abschluss. Dabei stimmen wir den Vertrag auf Ihr Muster, Ihre Lieferkette und Ihre Gegenpartei ab. Vorarbeit können Sie selbst leisten: Sammeln Sie bisherige Verträge, die Korrespondenz und Ihre AGB, bevor Sie uns ansprechen. Recht und Gerichtsstand legen wir nach Art. 3 Rom I und Art. 25 Brüssel Ia gemeinsam mit Ihnen fest.

Kommt es später zum Streit, vertrete ich Sie in Verhandlungen, im Eilverfahren und in Hauptverfahren in erster Instanz und in der Berufung. Wer einen Vertrag selbst aufgesetzt hat, kennt seine Schwachstellen. Wie Sie bei Streit über einen bestehenden Vertrag vorgehen, steht unter Vertragsanwalt in den Niederlanden. Legen Sie mir Ihren Entwurf oder Ihr Vertragsprojekt vor, oder rufen Sie unter +31 (0) 20 210 31 38 an.

Häufig gestellte Fragen zum Aufsetzen von Verträgen nach niederländischem Recht

Muss ein Vertrag nach niederländischem Recht schriftlich geschlossen werden?

Grundsätzlich nicht. Erklärungen können in jeder Form abgegeben werden, sofern nichts anderes bestimmt ist (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Schreibt das Gesetz eine Form vor, ist ein Rechtsgeschäft ohne diese Form grundsätzlich nichtig (Art. 3:39 BW). Für den Beweis ist ein schriftlicher Vertrag dennoch sehr zu empfehlen.

Wie wählen Sie niederländisches Recht für Ihren Vertrag?

Durch eine Rechtswahlklausel. Nach Art. 3 Abs. 1 Rom I gilt das von den Parteien gewählte Recht; die Wahl muss ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben. Beim Warenkauf zwischen Unternehmen in Deutschland und den Niederlanden gilt dann grundsätzlich auch das UN-Kaufrecht, sofern Sie es nicht ausschließen (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a und Art. 6 CISG).

Wie vereinbaren Sie das zuständige Gericht?

Durch eine Gerichtsstandsvereinbarung. Haben die Parteien vereinbart, dass ein Gericht eines Mitgliedstaats entscheiden soll, ist es grundsätzlich ausschließlich zuständig (Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia). Die Vereinbarung muss eine der dort genannten Formen einhalten.

Gelten die niederländischen AGB-Regeln, wenn Ihr Unternehmen in Deutschland sitzt?

Zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, gelten die Art. 6:231–6:247 BW nicht, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Unterliegt der Vertrag niederländischem Recht, bleibt die Kontrolle nach Treu und Glauben (Art. 6:248 Abs. 2 BW).

Wann sollten Sie Ihren Vertrag von einem Anwalt in den Niederlanden prüfen lassen?

Vor der Unterschrift, wenn der Vertrag niederländischem Recht unterliegt oder ein niederländischer Partner beteiligt ist und es um mehr als Routine geht. MAAK Advocaten in Amsterdam setzt Verträge für deutsche Unternehmen auf und prüft Entwürfe der Gegenseite.