Ob Ihre niederländische Tochter eine CSRD-Berichtspflicht in den Niederlanden trifft, hängt 2026 von zwei Schwellenwerten und einem noch nicht verabschiedeten niederländischen Gesetz ab. Seit der Richtlinie (EU) 2026/470 gilt die Pflicht nur noch oberhalb von 450 Mio. € Nettoumsatz und 1.000 Beschäftigten. Dieser Beitrag richtet sich an deutsche Unternehmen mit niederländischer BV, Niederlassung oder Kunden, die Nachhaltigkeitsdaten anfordern.
Der EU-Gesetzgeber hat die CSRD seit April 2025 zweimal geändert. Die Richtlinie (EU) 2025/794 hat die späteren Berichtswellen um zwei Jahre verschoben, das Omnibus-I-Paket hat den Anwendungsbereich verkleinert. Viele Darstellungen aus der Zeit vor 2026 nennen deshalb überholte Schwellenwerte, etwa 250 Beschäftigte, oder eine Berichtspflicht für börsennotierte KMU.
Was ist die CSRD und welche Fassung gilt am 30. September 2026?
Die CSRD ist die Richtlinie (EU) 2022/2464; sie verpflichtet große Unternehmen, Nachhaltigkeitsangaben in ihren Lagebericht aufzunehmen. Am 30. September 2026 gilt sie in der Fassung der Richtlinien (EU) 2025/794 und (EU) 2026/470, die am 18. März 2026 in Kraft getreten ist.
Die eigentliche Pflicht steht in Artikel 19a (Einzelebene) und Artikel 29a (Konzernebene) der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU. Der Bericht muss die Auswirkungen des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte darstellen und zeigen, wie diese Aspekte Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage beeinflussen. Die Mitgliedstaaten müssen die Omnibus-Änderungen bis zum 19. März 2027 umsetzen (Artikel 5 der Richtlinie (EU) 2026/470).
| Rechtsakt | Inhalt | Stand am 30. September 2026 |
|---|---|---|
| Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) | Führt die Nachhaltigkeitsberichterstattung in die Bilanzrichtlinie ein | In Kraft seit 5. Januar 2023 |
| Richtlinie (EU) 2025/794 („Stop-the-Clock“) | Verschiebt die zweite Welle auf das Geschäftsjahr 2027 und die dritte auf 2028 | In Kraft seit 17. April 2025 |
| Richtlinie (EU) 2026/470 (Omnibus I) | Neue Schwellenwerte, Obergrenze für die Wertschöpfungskette, börsennotierte KMU ausgenommen | In Kraft seit 18. März 2026; Umsetzung bis 19. März 2027 |
| Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 | Erster Satz der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) | Gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024 |
| Delegierte Verordnung (EU) 2026/1563 | Vereinfachte ESRS | Veröffentlicht am 21. September 2026; Inkrafttreten am 10. November 2026; gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 |
| Delegierte Verordnung (EU) 2026/1560 | Freiwilliger Standard und Obergrenze für die Wertschöpfungskette | Veröffentlicht am 21. September 2026; die Obergrenze gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 |
| Niederländischer Gesetzentwurf 36 678 | Umsetzung der CSRD in den Niederlanden | Liegt der Zweiten Kammer vor |
Welche Unternehmen mit niederländischer Gesellschaft sind berichtspflichtig?
Ab dem Geschäftsjahr 2027 berichtet ein Unternehmen nur, wenn es sowohl 450 Mio. € Nettoumsatzerlöse als auch durchschnittlich 1.000 Beschäftigte überschreitet. Ein Mutterunternehmen berichtet für die Gruppe, wenn diese beide Werte konsolidiert überschreitet (Artikel 19a und 29a der Richtlinie 2013/34/EU).
Beide Schwellen müssen kumulativ überschritten sein. Eine niederländische BV mit 1.200 Beschäftigten und 300 Mio. € Umsatz fällt deshalb mit ihren eigenen Zahlen nicht unter die Pflicht. Börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen sind ganz herausgefallen, weil die Richtlinie (EU) 2026/470 die entsprechenden Vorschriften gestrichen hat.
Für deutsche Gruppen ist die Befreiung von Tochterunternehmen der wichtigste Punkt. Nach Artikel 19a Absatz 9 der Bilanzrichtlinie braucht eine Tochter keinen eigenen Bericht, wenn das Mutterunternehmen sie in einen konsolidierten Lagebericht einbezieht. Der Lagebericht der Tochter muss dann das Mutterunternehmen nennen, auf den Konzernbericht und den Prüfungsvermerk verlinken und angeben, dass die Befreiung genutzt wird. Für eine niederländische BV einer deutschen Gruppe bedeutet das: Berichtet die Mutter konsolidiert, genügen diese Angaben im niederländischen Lagebericht (bestuursverslag).
Wie Deutschland die CSRD umsetzt, behandelt dieser Beitrag nicht; das ist für die Muttergesellschaft gesondert zu prüfen. Hier geht es um die niederländische Seite.
Ab wann gilt die CSRD-Berichtspflicht?
Unternehmen oberhalb der neuen Schwellenwerte berichten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen. Große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten berichten bereits seit dem Geschäftsjahr 2024; für Gruppen aus Drittstaaten gilt Artikel 40a ab dem Geschäftsjahr 2028.
| Unternehmen | Erfasste Geschäftsjahre | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Große Unternehmen von öffentlichem Interesse und Emittenten mit mehr als 500 Beschäftigten (erste Welle) | 1. Januar 2024 bis 31. Dezember 2026 | Artikel 5 Absatz 2 Buchstabe a der Richtlinie (EU) 2022/2464 in geänderter Fassung |
| Unternehmen und Gruppen über 450 Mio. € Nettoumsatz und 1.000 Beschäftigten | Ab 1. Januar 2027 | Artikel 5 Absatz 2 Buchstabe b der Richtlinie (EU) 2022/2464 in geänderter Fassung |
| EU-Töchter und Zweigniederlassungen von Drittstaatsgruppen (Artikel 40a) | Ab 1. Januar 2028 | Artikel 5 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Richtlinie (EU) 2022/2464 |
Unternehmen der ersten Welle, die unter den neuen Schwellen liegen, werden entlastet. Die Mitgliedstaaten dürfen sie für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreien, ab 2027 fallen sie ganz heraus. Ob die Niederlande dieses Wahlrecht nutzen, entscheidet das endgültige Umsetzungsgesetz.
Haben die Niederlande die CSRD umgesetzt?
Nein. Am 30. September 2026 liegt das niederländische Umsetzungsgesetz, die Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (Parlamentsdrucksache 36 678), noch der Zweiten Kammer vor. Die ursprüngliche Umsetzungsfrist vom 6. Juli 2024 aus Artikel 5 Absatz 1 der CSRD haben die Niederlande damit verpasst.
Die Regierung hat den Entwurf am 13. Januar 2025 eingebracht. Er ändert Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek, BW), das Finanzaufsichtsgesetz und die beiden Gesetze über Wirtschaftsprüfer und Prüfungsgesellschaften. Eine ergänzende Durchführungsverordnung liegt beim Staatsrat (Raad van State). Buch 2 BW in der Fassung vom 1. Juli 2026 enthält noch keine CSRD-Berichtspflicht. Artikel 2:391 BW verlangt allerdings schon heute nichtfinanzielle Leistungsindikatoren im Lagebericht, soweit für das Verständnis nötig, einschließlich Umwelt- und Arbeitnehmerbelangen.
Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 (Kamerstukken II 36 678, Nr. 11) hat der niederländische Finanzminister eine Reparaturklausel angekündigt. Unternehmen, die für 2024 und 2025 freiwillig nach den ESRS berichtet und den Bericht von einem externen Wirtschaftsprüfer haben prüfen lassen, sollen danach als konform gelten. Diese Klausel ist ein Regierungsvorhaben, kein geltendes Recht. Den Stand verfolgen Sie im Dossier der Zweiten Kammer zum Gesetzentwurf 36 678.
Sie sind unsicher, ob Ihre niederländische Gesellschaft die neuen Schwellen erreicht oder die Konzernbefreiung nutzen kann? MAAK Advocaten berät deutsche Unternehmen zu ihrer Berichtspflicht nach niederländischem Recht. Lassen Sie Ihre CSRD-Berichtspflicht in den Niederlanden prüfen, bevor Sie Budget für einen vollständigen Bericht einplanen.
Was verlangen die ESRS und was bedeutet doppelte Wesentlichkeit?
Die ESRS sind die verbindlichen Berichtsstandards der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772. Sie verlangen eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse: Das Unternehmen berichtet über seine Auswirkungen auf Mensch und Umwelt und über Nachhaltigkeitsaspekte, die seine finanzielle Lage beeinflussen. Beide Blickrichtungen folgen aus Artikel 19a Absatz 1 der Richtlinie 2013/34/EU.
Der erste Satz umfasst zwei übergreifende Standards (ESRS 1 und ESRS 2) und zehn themenbezogene Standards: fünf zur Umwelt (E1 bis E5), vier zu sozialen Themen (S1 bis S4) und einen zur Unternehmensführung (G1). Berichtet wird zu den Themen, die die Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich einstuft. Die allgemeinen Angaben nach ESRS 2 gelten immer.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/1563 ersetzt die Anhänge für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 durch vereinfachte Standards. Für das Geschäftsjahr 2026 dürfen Unternehmen zwischen der bisherigen und der vereinfachten Fassung wählen. Sie können auch die bisherige Fassung mit einzelnen Erleichterungen anwenden, etwa einem Top-down-Ansatz für die Wesentlichkeitsanalyse. Die gewählte Fassung ist in der Nachhaltigkeitserklärung anzugeben.
Wie wird der Nachhaltigkeitsbericht geprüft und digital ausgezeichnet?
Ein Abschlussprüfer gibt ein Urteil auf der Grundlage begrenzter Prüfungssicherheit ab (Artikel 34 Absatz 1 Unterabsatz 2 Buchstabe aa der Richtlinie 2013/34/EU). Die Richtlinie (EU) 2026/470 hat den geplanten Übergang zur hinreichenden Prüfungssicherheit gestrichen; Prüfungsstandards erlässt die Kommission bis zum 1. Juli 2027.
Die digitale Auszeichnung ist vorerst ausgesetzt. Artikel 29d verlangt den Lagebericht im einheitlichen elektronischen Berichtsformat. Die Nachhaltigkeitsangaben müssen Unternehmen aber erst auszeichnen, wenn die Kommission dafür Regeln in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 erlassen hat. Welche Haftung den Prüfer trifft, beschreibt unser Beitrag zur Haftung des Abschlussprüfers in den Niederlanden.
Welche Daten darf ein Zulieferer seinem niederländischen Kunden verweigern?
Ein Zulieferer mit durchschnittlich höchstens 1.000 Beschäftigten darf Nachhaltigkeitsdaten verweigern, die über den freiwilligen Standard hinausgehen. Artikel 19a Absatz 3 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung von 2026 bezeichnet solche Zulieferer als „geschützte Unternehmen“ und gibt ihnen dieses Recht.
Der berichtspflichtige Kunde darf sich auf eine Selbsterklärung des Zulieferers zu seiner Größe verlassen. Er muss geschützten Zulieferern mitteilen, welche angefragten Daten über den freiwilligen Standard hinausgehen und dass sie diese verweigern dürfen. Vertragsklauseln, die mehr verlangen, sind nicht bindend; der übrige Vertrag bleibt wirksam. Welche Datenpunkte unter die Obergrenze fallen, regelt die Delegierte Verordnung (EU) 2026/1560 für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027.
Zwei Einschränkungen sind wichtig. Die Obergrenze gilt nur für Anfragen zum Zweck der CSRD-Berichterstattung, nicht für Sorgfaltspflichten oder das Risikomanagement des Kunden. Außerdem wirkt die Regel über das nationale Recht des berichtspflichtigen Unternehmens, bei einem niederländischen Kunden also über das noch ausstehende Umsetzungsgesetz.
Wer haftet, wenn ein Nachhaltigkeitsbericht falsch ist?
Die Geschäftsführer einer niederländischen BV haften Dritten gesamtschuldnerisch, wenn Jahresabschluss oder Lagebericht ein irreführendes Bild der Lage der Gesellschaft geben (Artikel 2:249 BW). Für die NV enthält Artikel 2:139 BW dieselbe Regel.
Ein Geschäftsführer, der beweist, dass ihm das irreführende Bild nicht vorzuwerfen ist, haftet nicht. Gegenüber der Gesellschaft selbst verlangt Artikel 2:9 BW von jedem Geschäftsführer eine ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben. Mehr dazu lesen Sie in unserem Beitrag wann ein Geschäftsführer einer niederländischen BV persönlich haftet. Nachhaltigkeitsaussagen außerhalb des Berichts, etwa in der Werbung, behandelt unser Beitrag zu Greenwashing nach niederländischem Recht.
Den aktuellen Wortlaut von Buch 2 des Burgerlijk Wetboek finden Sie auf wetten.overheid.nl.
Praxisbeispiel: deutscher Zulieferer mit niederländischer Vertriebs-BV
Angenommen, ein deutscher Hersteller mit 600 Beschäftigten und 180 Mio. € Umsatz beliefert einen großen niederländischen Konzern. Den Vertrieb in den Niederlanden übernimmt eine eigene BV mit 40 Beschäftigten. Die Zahlen sind frei gewählt.
Weder der Hersteller noch seine BV erreichen die Schwellen von Artikel 19a; eine eigene Berichtspflicht nach der geänderten Richtlinie besteht also nicht. Verlangt der niederländische Kunde für seinen CSRD-Bericht einen ausführlichen Fragebogen, ist der Hersteller ein geschütztes Unternehmen. Er darf Angaben verweigern, die über den freiwilligen Standard hinausgehen, sobald die Obergrenze gilt. Fragt der Kunde dieselben Daten für seine Sorgfaltspflichten ab, greift die Obergrenze dagegen nicht. Prüfen Sie deshalb, zu welchem Zweck der Kunde die Daten anfordert.
Wie verhält sich die CSRD zur CSDDD?
Die CSRD regelt die Berichterstattung, die CSDDD (Richtlinie (EU) 2024/1760) die Sorgfaltspflichten für Menschenrechte und Umwelt. Nach der Richtlinie (EU) 2026/470 erfasst die CSDDD Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und mehr als 1,5 Mrd. € weltweitem Nettoumsatz; sie gilt ab dem 26. Juli 2029.
Die Mitgliedstaaten müssen die geänderte CSDDD bis zum 26. Juli 2028 umsetzen. Datenanfragen für Sorgfaltspflichten fallen nicht unter die Obergrenze der CSRD. Einen Überblick über die Rechtsformen und Pflichten niederländischer Gesellschaften gibt unser Beitrag zum Gesellschaftsrecht in den Niederlanden. Zur Gründung einer Tochter lesen Sie mehr unter Gründung einer Niederlassung in den Niederlanden. Produktbezogene Pflichten finden Sie auf unserer Seite zu Produkthaftung und Compliance in den Niederlanden.
Fordert ein niederländischer Kunde Nachhaltigkeitsdaten von Ihnen an, oder sind Sie unsicher, welche ESRS-Fassung Ihre BV für 2026 anwenden soll? Sprechen Sie mit MAAK Advocaten über Ihre CSRD-Pflichten in den Niederlanden, von der Konzernbefreiung bis zu Lieferantenanfragen und Geschäftsführerhaftung.
Häufig gestellte Fragen zur CSRD-Berichtspflicht in den Niederlanden
Gilt die CSRD noch für Unternehmen mit 250 Beschäftigten?
Nein. Ab dem Geschäftsjahr 2027 gilt die Pflicht nur oberhalb von 450 Mio. € Nettoumsatz und 1.000 Beschäftigten, beide Werte zusammen. Kleinere Unternehmen können freiwillig nach dem Standard der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560 berichten.
Ist das niederländische CSRD-Umsetzungsgesetz schon in Kraft?
Nein. Am 30. September 2026 liegt der Gesetzentwurf 36 678 noch der Zweiten Kammer vor, die Durchführungsverordnung beim Staatsrat. Buch 2 des Burgerlijk Wetboek enthält noch keine CSRD-Berichtspflicht.
Braucht eine niederländische Tochter einer deutschen Gruppe einen eigenen Bericht?
In der Regel nicht, wenn das Mutterunternehmen sie in einen konsolidierten Bericht einbezieht. Artikel 19a Absatz 9 der Richtlinie 2013/34/EU befreit die Tochter, sofern ihr Lagebericht die Mutter nennt, auf Konzernbericht und Prüfungsvermerk verlinkt und die Befreiung angibt.
Welche ESRS-Fassung gilt für das Geschäftsjahr 2026?
Unternehmen haben die Wahl. Artikel 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1563 erlaubt für 2026 die bisherigen ESRS, die vereinfachten ESRS oder die bisherigen ESRS mit bestimmten Erleichterungen. Die Wahl ist in der Nachhaltigkeitserklärung anzugeben.
Darf ein Zulieferer den CSRD-Fragebogen eines Kunden ablehnen?
Teilweise. Ein Zulieferer mit höchstens 1.000 Beschäftigten darf Angaben verweigern, die über den freiwilligen Standard hinausgehen (Artikel 19a Absatz 3 der Richtlinie 2013/34/EU in geänderter Fassung). Die Obergrenze gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 und nicht für Anfragen zu Sorgfaltspflichten.
