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Ein Lizenzvertrag nach niederländischem Recht erlaubt dem Lizenznehmer, ein fremdes geistiges Eigentumsrecht wie eine Marke, ein Patent oder ein Urheberrecht zu nutzen, ohne dass das Recht übergeht. Ein eigenes Lizenzvertragsgesetz gibt es nicht. Es gelten das allgemeine Vertragsrecht und Sonderregeln, etwa Art. 2.32 BVIE für Markenlizenzen und Art. 2 Abs. 3 Auteurswet (Schriftform der exklusiven Urheberrechtslizenz).
Was ist ein Lizenzvertrag nach niederländischem Recht?
Ein Lizenzvertrag (licentieovereenkomst) ist eine vertragliche Erlaubnis zur Nutzung eines fremden Rechts — ohne dass das Eigentum daran übergeht. Im niederländischen Recht unterliegt diese Vereinbarung den allgemeinen Vertragsregeln des Burgerlijk Wetboek, ergänzt durch spezifische Regelungen aus dem Immaterialgüterrecht und dem europäischen Wettbewerbsrecht.
Lizenzverträge können exklusiv oder nicht-exklusiv ausgestaltet sein. Bei einer exklusiven Lizenz verpflichtet sich der Lizenzgeber, während der Vertragslaufzeit keine weiteren Lizenzen an Dritte zu erteilen; je nach Vereinbarung verzichtet er auch darauf, das Recht selbst zu nutzen. Eine nicht-exklusive Lizenz erlaubt dem Lizenzgeber hingegen, dasselbe Recht parallel an mehrere Parteien zu vergeben. Für internationale Unternehmen, die ihre Marktstellung in den Niederlanden absichern wollen, ist die Exklusivitätsfrage oft von strategisch zentraler Bedeutung.
In der Praxis bedeutet dies: Die Wahl zwischen exklusiver und nicht-exklusiver Lizenz beeinflusst sowohl die Preisgestaltung als auch die Risikoverteilung und die langfristige Wettbewerbsposition im niederländischen Markt.
Welche gesetzlichen Grundlagen gelten für Lizenzverträge in den Niederlanden?
Lizenzverträge in den Niederlanden werden nicht durch ein spezifisches Lizenzvertragsgesetz geregelt, sondern fallen unter die allgemeinen Bestimmungen des niederländischen Vertragsrechts im Burgerlijk Wetboek (Buch 6 BW). Dieser Umstand gibt den Vertragsparteien erhebliche Gestaltungsfreiheit — bringt aber auch Risiken mit sich, wenn Regelungslücken entstehen.
Ergänzend greifen die Gesetze zum geistigen Eigentum: für Marken das Benelux-Übereinkommen über geistiges Eigentum (Benelux-verdrag inzake de intellectuele eigendom, BVIE), für Patente die Rijksoctrooiwet 1995 und für Urheberrechte, auch an Software, die Auteurswet. Erteilt der Urheber (maker) selbst eine Nutzungserlaubnis, gelten zusätzlich die zwingenden Regeln des Urhebervertragsrechts (Art. 25b–25h Auteurswet): etwa der Anspruch auf eine angemessene Vergütung (Art. 25c) und ein Kündigungsrecht, wenn der Lizenznehmer das Werk nicht ausreichend verwertet (Art. 25e). Diese Regeln gelten nicht für Computerprogramme (Art. 45n Aw) und nicht, wenn nach Art. 7 oder 8 Aw der Arbeitgeber oder die Organisation als Urheber gilt (Art. 25b Abs. 3 Aw). Hinzu kommt das europäische Wettbewerbsrecht: Seit dem 1. Mai 2026 gilt die Gruppenfreistellungsverordnung für Technologietransfer-Vereinbarungen (Verordnung (EU) 2026/877), die die Verordnung (EU) Nr. 316/2014 abgelöst hat. Sie stellt bestimmte Lizenzvereinbarungen zwischen zwei Unternehmen vom Kartellverbot des Art. 101 Abs. 1 AEUV frei. Für Altverträge, die am 30. April 2026 die Voraussetzungen der alten Verordnung erfüllten, gilt eine Übergangsfrist bis zum 30. April 2027 (Art. 10).
Wichtig ist zudem der Grundsatz von Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid). Er kann den Vertrag ergänzen (Artikel 6:248 Abs. 1 BW). Eine vereinbarte Regel ist nicht anwendbar, soweit dies im konkreten Fall nach Treu und Glauben unannehmbar wäre (Abs. 2); Gerichte wenden diesen strengen Maßstab zurückhaltend an. Anders als oft angenommen, kennt auch das niederländische Recht eine Kontrolle allgemeiner Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden): Eine Klausel ist vernichtbar, wenn sie für die andere Partei unangemessen belastend (onredelijk bezwarend) ist (Artikel 6:233 a BW). Darauf können sich aber nicht berufen: juristische Personen, die zuletzt ihren Jahresabschluss offengelegt haben, Parteien mit 50 oder mehr Beschäftigten und wer selbst wiederholt dieselben Bedingungen verwendet (Artikel 6:235 Abs. 1 und 3 BW). Zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, gelten diese AGB-Regeln unabhängig vom anwendbaren Recht überhaupt nicht (Artikel 6:247 Abs. 2 BW); unterliegt der Vertrag niederländischem Recht, bleibt dann vor allem Artikel 6:248 Abs. 2 BW.
Welche Formvorschriften gelten für einen Lizenzvertrag in den Niederlanden?
Niederländisches Recht schreibt für Lizenzverträge grundsätzlich keine bestimmte Form vor (Artikel 3:37 Abs. 1 BW). Ein Lizenzvertrag kommt wie jeder Vertrag durch Angebot und Annahme zustande (Artikel 6:217 BW), also auch mündlich oder durch schlüssiges Verhalten. Eine wichtige Ausnahme: Ein Vertrag, mit dem eine exklusive Lizenz an einem Urheberrecht erteilt wird, muss schriftlich geschlossen werden (Artikel 2 Abs. 3 Auteurswet).
Bei eingetragenen Schutzrechten kommt es auf die Eintragung an. Eine Lizenz an einer Benelux-Marke kann Dritten erst entgegengehalten werden, nachdem ein Auszug der Lizenzurkunde oder eine von den Parteien unterzeichnete Erklärung beim Benelux-Amt für geistiges Eigentum (BOIP) eingetragen wurde (Art. 2.33 BVIE). Eine vertragliche Lizenz an einem niederländischen Patent gilt gegenüber Dritten erst, wenn sie im niederländischen Patentregister (octrooiregister) eingetragen ist (Art. 56 Abs. 2 Rijksoctrooiwet 1995). Zwischen den Vertragsparteien wirkt die Lizenz auch ohne Eintragung. Eine nicht eingetragene Lizenz kann aber gegenüber Dritten, etwa einem späteren Erwerber des Schutzrechts, wirkungslos sein.
Für internationale Unternehmen gilt: Selbst wenn das Gesetz keine Schriftform verlangt, empfehlen wir stets einen vollständig ausformulierten schriftlichen Vertrag — schon allein aus Beweisgründen. Niederländische Gerichte legen Verträge nicht rein sprachlich aus, sondern fragen, welche Bedeutung die Parteien den Klauseln unter den gegebenen Umständen vernünftigerweise beimessen und was sie voneinander erwarten durften (Hoge Raad, 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, Haviltex). Ein klar formulierter Vertrag verringert diesen Spielraum.
Was sind die wichtigsten Klauseln in einem niederländischen Lizenzvertrag?
Die wesentlichen Klauseln eines Lizenzvertrags nach niederländischem Recht umfassen: den zeitlichen und räumlichen Geltungsbereich, Exklusivitätsregelungen, Unterlizenzierungsrechte, Vergütungsstruktur, Schutzrechtssicherung, Vertraulichkeit und Beendigungsregelungen.
1. Zeitlicher und räumlicher Geltungsbereich Ein Lizenzvertrag kann befristet oder unbefristet abgeschlossen werden. Bei unbefristeten Verträgen ist die Aufnahme einer Kündigungsregelung mit angemessener Frist dringend anzuraten — denn eine allgemeine gesetzliche Kündigungsregel für solche Dauerverträge gibt es nicht. Fehlt eine Regelung, entscheidet nach Treu und Glauben der Einzelfall, ob und mit welcher Frist gekündigt werden kann; unter Umständen ist sogar ein ausreichend gewichtiger Kündigungsgrund nötig (Hoge Raad, 3. Dezember 1999, ECLI:NL:HR:1999:AA3821). Der territoriale Geltungsbereich sollte präzise definiert werden: Gilt die Lizenz nur für die Niederlande, für die Benelux-Staaten oder europaweit?
2. Abtretung und Unterlizenzierung Enthält der Vertrag keine ausdrückliche Regelung, können Unklarheiten über die Zulässigkeit von Sublizenzierungen entstehen. Klauseln, die eine Abtretung oder Unterlizenzierung durch den Lizenznehmer einschränken oder verbieten, schaffen Rechtssicherheit — insbesondere für den Lizenzgeber, der die Kontrolle über sein Recht behalten möchte.
3. Know-how und Vertraulichkeit Viele Lizenzverträge enthalten — explizit oder implizit — die Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen oder technischem Know-how. Deren Schutz sollte vertraglich durch eine NDA-Klausel gesichert werden. Eine Verletzung kann neben vertraglichen Ansprüchen auch Ansprüche nach dem niederländischen Deliktsrecht (Artikel 6:162 BW) oder dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (Wet bescherming bedrijfsgeheimen, in Kraft seit 23. Oktober 2018) auslösen.
4. Schutzrechtsablauf und Ungültigerklärung Läuft das lizenzierte Schutzrecht ab oder wird es für nichtig erklärt, verliert die Lizenz ihren Gegenstand. Was dann mit dem Vertrag und den Lizenzgebühren geschieht, regelt das Gesetz nur teilweise. Bei Patenten wirkt die Nichtigerklärung zwar zurück, berührt aber vorher geschlossene Verträge nicht, soweit sie bereits ausgeführt sind; aus Billigkeitsgründen kann eine Rückzahlung gezahlter Beträge verlangt werden, soweit die Umstände das rechtfertigen (Art. 75 Abs. 6 Rijksoctrooiwet 1995). Wir empfehlen daher eine Klausel, die die Rechtsfolgen eines Schutzrechtsverlustes ausdrücklich regelt.
5. Beendigung und Streitbeilegung Angesichts der oft langjährigen Laufzeit von Lizenzverträgen sind Regelungen zur außerordentlichen Kündigung — etwa bei Insolvenz des Lizenznehmers oder Schutzrechtsverlust — essenziell. Darüber hinaus sollte eine Schiedsklausel oder eine Vereinbarung über ein alternatives Streitbeilegungsverfahren (ADR) in den Vertrag aufgenommen werden. Gerade bei grenzüberschreitenden Verträgen bieten ICC-Schiedsverfahren oder das Netherlands Arbitration Institute (NAI) bewährte Rahmen.
Wie unterscheidet sich das niederländische Lizenzrecht von anderen Rechtssystemen?
Ein allgemeines Lizenzvertragsrecht gibt es weder in Deutschland noch in den Niederlanden. Das deutsche Patentgesetz unterscheidet ausdrücklich zwischen ausschließlichen und nicht ausschließlichen Lizenzen und schützt ältere Lizenzen bei einer Übertragung oder Neulizenzierung (§ 15 Abs. 2 und 3 PatG). Auch das niederländische und das Benelux-Recht enthalten aber Einzelregeln: Eine Markenlizenz kann ausschließlich oder nicht ausschließlich sein; der Markeninhaber kann gegen einen Lizenznehmer vorgehen, der etwa Laufzeit, Gebiet oder Qualitätsvorgaben missachtet (Art. 2.32 Abs. 1 und 2 BVIE). Die Patentlizenz und ihre Drittwirkung regelt Art. 56 Rijksoctrooiwet 1995, die Urheberrechtslizenz Art. 2 Abs. 2 und 3 Auteurswet.
Im Vergleich zum englischen Recht fällt auf, dass das niederländische Recht — anders als das Common Law — keinen separaten equity-Grundsatz kennt. Stattdessen erfüllt der Grundsatz von Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) eine ähnliche Korrektivfunktion. Für internationale Unternehmen mit Erfahrung in angloamerikanischen Vertragsstrukturen ist dieser Unterschied bei der Vertragsgestaltung relevant: Klauseln, die im Common-Law-Kontext durch Equity-Grundsätze abgefedert werden, sollten im niederländischen Recht ausdrücklich geregelt werden, weil offen ist, ob Redlichkeit und Billigkeit (Art. 6:248 Abs. 1 BW) die Lücke im gewünschten Sinn füllen.
In der Praxis bedeutet dies für internationale Lizenzgeber: Was im Heimatmarkt als selbstverständlich gilt, muss im niederländischen Vertrag ausdrücklich vereinbart werden — Gestaltungsfreiheit ist hier Chance und Risiko zugleich.
Häufig gestellte Fragen zum Lizenzvertrag in den Niederlanden
Gibt es in den Niederlanden ein eigenes Gesetz für Lizenzverträge?
Nein. Es gelten das allgemeine Vertragsrecht des Burgerlijk Wetboek und Einzelregeln in den Gesetzen zum geistigen Eigentum, etwa Art. 2.32 und 2.33 BVIE für Markenlizenzen, Art. 56 Rijksoctrooiwet 1995 für Patentlizenzen und Art. 2 Auteurswet für Urheberrechtslizenzen.
Muss ein Lizenzvertrag in den Niederlanden schriftlich geschlossen werden?
Grundsätzlich nicht (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Ein Vertrag über eine exklusive Lizenz an einem Urheberrecht muss jedoch schriftlich geschlossen werden (Art. 2 Abs. 3 Auteurswet). Aus Beweisgründen ist ein schriftlicher Vertrag immer ratsam.
Muss eine Marken- oder Patentlizenz eingetragen werden?
Zwischen den Parteien wirkt die Lizenz auch ohne Eintragung. Gegenüber Dritten wirkt eine Lizenz an einer Benelux-Marke erst nach Eintragung beim BOIP (Art. 2.33 BVIE), eine vertragliche Lizenz an einem niederländischen Patent erst nach Eintragung im Patentregister (Art. 56 Abs. 2 Rijksoctrooiwet 1995).
Darf ein Lizenznehmer selbst gegen Markenverletzer vorgehen?
Nur mit Zustimmung des Markeninhabers, soweit der Lizenzvertrag nichts anderes bestimmt. Der Inhaber einer exklusiven Lizenz darf selbst klagen, wenn der Markeninhaber nach Aufforderung nicht binnen angemessener Frist selbst vorgeht (Art. 2.32 Abs. 4 BVIE).
Gelten für Software-Lizenzen die Schutzregeln für Urheber?
Nein. Das Urhebervertragsrecht (Art. 25b–25h Auteurswet) mit dem Anspruch auf angemessene Vergütung gilt nicht für Computerprogramme (Art. 45n Auteurswet). Für Software gelten das allgemeine Vertragsrecht und Art. 2 Auteurswet.
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek: Art. 3:37, 6:162, 6:217, 6:233, 6:235 und 6:248
- Auteurswet: Art. 2, 25b–25h und 45n
- Benelux-Übereinkommen über geistiges Eigentum (BVIE): Art. 2.32 und 2.33
- Rijksoctrooiwet 1995: Art. 56 und 75
- Wet bescherming bedrijfsgeheimen
- Verordnung (EU) 2026/877 (Gruppenfreistellung Technologietransfer), Art. 10 und 11
- Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I)
- Hoge Raad, 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
- Hoge Raad, 3. Dezember 1999, ECLI:NL:HR:1999:AA3821 (Latour/De Bruijn)
Warum sollten Sie einen Anwalt für Lizenzverträge in den Niederlanden beauftragen?
Die Gestaltung eines rechtssicheren Lizenzvertrags nach niederländischem Recht erfordert sowohl Kenntnisse des allgemeinen Vertragsrechts als auch des Immaterialgüterrechts, des Wettbewerbsrechts und — bei internationalen Verträgen — des Internationalen Privatrechts (Rom-I-Verordnung). Fehler in der Vertragsstruktur können weitreichende Folgen haben: von der Unwirksamkeit einzelner Klauseln bis zum vollständigen Lizenzverlust.
Die deutschsprachigen Anwälte von MAAK Advocaten in Amsterdam vertreten sowohl Lizenzgeber als auch Lizenznehmer — von der ersten Vertragsverhandlung über die Due-Diligence-Prüfung bestehender Lizenzen bis zur Durchsetzung von Lizenzrechten vor niederländischen Gerichten. Wir verbinden juristische Präzision mit einer klaren, praxisorientierten Beratung, die auf die Bedürfnisse internationaler Unternehmen zugeschnitten ist.
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