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Einen Vertragsanwalt in den Niederlanden brauchen Sie, wenn ein Vertrag niederländischem Recht unterliegt, Sie ihn aufsetzen oder prüfen lassen wollen oder ein niederländischer Vertragspartner nicht erfüllt. Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW) und ist grundsätzlich formfrei (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Als niederländischer Rechtsanwalt bei MAAK Advocaten in Amsterdam berate ich deutsche Unternehmen zu Verträgen und vertrete sie in Streitigkeiten.
Wann brauchen Sie einen Vertragsanwalt in den Niederlanden?
Spätestens vor der Unterschrift eines Vertrags mit größerem Risiko, bei Vertragsänderungen und bevor Sie auf eine Pflichtverletzung reagieren. In Zivilsachen, die nicht vor den Kantonrechter gehören, können Sie nicht selbst prozessieren, sondern nur durch einen Anwalt (advocaat) (Art. 79 Abs. 1 und 2 Rv).
Ob Sie schon vor der Unterschrift einen Anwalt brauchen, hängt vom Vertragswert, von Ihrer Rolle im Geschäft und davon ab, wie weit der Vertrag von Ihrem gewohnten Muster abweicht. Zwei Fragen helfen: Was kostet Sie ein Fehler im Streitfall, und lässt sich der Vertrag später noch zu Ihren Gunsten ändern? Liegt Ihnen ein Entwurf Ihres niederländischen Partners vor, lohnt sich die Prüfung des Vertrags durch einen Anwalt, bevor Sie antworten. Ich schaue mir an, wo der Entwurf von Ihrem Muster abweicht und wo ein Risiko liegt.
Achtung: Ihr niederländischer Partner bestätigt Ihr Angebot und verweist dabei auf seine eigenen Geschäftsbedingungen? Verweisen Angebot und Annahme auf unterschiedliche AGB, hat die zweite Verweisung keine Wirkung, wenn sie Ihre AGB nicht ausdrücklich ablehnt (Art. 6:225 Abs. 3 BW). Lassen Sie einen auf Vertragsrecht spezialisierten Anwalt in den Niederlanden Ihre Auftragsbestätigung prüfen, bevor Sie liefern.
Wie kommt ein Vertrag nach niederländischem Recht zustande?
Durch ein Angebot und dessen Annahme (Art. 6:217 Abs. 1 BW); eine bestimmte Form ist grundsätzlich nicht nötig (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Eine Annahme, die vom Angebot abweicht, gilt als neues Angebot (Art. 6:225 Abs. 1 BW).
Erklärungen können auch in einem Verhalten liegen, etwa in einer Bestellbestätigung oder einer E-Mail. Ein Angebot lässt sich widerrufen, wenn es keine Annahmefrist enthält und nicht auf andere Weise unwiderruflich ist (Art. 6:219 Abs. 1 BW); ein schriftliches Angebot erlischt, wenn es nicht innerhalb angemessener Frist angenommen wird (Art. 6:221 Abs. 1 BW). Weicht die Annahme nur in untergeordneten Punkten ab, kommt der Vertrag zustande, wenn der Anbieter nicht unverzüglich widerspricht (Art. 6:225 Abs. 2 BW). Ob in Ihrer Korrespondenz schon ein bindender Vertrag steckt, hängt vom Inhalt und der Reihenfolge der Erklärungen ab. Die Einzelheiten stehen im Beitrag Entstehung von Verträgen in den Niederlanden. Einzelne Vertragstypen wie Kauf oder Auftrag regelt Buch 7 BW; für Vertriebsverträge gilt vor allem das allgemeine Vertragsrecht aus Buch 6 BW.
Worauf sollten Sie bei der Erstellung von Verträgen in den Niederlanden achten?
Auf eine klare Rechtswahl, einen geregelten Gerichtsstand und Formulierungen, die auch ein niederländischer Richter so versteht. Er legt Verträge nach dem Sinn aus, den die Parteien den Bestimmungen redlicherweise beimessen durften (Haviltex, Hoge Raad 13. März 1981).
Dabei zählen die Umstände des Falls und das, was die Parteien redlicherweise voneinander erwarten durften. Ein Vertrag hat außerdem die Rechtsfolgen, die sich aus Gesetz, Verkehrssitte und Redlichkeit und Billigkeit (redelijkheid en billijkheid) ergeben; eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit sie danach unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 1 und 2 BW).
Schon während der Verhandlungen können Pflichten entstehen. Der Hoge Raad hält es für nicht ausgeschlossen, dass bereits der Abbruch von Verhandlungen gegen Treu und Glauben verstößt, wenn die Parteien darauf vertrauen durften, dass jedenfalls irgendein Vertrag zustande kommt; dann kann sogar entgangener Gewinn zu ersetzen sein (Hoge Raad 18. Juni 1982, Plas/Valburg, r.o. 3.4). Wie ein neuer Vertrag nach niederländischem Recht erstellt und verhandelt wird, erklärt die Seite Anwalt für Vertragsgestaltung in den Niederlanden.
Achtung: Sie verhandeln seit Wochen mit einem niederländischen Partner, haben Vorleistungen erbracht und wollen aussteigen? Dann kann schon der Abbruch selbst Schadensersatzpflichten auslösen, je nachdem, wie weit die Verhandlungen gediehen sind und was Ihr Partner erwarten durfte (HR 18. Juni 1982, r.o. 3.4). Lassen Sie Ihre Lage von einem Anwalt für niederländisches Vertragsrecht bewerten, bevor Sie dem Partner absagen.
Für deutsche Unternehmen kommt die Sprache hinzu: Genaue Wortlaute entscheiden, und eine ungenau übersetzte Klausel kann erhebliche finanzielle Folgen haben. Welche Formulierung in Ihrem Vertrag trägt, beurteilen wir am Dossier. Wie Sie das anwendbare Recht festlegen, lesen Sie unter Wahl des niederländischen Rechts; wie ein Vertrag aufgesetzt wird, unter Verträge in den Niederlanden aufsetzen lassen.
Was gilt bei grenzüberschreitenden Verträgen mit deutschen Unternehmen?
Die niederländischen AGB-Regeln gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Beim Warenkauf gilt zwischen Deutschland und den Niederlanden meist das UN-Kaufrecht.
Maßgeblich ist die Hauptniederlassung oder, wenn die Leistung von einer anderen Niederlassung zu erbringen ist, diese Niederlassung (Art. 6:247 Abs. 3 BW). Gilt niederländisches Recht, bleiben vor allem Art. 6:248 Abs. 2 BW und Art. 3:40 BW anwendbar: Ein Verstoß gegen zwingendes Recht macht ein Rechtsgeschäft nichtig, dient die Vorschrift nur dem Schutz einer Partei, ist es lediglich vernichtbar (Art. 3:40 Abs. 2 BW). Beim Kauf beweglicher Sachen zwischen Unternehmen in Deutschland und den Niederlanden gilt in der Regel das UN-Kaufrecht, weil beide Staaten Vertragsstaaten sind (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a CISG). Das gilt auch bei Wahl niederländischen Rechts, sofern die Parteien es nicht ausschließen (Art. 6 CISG). Was Sie bei der Einbeziehung von Geschäftsbedingungen beachten, steht im Beitrag Allgemeine Geschäftsbedingungen in den Niederlanden.
Welche Rechte haben Sie, wenn Ihr Vertragspartner nicht erfüllt?
Sie können Erfüllung, Schadensersatz oder die Auflösung des Vertrags verlangen. Schadensersatz schuldet der Schuldner bei jeder zurechenbaren Pflichtverletzung (Art. 6:74 Abs. 1 BW); soweit die Erfüllung nicht dauerhaft unmöglich ist, setzt er Verzug voraus (Art. 6:74 Abs. 2 BW).
Verzug tritt in der Regel erst nach einer schriftlichen Mahnung mit angemessener Frist ein, wenn innerhalb dieser Frist nicht erfüllt wird (Art. 6:82 Abs. 1 BW); ohne Mahnung etwa, wenn eine für die Erfüllung bestimmte Frist verstreicht, sofern sie nicht eine andere Bedeutung hat (Art. 6:83 lit. a BW). Außerdem können Sie den Vertrag ganz oder teilweise auflösen (ontbinden), es sei denn, die Pflichtverletzung rechtfertigt dies wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung nicht (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Welcher Weg passt, hängt davon ab, wie schwer die Pflichtverletzung wiegt, was im Vertrag steht und ob Ihr Partner noch leisten kann. Mehr zur Auflösung lesen Sie unter Vertragsbeendigung nach niederländischem Recht.
Achtung: Ihr niederländischer Lieferant liefert nicht, und Sie wollen den Vertrag sofort auflösen? Soweit die Erfüllung nicht unmöglich ist, entsteht das Recht zur Auflösung erst mit dem Verzug (Art. 6:265 Abs. 2 BW), und auch Ihr Schadensersatzanspruch setzt ihn voraus (Art. 6:74 Abs. 2 BW). Lassen Sie Mahnung und Auflösungserklärung von einem auf Vertragsrecht spezialisierten Anwalt in den Niederlanden prüfen, bevor Sie sie versenden.
Wie werden Vertragsstreitigkeiten in den Niederlanden gelöst?
Meist zuerst durch Verhandlung, bei Dringlichkeit im Eilverfahren (kort geding) und sonst im Hauptverfahren vor der Rechtbank oder im Schiedsverfahren, je nach Vertrag. In dringenden Sachen, die eine sofortige vorläufige Regelung erfordern, ist der Vorzieningenrichter zuständig (Art. 254 Abs. 1 Rv).
Bei MAAK Advocaten vertreten wir Unternehmen in Verhandlungen, im Eilverfahren, in Hauptverfahren in erster Instanz und in der Berufung sowie in Schiedsverfahren, ob Sie Gläubiger oder Beklagter sind. In den ersten Tagen prüfen wir Vertrag und Korrespondenz, sichern Fristen und klären, ob ein Schreiben an die Gegenpartei oder ein Eilverfahren sinnvoll ist.
In der Praxis spielen unklare Klauseln zu Haftung, höherer Gewalt und Vertragswidrigkeit häufig eine Rolle. Sie prüfen wir früh, weil sie die Erfolgsaussichten mitbestimmen. Wie ein Verfahren abläuft, lesen Sie im Beitrag Anwaltliche Vertretung in den Niederlanden.
Legen Sie mir Ihren Vertrag oder Ihre Streitigkeit vor: Mein Profil und meine Kontaktdaten finden Sie unter Anwalt für niederländisches Vertragsrecht, oder rufen Sie unter +31 (0) 20 210 31 38 an.
Häufig gestellte Fragen zum Vertragsrecht in den Niederlanden
Wann kommt ein Vertrag nach niederländischem Recht zustande?
Durch ein Angebot und dessen Annahme (Art. 6:217 Abs. 1 BW). Eine abweichende Annahme gilt als neues Angebot; bei Abweichungen nur in untergeordneten Punkten kommt der Vertrag zustande, wenn der Anbieter nicht unverzüglich widerspricht (Art. 6:225 BW).
Muss ein Vertrag in den Niederlanden schriftlich geschlossen werden?
In der Regel nicht. Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, können Erklärungen in jeder Form abgegeben werden und auch in einem Verhalten liegen (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Aus Beweisgründen ist ein schriftlicher Vertrag dennoch sinnvoll.
Gilt das niederländische AGB-Recht für Verträge mit einem deutschen Unternehmen?
Die besonderen AGB-Regeln gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Gilt niederländisches Recht, bleiben vor allem Art. 6:248 Abs. 2 BW und Art. 3:40 BW anwendbar.
Was können Sie tun, wenn Ihr niederländischer Vertragspartner nicht erfüllt?
Sie können Erfüllung, Schadensersatz (Art. 6:74 BW) oder die Auflösung des Vertrags (Art. 6:265 BW) verlangen. Für Schadensersatz und Auflösung ist meist zuerst Verzug nötig, der in der Regel eine schriftliche Mahnung mit angemessener Frist voraussetzt (Art. 6:82 Abs. 1 BW).
Wann lohnt sich ein Vertragsanwalt in den Niederlanden?
Vor allem vor der Unterschrift eines Vertrags mit größerem Risiko und bevor Sie auf eine Pflichtverletzung reagieren. Ob und wie weit Sie einen Anwalt brauchen, hängt von Vertragswert und Rolle ab. MAAK Advocaten in Amsterdam prüft und gestaltet Verträge und vertritt Sie im Streit.
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 3: Art. 3:37 und 3:40
- Burgerlijk Wetboek Buch 6: Art. 6:74, 6:82, 6:83, 6:217, 6:219, 6:221, 6:225, 6:247, 6:248 und 6:265
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering: Art. 79 und Art. 254
- UN-Kaufrecht (CISG): Art. 1 und Art. 6
- Hoge Raad 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
- Hoge Raad 18. Juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405 (Plas/Valburg)
