Gesellschaftsrecht in den Niederlanden betrifft Sie, sobald Ihr Unternehmen dort eine BV gründet, Anteile an einer niederländischen BV kauft oder mit Mitgesellschaftern über die Ausrichtung streitet. Hier finden Sie zu jeder dieser Fragen die passende Seite. MAAK Advocaten in Amsterdam berät Sie als Anwälte für niederländisches Gesellschaftsrecht.
Die niederländische BV (besloten vennootschap) ist eine juristische Person, vergleichbar mit der GmbH. Ein Gesellschafter haftet grundsätzlich nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft geschieht (Artikel 2:175 BW). Was das für Ihre Struktur, Ihre Geschäftsführung und Ihre Haftung bedeutet, klären wir mit Ihnen. Sie entscheiden über Ihr Unternehmen; die juristische Umsetzung übernehmen wir.
Welche Seite passt zu Ihrer Frage?
- Wie das niederländische Gesellschaftsrecht aufgebaut ist und worin es sich vom deutschen unterscheidet: Grundzüge des niederländischen Gesellschaftsrechts.
- Welche Rechtsform zu Ihrem Vorhaben passt und wie die Gründung abläuft: BV gründen in den Niederlanden: Ablauf und Pflichten, auch zur Wahl zwischen BV und Niederlassung, und Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft in den Niederlanden.
- Welche Pflichten ein Geschäftsführer hat und wann er persönlich haftet: Geschäftsführung in den Niederlanden und persönliche Haftung des Geschäftsführers einer BV.
- Rechte und Haftung der Gesellschafter und was in die Vereinbarung gehört: Gesellschafterhaftung, Gesellschaftervereinbarung und Satzungen in den Niederlanden.
- Wenn Sie sich mit Ihren Mitgesellschaftern nicht mehr einig sind: Gesellschafterstreit in den Niederlanden, Auskaufen von Anteilseignern und Enquête-Verfahren vor der Unternehmenskammer.
- Wie Sie ein niederländisches Unternehmen oder Anteile daran übernehmen: Unternehmenskauf und Anteilskaufvertrag in den Niederlanden, Due Diligence beim Kauf einer niederländischen BV, Firmenübernahme in den Niederlanden, Übertragung von Anteilen und Management-Buy-out und Management-Buy-in.
- Wenn der Kaufvertrag Ausstieg und Kaufpreis regelt: MAC-Klausel: Wann darf der Käufer aussteigen? und Earn-out-Klausel in den Niederlanden.
- Wenn sich die Struktur ändert oder ein Unternehmen nicht mehr zahlen kann: Sanierung und Restrukturierung in den Niederlanden, Insolvenzrecht Niederlande: Konkurs und Ihre Forderung und Insolvenzantrag in den Niederlanden.
Womit fangen Sie an?
- Halten Sie fest, was Sie erreichen wollen: eine neue Gesellschaft, einen Kauf, einen Ausstieg oder eine Lösung im Streit.
- Legen Sie die Grundlagen bereit: Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Auszug aus dem Handelsregister (KvK) und die letzten Beschlüsse.
- Lassen Sie prüfen, welche Schritte nach niederländischem Recht nötig sind, zum Beispiel eine notarielle Urkunde oder ein Gesellschafterbeschluss.
Achtung: Handeln Sie im Namen Ihrer künftigen BV, bevor sie gegründet ist, etwa beim Mietvertrag oder bei größeren Bestellungen, haften Sie in der Regel persönlich als Gesamtschuldner, bis die BV das Geschäft nach ihrer Gründung bestätigt hat (Art. 2:203 Abs. 2 BW). Welcher Schritt wann sinnvoll ist, hängt von Zeitplan und Vertragspartnern ab. Lassen Sie den Ablauf von einem auf niederländisches Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt in den Niederlanden planen, bevor Sie unterschreiben.
Achtung: Wollen Sie Anteile an einer niederländischen BV kaufen oder verkaufen, kann die Satzung mitentscheiden: Bestimmt sie nichts anderes, muss der Verkäufer die Anteile zuerst den Mitgesellschaftern anbieten (Art. 2:195 Abs. 1 BW), und sie kann die Übertragung zusätzlich beschränken. Lassen Sie die Satzung von einem Anwalt für niederländisches Gesellschaftsrecht prüfen, bevor Sie den Kaufpreis verhandeln.
Welche Rechtsgebiete hängen damit zusammen?
Verträge mit Geschäftspartnern finden Sie unter niederländisches Vertragsrecht. Kommt es zum Prozess, lesen Sie weiter bei Gerichtsverfahren in den Niederlanden. Schuldet Ihnen ein niederländisches Unternehmen Geld, hilft Ihnen Inkasso in den Niederlanden.
Möchten Sie wissen, was das für Ihr Unternehmen bedeutet? Sprechen Sie mit unseren Anwälten für Gesellschaftsrecht.
Kontakt
Sprechen Sie direkt mit einem unserer Anwälte.
Unsere Anwälte am German Desk in Amsterdam:
Themen
Blogs: Gesellschaftsrecht Niederlande
Eine Earn-out-Klausel macht beim Unternehmenskauf in den Niederlanden einen Teil des Kaufpreises vom Ergebnis nach dem Closing abhängig. Das niederländische Recht kennt dafür keine Sonderregeln: Die Klausel ist eine bedingte Verbindlichkeit und wird nach den allgemeinen Auslegungsregeln gelesen. Bei MAAK
Eine Due Diligence in den Niederlanden ist die Prüfung einer niederländischen Gesellschaft durch den Käufer, bevor er den Anteilskaufvertrag unterschreibt. Das niederländische Recht schreibt sie nicht vor. Was Sie wussten oder hätten wissen können, zählt aber, wenn nach dem Closing
Eine MAC-Klausel (Material Adverse Change Klausel) erlaubt dem Käufer, den Vollzug (Closing) zu verweigern, wenn sich das Zielunternehmen zwischen Signing und Closing wesentlich verschlechtert. Damit hat er auch ein Druckmittel, falls über den Preis neu verhandelt wird. Eine gesetzliche MAC-Regel
Das niederländische Handelsregister führt die KVK (Kamer van Koophandel), eine staatliche Stelle; die Daten sind für jeden einsehbar. Mit einem KvK-Auszug prüfen deutsche Unternehmen vor Vertragsschluss oder Inkasso, ob ihr niederländischer Geschäftspartner existiert, wie er firmiert und wo er sitzt.
Ein Insolvenzantrag in den Niederlanden (faillissementsaanvraag) funktioniert grundlegend anders als in Deutschland — von den Eröffnungsvoraussetzungen über die Gläubigerpluralität bis hin zum Strafrecht. Für deutsche Unternehmer, die in Holland tätig sind oder niederländische Geschäftspartner haben, sind diese Unterschiede in der
Eine Streitbeilegungsregelung in einer Gesellschaftervereinbarung legt fest, wie Gesellschafter einer niederländischen BV oder NV einen Gesellschafterstreit lösen: zum Beispiel durch Verhandlung, Mediation, ein Schiedsverfahren oder einen geregelten Ausstieg. Daneben gilt die gesetzliche Streitbeilegungsregelung (geschillenregeling): Die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) kann auf Antrag
Gesellschafter einer niederländischen BV oder NV können auf drei gesetzlichen Wegen ausgekauft werden: per Squeeze-out ab 95 % des Kapitals, bei der BV zusätzlich 95 % der Stimmrechte (Art. 2:92a und 2:201a BW), per Ausschluss (uitstoting) eines schädlichen Gesellschafters
Das niederländische Gesellschaftsrecht steht vor allem in Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek, BW). Die wichtigste Rechtsform für deutsche Unternehmen ist die B.V. (besloten vennootschap), vergleichbar mit der GmbH. Sie wird durch notarielle Urkunde gegründet, ihre Gesellschafter haften grundsätzlich
Was ist eine Satzung nach niederländischem Recht? Die Satzung (statuten) ist die Grundordnung einer niederländischen juristischen Person. Bei der BV ist sie Teil der notariellen Gründungsurkunde und enthält mindestens Name, Sitz und Zweck (Art. 2:177 Abs. 1 BW) sowie den
Wie übernehmen Sie ein niederländisches Unternehmen? Ein niederländisches Unternehmen übernehmen Sie entweder durch Kauf der Anteile (Share Deal) oder durch Kauf einzelner Vermögenswerte (Asset Deal). Anteile an einer B.V. werden durch Urkunde eines niederländischen Notars übertragen (Art. 2:196 BW). Geht