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Was ist eine Satzung nach niederländischem Recht?
Die Satzung (statuten) ist die Grundordnung einer niederländischen juristischen Person. Bei der BV ist sie Teil der notariellen Gründungsurkunde und enthält mindestens Name, Sitz und Zweck (Art. 2:177 Abs. 1 BW) sowie den Nennbetrag der Anteile (Art. 2:178 Abs. 1 BW). Änderungen beschließt die Gesellschafterversammlung; ohne notarielle Urkunde ist eine Satzungsänderung nichtig (Art. 2:234 Abs. 1 BW).
Jede Organisation arbeitet mit internen Regeln: Welche Ziele verfolgt sie, welche Regeln gelten und wer ist wofür verantwortlich? Gründen Sie in den Niederlanden eine juristische Person wie eine BV (vergleichbar mit der GmbH) oder eine NV (vergleichbar mit der AG), müssen die Grundregeln in der Satzung stehen. Weitere Einzelheiten können Sie in einer Geschäftsordnung (reglement) oder in einer Gesellschaftervereinbarung regeln, die nicht notariell beurkundet werden müssen.
Wer berät Sie auf Deutsch zu niederländischen Satzungen?
MAAK Advocaten verfügt über auf Satzungen spezialisierte Anwälte in Amsterdam und konzentriert sich auf deutsch-niederländische Angelegenheiten. Als deutschsprachige Anwälte in den Niederlanden können wir Sie in Ihrer eigenen Sprache in allen rechtlichen Fragen zu gesetzlichen Bestimmungen beraten. Darüber hinaus können die Muttersprachler des German Desks von MAAK Advocaten Sie in grenzüberschreitenden Fragen anleiten und für eine reibungslose Kommunikation mit niederländisch- aber auch englischsprachigen Handelsparteien sorgen.
Welche gesetzlichen Anforderungen gelten für die Satzung?
Für die Gründung einer BV, einer NV oder einer Stiftung (stichting) schreibt das Gesetz eine Satzung vor; sie ist Teil der Gründungsurkunde (Art. 2:177 Abs. 1, Art. 2:66 Abs. 1 und Art. 2:286 Abs. 3 BW). Für Rechtsformen ohne Rechtspersönlichkeit, wie zum Beispiel Einzelunternehmen, ist keine Satzung erforderlich. Wie bei der deutschen GmbH wird die Satzung notariell beurkundet: Die BV wird durch notarielle Urkunde gegründet (Art. 2:175 Abs. 2 BW). Diese Urkunde wird grundsätzlich in niederländischer Sprache errichtet; bei der Online-Gründung einer BV ist auch Englisch möglich (Art. 2:176 Abs. 1 und 2 BW in Verbindung mit Art. 2:175a BW).
Anschließend müssen die Geschäftsführer die BV in das Handelsregister eintragen lassen und eine beglaubigte Abschrift (authentiek afschrift) der Gründungsurkunde dort hinterlegen; das Handelsregister ist öffentlich (Art. 2:180 Abs. 1 BW). Auch eine Satzungsänderung muss notariell beurkundet werden (Art. 2:234 Abs. 1 BW). Deshalb bietet es sich an, nur Regeln in die Satzung aufzunehmen, die sich nicht regelmäßig ändern. Das spart unnötige Notarkosten.
Den Mindestinhalt legt das Gesetz fest. Bei der BV muss die Satzung Name, Sitz und Zweck enthalten; der Name beginnt oder endet mit „Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“ oder „B.V.“, der Sitz muss in den Niederlanden liegen (Art. 2:177 BW). Außerdem nennt sie den Nennbetrag der Anteile und, falls die Satzung ein Höchstkapital (maatschappelijk kapitaal) vorsieht, dessen Betrag (Art. 2:178 Abs. 1 BW). Ein Mindestkapital schreibt das Gesetz für die BV nicht vor.
Was sollten Sie bei der Gestaltung der Satzung beachten?
Die Satzung kann eine Vielzahl von Themen regeln und der Inhalt hängt im Wesentlichen von der Rechtsform Ihres Unternehmens ab. Beispielsweise gibt es Unterschiede zwischen den Satzungen einer BV / NV, einer Stiftung, einer Vereinigung, einer Genossenschaft oder anderen Rechtsformen. So muss die Satzung einer Stiftung unter anderem die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und die Verwendung eines Überschusses nach der Abwicklung regeln (Art. 2:286 Abs. 4 BW).
Die Satzung regelt vor allem die Organe der Gesellschaft und ihr Verhältnis zueinander: die Geschäftsführung (bestuur), die Gesellschafterversammlung und gegebenenfalls den Aufsichtsrat (raad van commissarissen). Darüber hinaus enthält sie Regeln für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern, für die Beschlussfassung und für eine eventuelle Auflösung der Gesellschaft. Ein Beschluss, der gegen die Satzung verstößt, ist nichtig, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 2:14 Abs. 1 BW).
Bei der BV lässt das Gesetz viel Gestaltungsspielraum, etwa für Übertragungsbeschränkungen (Art. 2:195 BW) oder zusätzliche Pflichten der Gesellschafter, die allerdings niemandem gegen seinen Willen auferlegt werden können (Art. 2:192 Abs. 1 BW). Von den Vorschriften des Buches 2 BW darf die Satzung aber nur abweichen, soweit das Gesetz dies zulässt (Art. 2:25 BW). Innerhalb dieses Rahmens können Sie die Satzung auf die für Ihr Unternehmen relevanten Themen zuschneiden.
Wie wird die Satzung einer BV geändert?
Für Satzungsänderungen ist die Gesellschafterversammlung zuständig (Art. 2:231 Abs. 1 BW). Der Änderungsvorschlag muss in der Einberufung angekündigt werden; sein Wortlaut wird gleichzeitig mit der Einberufung bis zum Ende der Versammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt (Art. 2:233 Abs. 1 und 2 BW). Anschließend wird die Änderung notariell beurkundet; ohne notarielle Urkunde ist sie nichtig (Art. 2:234 Abs. 1 BW). Die Geschäftsführung darf die Urkunde auch ohne besondere Ermächtigung der Versammlung errichten lassen (Art. 2:234 Abs. 2 BW).
Häufig gestellte Fragen zu Satzungen nach niederländischem Recht
Muss die Satzung einer niederländischen BV auf Niederländisch sein?
Grundsätzlich ja: Die Gründungsurkunde mit der Satzung wird in niederländischer Sprache errichtet (Art. 2:176 Abs. 1 BW). Gründen Staatsangehörige eines EU-Mitgliedstaats die BV online durch elektronische notarielle Urkunde, ist auch Englisch möglich (Art. 2:175a Abs. 1 und 2:176 Abs. 2 BW). Eine spätere Satzungsänderung kann dann ebenfalls auf Englisch beurkundet werden, solange die Sprache der Satzung nicht geändert wurde (Art. 2:234 Abs. 4 BW).
Welche Angaben muss die Satzung einer BV mindestens enthalten?
Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft (Art. 2:177 Abs. 1 BW) sowie den Nennbetrag der Anteile, bei verschiedenen Anteilsgattungen den Nennbetrag jeder Gattung (Art. 2:178 Abs. 1 BW). Sieht die Satzung ein Höchstkapital (maatschappelijk kapitaal) vor, nennt sie auch dessen Betrag.
Braucht eine niederländische BV ein Mindestkapital?
Nein. Das Gesetz schreibt kein Mindestkapital vor; die Satzung nennt nur den Nennbetrag der Anteile (Art. 2:178 Abs. 1 BW). Mindestens ein stimmberechtigter Anteil muss aber von einem anderen als der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften und nicht für deren Rechnung gehalten werden (Art. 2:175 Abs. 1 BW).
Wer beschließt eine Satzungsänderung und mit welcher Mehrheit?
Zuständig ist die Gesellschafterversammlung (Art. 2:231 Abs. 1 BW). Sie beschließt mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit Gesetz oder Satzung keine größere Mehrheit vorschreiben (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Die Änderung muss notariell beurkundet werden, sonst ist sie nichtig (Art. 2:234 Abs. 1 BW).
Was gilt, wenn ein Beschluss gegen die Satzung verstößt?
Verstößt ein Beschluss inhaltlich gegen Gesetz oder Satzung, ist er nichtig, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 2:14 Abs. 1 BW). Verstößt er gegen Vorschriften über das Zustandekommen von Beschlüssen, ist er vernichtbar (Art. 2:15 Abs. 1 BW). Die Klage auf Vernichtung muss innerhalb eines Jahres erhoben werden, nachdem der Beschluss ausreichend bekannt gemacht wurde oder der Betroffene von ihm Kenntnis erlangt hat (Art. 2:15 Abs. 5 BW).
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 2: Art. 2:14, 2:15, 2:25, 2:66, 2:175, 2:175a, 2:176, 2:177, 2:178, 2:180, 2:192, 2:195, 2:230, 2:231, 2:233, 2:234 und 2:286
Wie unterstützen wir Sie bei der Ausarbeitung und Prüfung Ihrer Satzung?
Die rechtlichen Aspekte der Satzung sind aufgrund einer Kombination aus gesetzlichen Anforderungen, Ausnahmen und freier Wahl vielseitig und komplex. MAAK Advocaten ist mit der Dynamik des Gesellschaftsrechts in den Niederlanden und der Gründung von Unternehmen in der Fertigungsindustrie vertraut. Unsere Anwälte können Satzungsbestimmungen ausarbeiten, die zu Ihrem Unternehmen passen und auf Ihre Interessen abgestimmt sind. Darüber hinaus können die Anwälte von MAAK Advocaten Sie über die Rechte und Pflichten beraten, die sich aus einer Satzung ergeben, und eine Satzung nach niederländischem Recht für Sie beurteilen.
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