Veröffentlicht am · Zuletzt aktualisiert am
Eine Streitbeilegungsregelung in einer Gesellschaftervereinbarung legt fest, wie Gesellschafter einer niederländischen BV oder NV einen Gesellschafterstreit lösen: zum Beispiel durch Verhandlung, Mediation, ein Schiedsverfahren oder einen geregelten Ausstieg. Daneben gilt die gesetzliche Streitbeilegungsregelung (geschillenregeling): Die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) kann auf Antrag den Ausschluss oder den Austritt eines Gesellschafters anordnen (Art. 2:336a und 2:343 BW).
Ein Gesellschafterstreit entsteht, wenn Gesellschafter grundlegend unterschiedlicher Meinung über strategische Entscheidungen, Gewinnverteilung, Stimmrechte oder die Ausrichtung des Unternehmens sind. Ohne klare Vereinbarungen kann ein solcher Konflikt schnell eskalieren. Daher sorgt eine Streitbeilegungsregelung für Struktur und Vorhersehbarkeit, wobei das Interesse der Gesellschaft im Mittelpunkt steht.
Warum benötigt jede Gesellschaftervereinbarung nach niederländischem Recht eine Streitbeilegungsregelung?
Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern – von Start-ups über Familienunternehmen bis hin zu Joint Ventures – tragen erhebliches Konfliktrisiko. Meinungsverschiedenheiten über Neuinvestitionen, Dividendenausschüttungen oder Geschäftsführerbestellungen können die Kontinuität unmittelbar gefährden.
Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern sind nicht ungewöhnlich. Das Gesetz löst eine Pattsituation nur begrenzt: Bei Stimmengleichheit in der Gesellschafterversammlung einer BV gilt ein Vorschlag als abgelehnt; bei Wahlen von Personen entscheidet das Los. Beides gilt, sofern die Satzung keine andere Lösung vorsieht, zum Beispiel die Entscheidung durch einen Dritten (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Eine Streitbeilegungsregelung kann helfen, dass solche Konflikte nicht in Lähmung oder kostspielige Gerichtsverfahren ausarten. Daher enthält eine sorgfältig ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung spezifische Bestimmungen zur Streitbeilegung.
Sie legen darin fest, welche Schritte die Parteien durchlaufen müssen: zunächst interne Verhandlungen, anschließend Mediation und erst als letztes Mittel ein Verfahren vor dem staatlichen Gericht, einem Schiedsgericht oder der Unternehmenskammer. Dieser gestufte Ansatz kann die Geschäftsbeziehung schützen und die Kosten eines Streits begrenzen.
Das Gesetz verpflichtet die BV, Gesellschafter, die sich in gleichen Umständen befinden, gleich zu behandeln (Art. 2:201 Abs. 2 BW). Das allgemeine gesetzliche Auskunftsrecht steht aber der Gesellschafterversammlung zu (Art. 2:217 Abs. 2 BW). Der einzelne Gesellschafter hat daneben nur begrenzte eigene Rechte, etwa auf Einsicht in den Jahresabschluss und in die Aufzeichnungen der Beschlüsse (Art. 2:212 und 2:230 Abs. 4 BW). Eine Gesellschaftervereinbarung kann Minderheitsgesellschaftern deshalb zusätzliche Informations- und Mitspracherechte geben, damit Großgesellschafter nicht unverhältnismäßig viel Einfluss ausüben.
Benötigen Sie Unterstützung bei gesellschaftsrechtlichen Fragen in den Niederlanden? Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam kann Ihre Situation analysieren und mit Ihnen eine passende Streitbeilegungsregelung entwickeln.
Wie funktioniert eine gestufte Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht in der Praxis?
Eine gestufte Streitbeilegungsregelung umfasst üblicherweise drei Phasen: interne Verhandlungen, Mediation und formelle juristische Verfahren. Jede Phase sollte konkrete Fristen und Bedingungen enthalten, die eine Eskalation verzögern und den Parteien Chancen zur gütlichen Einigung geben.
Zunächst schreibt die Regelung vor, dass Gesellschafter versuchen, den Konflikt intern zu lösen. Sie setzen hierfür eine Frist fest, beispielsweise 14 Tage nach schriftlicher Mitteilung des Streits. Beide Parteien tauschen Standpunkte aus und suchen nach einem Kompromiss ohne externe Intervention.
Gelingt die interne Verhandlung nicht, folgt die Mediation. Sie schalten einen unabhängigen Mediator ein, der beide Parteien zu einer gemeinsamen Lösung begleitet. Wie lange eine Mediation dauert, hängt vom Einzelfall ab. Der Mediator unterstützt die Kommunikation, trifft jedoch keine bindende Entscheidung.
Falls auch die Mediation kein Ergebnis erbringt, folgen formelle Verfahren. Je nach Art des Konflikts kommen ein Eilverfahren (kort geding) beim Vorsitzenden Richter (voorzieningenrechter) des Bezirksgerichts in dringenden Fällen (Art. 254 Abs. 1 Rv), ein Hauptsacheverfahren, ein vereinbartes Schiedsverfahren oder ein Verfahren bei der Unternehmenskammer des Gerichtshofs Amsterdam in Betracht. Die Unternehmenskammer entscheidet unter anderem über die Untersuchung der Geschäftspolitik und des Geschäftsverlaufs einer Gesellschaft (enquête, Art. 2:345 Abs. 1 BW) und über Ausschluss und Austritt von Gesellschaftern nach der gesetzlichen Streitbeilegungsregelung.
Viele Streitbeilegungsregelungen enthalten zudem eine Deadlock-Bestimmung. Bei vollständiger Pattsituation – wenn Gesellschafter keinerlei Entscheidungen mehr treffen können – sieht die Regelung einen Austritts- oder Ausschlussmechanismus vor. Haben die Gesellschafter dies vereinbart, kann ein Gesellschafter dann verpflichtet sein, seine Anteile nach einem vorab festgelegten Bewertungsverfahren zu verkaufen, beispielsweise auf Grundlage des Jahresabschlusses oder durch einen unabhängigen Gutachter. Eine solche Angebots- und Übertragungspflicht kann durch die Satzung, etwa durch eine Satzungsänderung, nicht gegen den Willen eines Gesellschafters eingeführt werden (Art. 2:192 Abs. 1 BW).
Welche Elemente gehören nach niederländischem Recht in eine effektive Streitbeilegungsregelung?
Eine sorgfältig ausgearbeitete Streitbeilegungsregelung enthält mindestens fünf Kernkomponenten. Erstens definieren Sie, was genau einen Streit darstellt: jede Meinungsverschiedenheit zwischen Gesellschaftern über Auslegung oder Erfüllung der Gesellschaftervereinbarung, Satzung oder strategischer Entscheidungen.
Zweitens beschreiben Sie die Eskalationsleiter mit konkreten Fristen. Beispielsweise: 14 Tage interne Verhandlungen, gefolgt von 60 Tagen Mediation, wonach erst gerichtliche Schritte möglich sind. Diese Fristen sollen verhindern, dass eine Partei direkt zum Gericht geht.
Drittens regeln Sie die Kosten. Üblicherweise tragen die Parteien die Mediationskosten gleichmäßig. Bei Gerichtsverfahren entscheidet das Gericht über die Prozesskosten: Die unterlegene Partei wird in die Kosten verurteilt; unterliegen beide Parteien teilweise, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise gegeneinander aufheben (Art. 237 Abs. 1 Rv). Manche Vereinbarungen enthalten jedoch eine Kostenneutralitätsklausel für Mediation, um die Schwelle zu senken.
Viertens legen Sie fest, wer entscheidet: ein staatliches Gericht oder ein Schiedsgericht. Im innerstaatlichen Verhältnis ist ein vereinbartes Gericht für Streitigkeiten, über die die Parteien frei verfügen können, grundsätzlich ausschließlich zuständig (Art. 108 Abs. 1 Rv); bei Forderungen bis 25.000 € gelten Einschränkungen (Abs. 2). Über Ausschluss und Austritt nach der gesetzlichen Streitbeilegungsregelung und über die Enquête entscheidet allerdings die Unternehmenskammer. Für Ausschluss und Austritt können Satzung oder Vertrag aber ein Schiedsverfahren vorsehen (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Bei internationalen Gesellschaftern erwägen Sie ein Schiedsverfahren, beispielsweise über das Niederländische Schiedsinstitut (NAI).
Fünftens nehmen Sie eine Vertraulichkeitsklausel auf. Alle Kommunikation während Mediation und Verhandlungen soll vertraulich bleiben. Das schützt wirtschaftlich sensible Informationen und kann Reputationsschäden vermeiden. Eine allgemeine gesetzliche Vertraulichkeitspflicht für Schiedsverfahren enthält die Zivilprozessordnung nicht; Dritte erhalten lediglich keine Abschriften eines bei Gericht hinterlegten Schiedsspruchs (Art. 1058 Abs. 4 Rv). Vereinbaren Sie Vertraulichkeit deshalb ausdrücklich.
Wann aktivieren Sie die Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht formell?
Sie aktivieren die Streitbeilegungsregelung durch eine schriftliche Mitteilung an die anderen Gesellschafter. Diese Mitteilung beschreibt konkret die Art des Streits, die betroffenen Bestimmungen aus der Gesellschaftervereinbarung und die gewünschte Lösung. Ab diesem Moment laufen die Fristen für interne Verhandlungen.
Jedoch rechtfertigt nicht jede Meinungsverschiedenheit eine formelle Aktivierung. Alltägliche operative Fragen oder zeitweilige Uneinigkeit über begrenzte Angelegenheiten lösen Sie vorzugsweise informell. Die Streitbeilegungsregelung richtet sich auf fundamentale Konflikte, die den Geschäftsbetrieb betreffen: strategische Kursänderungen, Kapitalerhöhungen bei denen Gesellschafter über Finanzierung uneins sind, Dividendenpolitik oder Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
Außerdem erfordert die Aktivierung gute Vorbereitung. Sammeln Sie relevante Dokumentation wie Protokolle von Gesellschafterversammlungen, Finanzübersichten und frühere Korrespondenz. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam kann Sie zu Zeitpunkt und Vorgehen beraten.
Beachten Sie: Manche Streitbeilegungsregelungen enthalten eine Stillstandsklausel. Während der Mediation oder Verhandlungen sollen die Parteien keine gerichtlichen Schritte einleiten. Wer dagegen verstößt, kann sich schadensersatzpflichtig machen. Wie ein Gericht mit einem vorzeitig eingeleiteten Verfahren umgeht, hängt vom Einzelfall ab. Selbst eine Schiedsvereinbarung schließt Sicherungsmaßnahmen und ein Eilverfahren vor dem staatlichen Gericht grundsätzlich nicht aus (Art. 1022a Rv).
Was sind die Alternativen zu Gerichtsverfahren im niederländischen Recht?
Neben Mediation sehen Gesellschaftervereinbarungen häufig alternative Streitbeilegungsmechanismen vor, etwa bindende Gutachten, Schiedsverfahren oder eine festgelegte Buy-out-Regelung. Diese Alternativen können schneller und diskreter sein als ein Gerichtsverfahren; wie lange sie dauern, hängt vom Einzelfall ab.
Ein bindendes Gutachten (bindend advies) bedeutet, dass ein unabhängiger Dritter – oft ein Wirtschaftsprüfer oder Branchenexperte – über den Streit entscheidet. Die Parteien verpflichten sich vorab, diese Entscheidung als verbindliche Feststellung hinzunehmen (Feststellungsvertrag, vaststellingsovereenkomst, Art. 7:900 Abs. 1 und 2 BW). Die Entscheidung ist allerdings vernichtbar, wenn die Bindung daran wegen ihres Inhalts oder ihres Zustandekommens nach Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) unannehmbar wäre (Art. 7:904 Abs. 1 BW). Bindende Gutachten funktionieren gut bei technischen Streitigkeiten, beispielsweise über die Bewertung von Anteilen oder die Auslegung finanzieller Leistungsindikatoren.
Schiedsverfahren (arbitrage) gehen einen Schritt weiter. Ein Schiedsrichter oder Schiedsgericht entscheidet den Streit verbindlich durch einen Schiedsspruch. Vollstreckt werden kann der Schiedsspruch in den Niederlanden erst, wenn der Vorsitzende Richter des Bezirksgerichts, in dessen Bezirk der Schiedsort liegt, dies erlaubt hat (Art. 1062 Abs. 1 Rv). Schiedsverfahren können Vertraulichkeit (wenn vereinbart) und spezialisierte Fachkenntnisse bieten. Die Kosten hängen unter anderem vom Streitwert, der Zahl der Schiedsrichter und der gewählten Schiedsordnung ab.
In der Praxis kommt auch die Russian-Roulette- oder Shotgun-Klausel vor. Ein Gesellschafter macht ein Angebot für die Anteile des anderen zu einem bestimmten Preis. Die andere Partei muss dann wählen: verkaufen zu diesem Preis oder selbst alle Anteile der bietenden Partei zum selben Preis kaufen. Dieser Mechanismus soll zu realistischen Bewertungen führen und langfristige Unsicherheit vermeiden.
Darüber hinaus sehen manche Streitbeilegungsregelungen eine Cooling-off-Periode vor. Während beispielsweise 30 Tagen frieren die Parteien alle Entscheidungsfindung ein und suchen externe Beratung. Diese Atempause soll überstürzte Entscheidungen verhindern und Raum für Reflexion geben.
Lassen Sie sich von unserem deutschsprachigen Team in Amsterdam zu Ihren Rechten nach niederländischem Recht beraten. Wir unterstützen Sie bei alternativen Streitbeilegungsmechanismen wie Mediation, Schiedsverfahren und Buy-out-Regelungen in einem Gesellschafterstreit.
Wie schützt die Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht Minderheitsgesellschafter?
Minderheitsgesellschafter besitzen weniger Stimmrechte, haben jedoch vollwertige Rechte. Nach dem Gesetz fasst die Gesellschafterversammlung einer BV ihre Beschlüsse mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit Gesetz oder Satzung keine größere Mehrheit verlangen (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Minderheitsgesellschafter können also überstimmt werden. Schutz bieten Bestimmungen, die bestimmte Beschlüsse – wie Satzungsänderungen, den Verkauf der Gesellschaft oder die Ausgabe neuer Anteile – an eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit binden. Eine Satzungsänderung beschließt die Gesellschafterversammlung (Art. 2:231 Abs. 1 BW); ohne notarielle Urkunde ist sie nichtig (Art. 2:234 Abs. 1 BW). Damit ein Mehrheitserfordernis auch gegenüber der Gesellschaft wirkt, gehört es in die Satzung; eine Gesellschaftervereinbarung bindet in erster Linie ihre Vertragsparteien.
Außerdem kann die Gesellschaftervereinbarung Minderheitsgesellschaftern eigene Informationsrechte geben, etwa auf rechtzeitige Übermittlung von Jahresabschlüssen und Managementberichten. Ohne eine solche Vereinbarung steht das allgemeine gesetzliche Auskunftsrecht der Gesellschafterversammlung zu (Art. 2:217 Abs. 2 BW); der einzelne Gesellschafter hat nur begrenzte eigene Einsichtsrechte (Art. 2:212 und 2:230 Abs. 4 BW). Wird ein vereinbartes Informationsrecht verweigert, kann der Gesellschafter Erfüllung verlangen (Art. 3:296 Abs. 1 BW) und in dringenden Fällen ein Eilverfahren einleiten.
Ferner enthält die Regelung oft eine Tag-along-Bestimmung. Wenn ein Mehrheitsgesellschafter seine Anteile verkauft, hat der Minderheitsgesellschafter das Recht, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Dies verhindert, dass ein Minderheitsgesellschafter mit einem neuen, unerwünschten Mehrheitsgesellschafter zurückbleibt.
Umgekehrt gilt manchmal eine Drag-along-Bestimmung: Ist sie vereinbart, kann der Mehrheitsgesellschafter Minderheitsgesellschafter verpflichten, bei einem attraktiven Angebot mitzuverkaufen. Dies schützt die Verkäuflichkeit der gesamten Gesellschaft und verhindert, dass ein einzelner Minderheitsgesellschafter eine lukrative Transaktion blockiert.
Was gilt nach der gesetzlichen Streitbeilegungsregelung bei einem Gesellschafterstreit?
Neben vertraglichen Regelungen kennt das niederländische Recht eine gesetzliche Streitbeilegungsregelung (geschillenregeling). Sie gilt für die BV und die NV, sofern deren Anteile oder Zertifikate nicht an einem geregelten Markt oder einem multilateralen Handelssystem zum Handel zugelassen sind (Art. 2:336 BW). Seit dem 1. Januar 2025 werden Ausschluss und Austritt auf Antrag (verzoek) bei der Unternehmenskammer geltend gemacht (Stb. 2024, 174; Inkrafttreten: Stb. 2024, 175).
Ausschluss (uitstoting): Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mindestens ein Drittel des ausgegebenen Kapitals halten, können beantragen, dass ein anderer Gesellschafter seine Anteile überträgt. Voraussetzung ist, dass dieser durch sein Verhalten, ob als Gesellschafter oder nicht, das Interesse der Gesellschaft so schädigt oder geschädigt hat, dass seine weitere Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann (Art. 2:336a Abs. 1 BW). Die Gesellschaft selbst kann diesen Antrag nicht stellen (Abs. 2).
Austritt (uittreding): Ein Gesellschafter, der durch das Verhalten eines oder mehrerer Mitgesellschafter so in seinen Rechten oder Interessen geschädigt ist, dass ihm die Fortsetzung seiner Beteiligung vernünftigerweise nicht mehr zugemutet werden kann, kann beantragen, dass die Unternehmenskammer diesen Mitgesellschaftern die Übernahme seiner Anteile befiehlt. Auf seinen Antrag kann sie auch die Gesellschaft zur Übernahme verpflichten, und zwar wegen des Verhaltens von Mitgesellschaftern oder der Gesellschaft selbst. Das gilt nicht, soweit Art. 2:98 oder 2:207 BW dem Erwerb durch die Gesellschaft entgegenstehen; eine dort vorgesehene Ermächtigung (Art. 2:98 Abs. 4 BW oder eine vergleichbare Satzungsvorschrift) und eine nach dem Antrag zu seinem Nachteil beschlossene Satzungsänderung bleiben dabei außer Betracht (Art. 2:343 Abs. 1 BW).
Den Preis der Anteile setzt die Unternehmenskammer fest, in der Regel nach dem Gutachten von Sachverständigen (Art. 2:339 Abs. 1 und 2:340 BW). Bewertungsregeln aus Satzung oder Gesellschaftervereinbarung berücksichtigen die Sachverständigen; die Unternehmenskammer lässt sie aber außer Betracht, soweit sie zu einem offensichtlich unangemessenen Preis führen würden (Art. 2:339 Abs. 2 und 2:340 Abs. 3 BW). Beim Austritt kann sie den Preis auf Antrag angemessen erhöhen, wenn das Verhalten des Antragsgegners oder anderer den Wert der Anteile vermindert hat und diese Minderung nicht oder nicht ganz zulasten des Antragstellers gehen soll (Art. 2:343 Abs. 3 BW).
Satzung oder Vertrag dürfen eigene Regeln für solche Streitigkeiten enthalten. Auf eine Abweichung vom Gesetz kann sich aber niemand berufen, soweit sie die Übertragung der Anteile unmöglich oder äußerst erschwert macht (Art. 2:337 Abs. 1 BW). Auch ein Schiedsverfahren kann vorgesehen werden (Art. 2:337 Abs. 2 BW).
Welche Rolle spielt die Unternehmenskammer nach niederländischem Recht bei schwerwiegenden Streitigkeiten?
Die Unternehmenskammer des Gerichtshofs Amsterdam kann auf schriftlichen Antrag eine oder mehrere Personen benennen, die die Geschäftspolitik und den Geschäftsverlauf einer Gesellschaft untersuchen (enquête, Art. 2:345 Abs. 1 BW). Sie gibt dem Antrag nur statt, wenn begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Geschäftspolitik oder einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf bestehen (Art. 2:350 Abs. 1 BW). Vorher müssen die Antragsteller ihre Einwände der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat schriftlich mitgeteilt haben, und danach muss so viel Zeit vergangen sein, dass die Gesellschaft die Einwände prüfen und darauf reagieren konnte (Art. 2:349 Abs. 1 BW).
Antragsberechtigt sind bei einer BV oder NV mit einem ausgegebenen Kapital von höchstens 22,5 Mio. € unter anderem Inhaber von Anteilen oder Zertifikaten, die allein oder gemeinsam mindestens ein Zehntel des ausgegebenen Kapitals vertreten oder Anteile oder Zertifikate im Nennwert von 225.000 € halten; bei höherem Kapital genügt ein Hundertstel. Für börsennotierte Gesellschaften gelten besondere Schwellen, und die Satzung kann niedrigere Schwellen vorsehen (Art. 2:346 Abs. 1 BW). Die benannten Personen untersuchen die Geschäftsführung und den Geschäftsverlauf. Ihr Bericht wird bei der Geschäftsstelle des Gerichtshofs Amsterdam hinterlegt; ob und für wen er darüber hinaus einsehbar ist, bestimmt die Unternehmenskammer (Art. 2:353 Abs. 1 und 2 BW).
Ergibt der Bericht Missmanagement (wanbeleid), kann die Unternehmenskammer auf Antrag Maßnahmen treffen, die sie aufgrund des Untersuchungsergebnisses für geboten hält (Art. 2:355 Abs. 1 BW). Der Antrag ist innerhalb von zwei Monaten nach Hinterlegung des Berichts zu stellen (Abs. 2). Mögliche Maßnahmen sind unter anderem die Aussetzung oder Aufhebung von Beschlüssen, die Suspendierung oder Abberufung von Geschäftsführern oder Aufsichtsratsmitgliedern, die vorübergehende Übertragung von Anteilen zur treuhänderischen Verwaltung und die Auflösung der Gesellschaft (Art. 2:356 BW).
Ein Enquête-Verfahren kann für alle Beteiligten aufwendig sein und die Gesellschaft öffentlicher Aufmerksamkeit aussetzen. Die Kosten der Untersuchung selbst trägt zunächst die Gesellschaft; die Unternehmenskammer legt fest, wie viel die Untersuchung höchstens kosten darf (Art. 2:350 Abs. 3 BW). Nach dem Bericht kann die Unternehmenskammer der Gesellschaft auf deren Antrag gestatten, die Kosten ganz oder teilweise von den Antragstellern zurückzufordern, wenn der Antrag nicht auf vernünftigen Gründen beruhte, oder von einem Geschäftsführer, Aufsichtsratsmitglied oder Mitarbeiter, der für eine unrichtige Geschäftspolitik verantwortlich ist (Art. 2:354 BW). Eine gut ausgearbeitete Streitbeilegungsregelung kann dazu beitragen, dass es nicht so weit kommt.
Darüber hinaus kann die Unternehmenskammer Sofortmaßnahmen (onmiddellijke voorzieningen) treffen. Ist wegen des Zustands der Gesellschaft oder im Interesse der Untersuchung eine sofortige Regelung erforderlich, kann sie auf Antrag der Antragsteller in jeder Lage des Verfahrens solche Maßnahmen für höchstens die Dauer des Verfahrens anordnen, beispielsweise die vorübergehende Suspendierung eines Geschäftsführers (Art. 2:349a Abs. 2 BW). Solange noch keine Untersuchung angeordnet ist, setzt dies nach ihrem vorläufigen Urteil begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Geschäftspolitik oder einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf voraus (Abs. 3). Den Antrag behandelt die Unternehmenskammer mit größter Eile (Abs. 1).
Kann eine Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht gerichtliche Verfahren vollständig ausschließen?
Nicht vollständig. Sie können den Weg zum staatlichen Gericht zwar durch eine Schiedsvereinbarung ersetzen (Art. 1020 Abs. 1 Rv). Über Rechtsfolgen, die nicht der freien Bestimmung der Parteien unterliegen, kann eine Schiedsvereinbarung aber nicht entscheiden lassen (Art. 1020 Abs. 3 Rv). Auch bei einer Schiedsvereinbarung bleiben Sicherungsmaßnahmen und ein Eilverfahren vor dem staatlichen Gericht grundsätzlich möglich (Art. 1022a Rv). Beruft sich die Gegenpartei dort vor jeder anderen Einlassung auf die Schiedsvereinbarung, ist das staatliche Gericht nur zuständig, wenn die begehrte Entscheidung im Schiedsverfahren nicht oder nicht rechtzeitig zu erlangen ist (Art. 1022c Rv).
Sie können jedoch Hürden vereinbaren, die überstürzte Verfahren vermeiden sollen, etwa eine Pflicht zur Mediation für eine bestimmte Zeit, nach deren Scheitern der Weg zum Gericht oder Schiedsgericht offensteht. Wie ein Gericht mit einer Klage umgeht, die vor Ablauf einer solchen Frist erhoben wird, hängt vom Einzelfall ab.
Außerdem sehen manche Streitbeilegungsregelungen vor, dass ein Eilverfahren nur in dringenden Angelegenheiten eingeleitet werden darf – etwa bei drohendem Verkauf wesentlicher Betriebsmittel oder einer akuten Führungskrise. Das Eilverfahren (kort geding) setzt ohnehin einen dringenden Fall voraus, in dem eine sofortige vorläufige Entscheidung erforderlich ist (Art. 254 Abs. 1 Rv). Für übrige Streitigkeiten durchlaufen die Parteien zunächst die vereinbarte Eskalationsleiter.
Überdies kann die Streitbeilegungsregelung eine Gerichtsstandsvereinbarung enthalten. Sie weisen ein bestimmtes Gericht als zuständig aus, beispielsweise das Bezirksgericht Amsterdam. Das soll Forum Shopping verhindern. Welches Recht anwendbar ist, regelt dagegen nicht der Gerichtsstand, sondern eine Rechtswahlklausel.
Beachten Sie: Bei internationalen Gesellschaftern erwägen Sie Schiedsverfahren. Eine Schiedsklausel, mit der die Parteien auf die staatlichen Gerichte zugunsten eines Schiedsgerichts verzichten, kann auch in einer Satzung stehen, die die Parteien bindet (Art. 1020 Abs. 5 Rv). Eine Berufung an ein zweites Schiedsgericht gibt es nur, wenn die Parteien sie vereinbart haben (Art. 1061b Rv). Aufheben kann den Schiedsspruch nur der Gerichtshof (gerechtshof) des Schiedsorts, und zwar nur aus den gesetzlichen Gründen, etwa bei fehlender gültiger Schiedsvereinbarung oder einem Verstoß gegen die öffentliche Ordnung (Art. 1064a Abs. 1 und 1065 Abs. 1 Rv).
Was sind häufige Fehler in Streitbeilegungsregelungen nach niederländischem Recht?
Viele Gesellschaftervereinbarungen enthalten zu vage Streitbeilegungsregelungen. Formulierungen wie „die Parteien werden im guten Einvernehmen zu einer Lösung kommen“ sind unzureichend. Legen Sie exakte Fristen, Prozessschritte und Konsequenzen bei Nichteinhaltung fest. Andernfalls scheitert die Regelung an Interpretationsunterschieden.
Darüber hinaus vergessen Unternehmer oft die Verknüpfung mit satzungsmäßigen Bestimmungen. Die Streitbeilegungsregelung in der Gesellschaftervereinbarung muss mit der Satzung übereinstimmen, insbesondere bei Stimmverhältnissen und Beschlussfassungsverfahren. Widersprüche zwischen beiden Dokumenten untergraben die Wirksamkeit. Muss die Satzung angepasst werden, beschließt das die Gesellschafterversammlung, und die Änderung bedarf einer notariellen Urkunde (Art. 2:231 Abs. 1 und 2:234 Abs. 1 BW).
Ein dritter Fehler ist das Fehlen einer Exit-Strategie. Was geschieht, wenn die Mediation scheitert und die Parteien definitiv nicht mehr zusammenarbeiten können? Eine Buy-out-Regelung mit vorab festgelegter Bewertungsmethodik – beispielsweise das 3-fache EBITDA oder der Buchwert laut letztem Jahresabschluss – kann eine Pattsituation verhindern. Beachten Sie: Kommt es doch zu einem gesetzlichen Ausschluss- oder Austrittsverfahren, lässt die Unternehmenskammer eine vereinbarte Bewertungsregel außer Betracht, soweit sie zu einem offensichtlich unangemessenen Preis führen würde (Art. 2:340 Abs. 3 BW).
Außerdem unterschätzen Gesellschafter die emotionale Belastung von Streitigkeiten. Besonders in Familienunternehmen vermischen sich geschäftliche und persönliche Beziehungen. Eine Streitbeilegungsregelung, die nur juristische Aspekte regelt ohne Rücksicht auf die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern, kann leicht scheitern. Erwägen Sie daher vorab Vereinbarungen über Kommunikation und persönliche Grenzen.
Schließlich aktualisieren Unternehmer ihre Streitbeilegungsregelung selten. Nach Kapitalerhöhungen, Eintritt neuer Gesellschafter oder Änderung der Unternehmensstrategie bleibt die alte Regelung in Kraft. Evaluieren Sie jährlich – vorzugsweise bei Feststellung des Jahresabschlusses – ob die Streitbeilegungsregelung noch passend ist.
Wie verhindern Sie nach niederländischem Recht, dass Streitigkeiten eskalieren?
Prävention beginnt mit klaren Erwartungen und offener Kommunikation. Organisieren Sie halbjährlich ein strategisches Gesellschaftergespräch, in dem Sie Zukunftspläne, finanzielle Leistung und eventuelle Sorgen besprechen. Transparenz kann Missverständnissen vorbeugen und Vertrauen aufbauen.
Darüber hinaus formalisieren viele Unternehmen ein Gesellschafterreglement, das die Streitbeilegungsregelung ergänzt. Dieses Reglement beschreibt konkrete Arbeitsvereinbarungen: Wer trifft welche Entscheidungen, wie oft tagen Sie, welche Informationen teilen Geschäftsführer proaktiv. Solche klaren Abläufe können Reibung verringern.
Außerdem empfehlen Rechtsanwälte, bei einschneidenden Entscheidungen vorab juristischen Rat einzuholen. Eine Kapitalerhöhung, Akquisition oder strategische Kursänderung betrifft die Interessen aller Gesellschafter. Indem Sie vorab eine fundierte juristische Analyse erstellen lassen, können Sie nachträgliche Diskussionen über die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen vermeiden.
Ferner hilft es, zu Beginn der Zusammenarbeit eine gemeinsame Zukunftsvision festzulegen. Was sind die Ambitionen für die kommenden fünf Jahre? Wann und unter welchen Bedingungen wollen Gesellschafter ausscheiden? Streben Sie Wachstum und Börsengang an, oder bleibt die Gesellschaft ein Familienunternehmen? Übereinstimmung über diese Grundlagen kann späteren Enttäuschungen vorbeugen.
Was kostet die professionelle Ausarbeitung einer Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht?
Was die Ausarbeitung einer Gesellschaftervereinbarung mit Streitbeilegungsregelung kostet, hängt von der Komplexität der Gesellschaft und der Zahl der Gesellschafter ab. Bei internationalen Strukturen, Mehrparteienkonstellationen oder der Abstimmung mit komplexen Finanzierungsvereinbarungen ist der Aufwand höher. Lassen Sie sich vorab eine Kosteneinschätzung geben.
Dem stehen die Kosten eines Streits gegenüber. Bei einem Gerichtsverfahren fallen neben den eigenen Anwaltskosten Gerichtsgebühren (griffierecht) nach der Wet griffierechten burgerlijke zaken an; ihre Höhe hängt unter anderem von der Art des Verfahrens und der Forderung ab. Über die Erstattung von Prozesskosten entscheidet das Gericht (Art. 237 Abs. 1 Rv). Die Kosten einer Enquête-Untersuchung trägt zunächst die Gesellschaft (Art. 2:350 Abs. 3 BW); unter Umständen kann sie diese von den Antragstellern oder von verantwortlichen Organmitgliedern zurückfordern (Art. 2:354 BW). Die Kosten einer Mediation richten sich nach der Vereinbarung mit dem Mediator.
Die Ausarbeitung ist in der Regel ein einmaliger Aufwand; eine regelmäßige Überprüfung und kleinere Anpassungen sind meist weniger aufwendig. Verglichen mit dem möglichen Schaden einer gelähmten Gesellschaft – Umsatzverlust, Reputationsschaden, Abgang von Schlüsselpersonal – kann sich eine sorgfältige Ausarbeitung der Streitbeilegungsregelung lohnen.
Fragen Sie außerdem, ob Basisdokumentation und optionale Module wie internationale Schiedsklauseln, Buy-out-Regelungen oder Deadlock-Mechanismen getrennt berechnet werden können. Das macht die Kosten besser planbar.
Wie funktioniert eine Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht bei internationalen Gesellschaftern?
Bei internationalen Gesellschaftern erschweren unterschiedliche Rechtssysteme, Sprachen und Steuerjurisdiktionen die Streitbeilegungsregelung. Für die Gesellschaftervereinbarung wählen Sie daher explizit das anwendbare Recht, bei einer niederländischen BV üblicherweise niederländisches Recht. Die innere Verfassung der BV selbst unterliegt ohnehin dem Recht, nach dem sie gegründet wurde, also dem niederländischen Recht; daran ändert eine Rechtswahl nichts (Art. 10:118 und 10:119 BW). Ohne Rechtswahl kann Streit darüber entstehen, welches nationale Recht auf die Gesellschaftervereinbarung anwendbar ist.
Darüber hinaus erwägen Sie Schiedsverfahren gegenüber nationaler Rechtsprechung. Das Niederländische Schiedsinstitut (NAI) oder die Internationale Handelskammer (ICC) bieten Schiedsverfahren an. Schiedssprüche lassen sich in den Vertragsstaaten des New Yorker Übereinkommens in der Regel anerkennen und vollstrecken, während die Vollstreckung niederländischer Gerichtsurteile in manchen anderen Staaten schwieriger sein kann.
Außerdem achten Sie auf den Sprachgebrauch. Erstellen Sie die vollständige Gesellschaftervereinbarung auf Englisch und Niederländisch, wobei Sie angeben, welche Version bei Interpretationsunterschieden maßgeblich ist. Meist wählen Sie die englische Version als führend, damit internationale Gesellschafter ihre rechtliche Position beurteilen können. Für die Satzung gilt das nicht ohne Weiteres: Die Urkunde über eine Satzungsänderung wird grundsätzlich in niederländischer Sprache errichtet; Englisch ist nur unter den Voraussetzungen von Art. 2:234 Abs. 4 BW möglich.
Weiterhin antizipieren Sie Währungsunterschiede. Bei Buy-out-Regelungen oder Schadensersatz spezifizieren Sie die Währung, in der Zahlungen erfolgen, beispielsweise EUR oder USD. Auch legen Sie fest, welcher Wechselkurs gilt: der zum Datum der Gesellschaftervereinbarung, Transaktionsdatum oder ein Durchschnitt über einen bestimmten Zeitraum.
Schließlich berücksichtigen Sie unterschiedliche Verhandlungskulturen. In manchen Rechtstraditionen ist Mediation weniger üblich, während in anderen Ländern formelle Verfahren als aggressiv angesehen werden. Besprechen Sie vorab, welche Streitbeilegungsmethode allen Gesellschaftern entspricht und legen Sie dies explizit fest.
Häufig gestellte Fragen zum Gesellschafterstreit in den Niederlanden
Was können Sie bei einem Gesellschafterstreit in einer niederländischen BV tun?
Zunächst gilt, was Satzung und Gesellschaftervereinbarung vorsehen, etwa Verhandlung, Mediation, ein bindendes Gutachten oder ein Schiedsverfahren. In dringenden Fällen kommt ein Eilverfahren (kort geding) in Betracht (Art. 254 Abs. 1 Rv). Nach der gesetzlichen Streitbeilegungsregelung kann die Unternehmenskammer auf Antrag den Ausschluss (Art. 2:336a Abs. 1 BW) oder den Austritt (Art. 2:343 Abs. 1 BW) eines Gesellschafters anordnen. Auf Antrag dazu berechtigter Gesellschafter (Art. 2:346 Abs. 1 BW), die ihre Einwände zuvor schriftlich der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat mitgeteilt haben (Art. 2:349 Abs. 1 BW), kann sie außerdem eine Untersuchung anordnen, wenn begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Geschäftspolitik oder einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf bestehen (Art. 2:345 Abs. 1 und 2:350 Abs. 1 BW).
Können Start-ups für einen Gesellschafterstreit ein Schiedsverfahren vereinbaren?
Ja. Gesellschafter können Streitigkeiten aus ihrem Rechtsverhältnis einem Schiedsgericht übertragen (Art. 1020 Abs. 1 Rv), auch durch eine Klausel in der Satzung (Art. 1020 Abs. 5 Rv). Auch für Ausschluss und Austritt nach der gesetzlichen Regelung ist ein Schiedsverfahren möglich (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Ausgenommen sind Rechtsfolgen, die nicht der freien Bestimmung der Parteien unterliegen (Art. 1020 Abs. 3 Rv); über die Enquête entscheidet die Unternehmenskammer (Art. 2:345 Abs. 1 BW). Die Schiedsvereinbarung wird durch ein Schriftstück bewiesen (Art. 1021 Rv). Ein Eilverfahren vor dem staatlichen Gericht bleibt grundsätzlich möglich (Art. 1022a Rv); beruft sich die Gegenpartei dort vor jeder anderen Einlassung auf die Schiedsvereinbarung, ist das Gericht aber nur zuständig, wenn die begehrte Entscheidung im Schiedsverfahren nicht oder nicht rechtzeitig zu erlangen ist (Art. 1022c Rv). Vollstreckt wird der Schiedsspruch in den Niederlanden erst nach gerichtlicher Erlaubnis (Art. 1062 Abs. 1 Rv).
Wie läuft eine Satzungsänderung in den Niederlanden ab?
Die Satzung einer BV ändert die Gesellschafterversammlung (Art. 2:231 Abs. 1 BW). Über die Änderung muss eine notarielle Urkunde errichtet werden, sonst ist sie nichtig; die Urkunde wird grundsätzlich in niederländischer Sprache errichtet (Art. 2:234 Abs. 1 BW). Schuldrechtliche Pflichten, Anforderungen an Gesellschafter oder eine Pflicht zum Angebot und zur Übertragung der Anteile können durch die Satzung nicht gegen den Willen eines Gesellschafters eingeführt werden (Art. 2:192 Abs. 1 BW).
Wann kann ein Gesellschafter in den Niederlanden ausgeschlossen werden?
Gesellschafter mit zusammen mindestens einem Drittel des ausgegebenen Kapitals können bei der Unternehmenskammer beantragen, dass ein Gesellschafter seine Anteile überträgt, wenn er durch sein Verhalten das Interesse der Gesellschaft so schädigt oder geschädigt hat, dass seine weitere Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann (Art. 2:336a Abs. 1 BW). Die Unternehmenskammer setzt dann den Preis fest, in der Regel nach einem Sachverständigengutachten (Art. 2:339 und 2:340 BW). Das gilt nicht für Gesellschaften, deren Anteile oder Zertifikate an einem geregelten Markt oder einem multilateralen Handelssystem zum Handel zugelassen sind (Art. 2:336 BW).
Wann ordnet die Unternehmenskammer eine Untersuchung (Enquête) an?
Nur wenn begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Geschäftspolitik oder einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf bestehen (Art. 2:350 Abs. 1 BW). Bei einer BV oder NV mit einem ausgegebenen Kapital von höchstens 22,5 Mio. € können unter anderem Gesellschafter mit mindestens einem Zehntel des Kapitals oder Anteilen im Nennwert von 225.000 € den Antrag stellen; die Satzung kann niedrigere Schwellen vorsehen (Art. 2:346 Abs. 1 BW). Vorher müssen sie ihre Einwände der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat schriftlich mitgeteilt und der Gesellschaft Zeit zur Reaktion gegeben haben (Art. 2:349 Abs. 1 BW).
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 2: Art. 2:192, 2:201, 2:212, 2:217, 2:230, 2:231, 2:234, 2:336, 2:336a, 2:337, 2:339, 2:340, 2:343, 2:345, 2:346, 2:349, 2:349a, 2:350, 2:353, 2:354, 2:355, 2:356; außerdem 2:98 und 2:207 (Verweis in Art. 2:343 Abs. 1)
- Burgerlijk Wetboek Buch 3: Art. 3:296
- Burgerlijk Wetboek Buch 7: Art. 7:900 und 7:904
- Burgerlijk Wetboek Buch 10: Art. 10:118 und 10:119
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv): Art. 108, 237, 254, 1020, 1021, 1022a, 1022c, 1058, 1061b, 1062, 1064a und 1065
- Wet griffierechten burgerlijke zaken (Fassung ab 1.1.2026)
- Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure: Stb. 2024, 174; Inkrafttreten am 1.1.2025: Stb. 2024, 175
Kontaktieren Sie unsere Anwaltskanzlei in Amsterdam für persönliche juristische Beratung zu Ihrer konkreten Situation. Unsere deutschsprachigen Anwälte in Amsterdam unterstützen Sie bei der Ausarbeitung einer Streitbeilegungsregelung nach niederländischem Recht, die auch grenzüberschreitende Gesellschafterkonstellationen berücksichtigt.
