Due Diligence Niederlande: Kauf einer niederländischen BV

Veröffentlicht am 7. Oktober 2026

Eine Due Diligence in den Niederlanden ist die Prüfung einer niederländischen Gesellschaft durch den Käufer, bevor er den Anteilskaufvertrag unterschreibt. Das niederländische Recht schreibt sie nicht vor. Was Sie wussten oder hätten wissen können, zählt aber, wenn nach dem Closing Probleme auftauchen. Bei MAAK Advocaten in Amsterdam führen wir die Legal Due Diligence für deutsche Käufer durch.

Dieser Beitrag richtet sich an Unternehmen aus Deutschland, die eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap, BV) oder deren Geschäftsbetrieb kaufen. Den Ablauf der Transaktion insgesamt beschreiben wir auf unseren Seiten zum Unternehmenskauf in den Niederlanden und zu Mergers & Acquisitions in den Niederlanden. Gemeint ist hier die Prüfung vor einem Unternehmenskauf, nicht die Sorgfaltspflicht in der Lieferkette.

Was prüft eine Legal Due Diligence bei einer niederländischen BV?

Die Legal Due Diligence klärt, wem die Anteile gehören, was die Gesellschaft darf und muss und welche Verträge, Mitarbeiter, Vermögenswerte und Streitigkeiten mit ihr übergehen. Financial und Tax Due Diligence sind eigene Prüfungen für Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.

Eine BV ist eine juristische Person, deren Kapital in Namensanteile aufgeteilt ist (Art. 2:175 BW). Ihre Anteile werden nur durch eine Urkunde ausgegeben oder übertragen, die vor einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden errichtet wird (Art. 2:196 BW). Damit hat die Prüfung einen festen Ausgangspunkt: die Kette der Gründungs- und Übertragungsurkunden bis heute.

Bereich	Was der Käufer prüft	Niederländische Grundlage
Anteile und Eigentum	Notarielle Ausgabe- und Übertragungsurkunden, Gesellschafterregister, Pfandrechte	Art. 2:194 und 2:196 BW
Gesellschaftsdaten	Geschäftsführer, Vertretungsbefugnis, hinterlegte Jahresabschlüsse	Handelsregister (Art. 21 und 25 Handelsregisterwet 2007)
Wirtschaftlich Berechtigte	Wer hinter den Gesellschaftern steht	UBO-Register mit beschränktem Zugang (Art. 22a Handelsregisterwet 2007)
Immobilien	Eigentum, Hypotheken, Pfändungen	Kataster (Kadaster; Art. 3:16 BW)
Verträge und Personal	Change-of-Control-Klauseln, Schlüsselmitarbeiter, Betriebsrat, Streitigkeiten	Datenraum und Antworten des Verkäufers

Welcher Bereich das meiste Gewicht verdient, hängt davon ab, warum Sie kaufen: wegen der Kunden, der Mitarbeiter, der Technologie oder einer Genehmigung. Diese Gewichtung legen wir zu Beginn mit Ihnen fest, statt eine Standardliste abzuarbeiten.

Welche niederländischen Register können Sie als Käufer selbst einsehen?

Das niederländische Handelsregister (handelsregister) und das Kataster kann jeder einsehen. Das Gesellschafterregister einer BV ist nicht öffentlich, das UBO-Register nur für bestimmte Stellen zugänglich. Bei beiden sind Sie auf den Verkäufer angewiesen.

Die meisten Angaben im Handelsregister und die dort hinterlegten Unterlagen kann jeder einsehen; ausgenommen sind Angaben und Unterlagen zu wirtschaftlich Berechtigten (Art. 21 Handelsregisterwet 2007). Das Register schützt Sie auch: Eine Gesellschaft kann unkundigen Dritten nicht entgegenhalten, dass ihre Eintragung unrichtig oder unvollständig ist (Art. 25 Abs. 3 Handelsregisterwet 2007). Für UBO-Angaben gilt dieser Schutz nicht (Art. 25 Abs. 4 lit. d). Wie Sie einen Auszug lesen, erklären wir in unserem Beitrag zum Handelsregister Niederlande und KvK-Auszug.

Aus Deutschland kennen Sie die Gesellschafterliste, die zum Handelsregister eingereicht wird und dort abrufbar ist (§ 40 GmbHG, § 9 HGB). Bei der BV führt die Geschäftsführung das Gesellschafterregister selbst und legt es in den Geschäftsräumen der Gesellschaft nur für Gesellschafter und bestimmte andere Berechtigte aus. Außenstehende sehen allein die Angaben zu nicht voll eingezahlten Anteilen (Art. 2:194 BW).

Das UBO-Register können Einrichtungen mit Pflichten nach dem Geldwäsche- oder Sanktionsrecht einsehen. Auf Antrag können zudem Kategorien von Personen mit nachweisbarem berechtigtem Interesse hinzukommen, die per Regierungsverordnung (algemene maatregel van bestuur) zu bestimmen sind; das Interesse muss mit der Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung zusammenhängen (Art. 22a Handelsregisterwet 2007). Die Zielgesellschaft selbst erhält von der Handelskammer (Kamer van Koophandel, KvK) eine Abschrift ihrer eigenen UBO-Angaben (Art. 22 Abs. 8 Handelsregisterwet 2007). Immobilien prüfen Sie in den öffentlichen Registern für Registergüter (Art. 3:16 BW).

Muss der Käufer nach niederländischem Recht selbst prüfen?

Eine gesetzliche Pflicht zur Due Diligence gibt es nicht. Beruft sich der Käufer später auf einen Irrtum, wägt ein niederländisches Gericht aber ab, was er untersucht hat und was der Verkäufer hätte mitteilen müssen.

Ein Vertrag, der unter einem Irrtum (dwaling) zustande kam und bei richtiger Vorstellung nicht geschlossen worden wäre, ist unter anderem anfechtbar (vernietigbaar), wenn die andere Partei den Irrenden nach dem, was sie wusste oder wissen musste, hätte informieren müssen (Art. 6:228 Abs. 1 lit. b BW). Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn der Irrtum nach der Art des Vertrags, der Verkehrsauffassung oder den Umständen zulasten des Irrenden bleiben soll (Art. 6:228 Abs. 2 BW).

In einem Fall über den Kauf von Anteilen an einer BV entschied der Hoge Raad: Wer vor Vertragsschluss bestimmte Informationen hätte geben müssen, kann sich gegen eine Irrtumsanfechtung im Allgemeinen nicht damit verteidigen, der andere habe den Irrtum selbst verschuldet. Allein dass der Käufer seine Untersuchungspflicht vernachlässigt, schließt eine Mitteilungspflicht des Verkäufers nicht aus (Hoge Raad 16. Juni 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA6237). In einem späteren Fall über den Kauf eines Hauses stellte der Hoge Raad klar, dass ein Schadensersatz wegen verletzter Mitteilungspflicht gemindert werden kann, wenn der Käufer etwa zu wenig untersucht hat (Hoge Raad 16. Dezember 2016, ECLI:NL:HR:2016:2885; Art. 6:101 BW).

Die Due Diligence wirkt also in beide Richtungen: Sie schützt Sie, doch was Sie erfahren, kann auch gegen Sie zählen. Wie sich Mitteilungs- und Untersuchungspflicht bei bewusstem Verschweigen verhalten, beschreiben wir im Beitrag zur Untersuchungspflicht bei Betrug nach niederländischem Recht. Ob ein Befund das Risiko in Ihrem Fall auf Sie verlagert, hängt vom Kaufvertrag ab und davon, was im Datenraum gefragt und beantwortet wurde.

Der Datenraum einer niederländischen Zielgesellschaft öffnet bald? Senden Sie uns die Absichtserklärung und den Datenraumindex über unsere Seite zum niederländischen Gesellschaftsrecht. Wir sagen Ihnen, worauf sich die rechtliche Prüfung konzentrieren sollte.

Was darf der Verkäufer im Datenraum über Mitarbeiter offenlegen?

Personenbezogene Daten von Mitarbeitern darf der Verkäufer nur auf einer Rechtsgrundlage und nur soweit nötig weitergeben, damit Sie das Unternehmen beurteilen können. Gesundheitsdaten und andere besondere Kategorien sind grundsätzlich tabu.

Nach der Datenschutz-Grundverordnung müssen personenbezogene Daten auf das für den Zweck notwendige Maß beschränkt sein (Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO). Die Weitergabe an einen Kaufinteressenten braucht eine Rechtsgrundlage. In Betracht kommt die Verarbeitung, die zur Wahrung berechtigter Interessen des Verantwortlichen oder eines Dritten erforderlich ist, sofern nicht die Interessen der Mitarbeiter überwiegen (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO). Gesundheitsdaten dürfen nur verarbeitet werden, wenn eine der Ausnahmen des Art. 9 Abs. 2 DSGVO greift (Art. 9 Abs. 1 DSGVO).

Wir raten, zunächst anonymisierte oder zusammengefasste Personaldaten zu teilen und namentliche Verträge von Schlüsselmitarbeitern erst später einem kleineren Kreis zu zeigen. Sichern Sie den gesamten Austausch vorher mit einer Geheimhaltungsvereinbarung nach niederländischem Recht ab. Was genau wann geteilt werden darf, hängt vom Stand der Verhandlungen und der Rolle jedes Empfängers ab.

Red-Flag-Report oder vollständige Due Diligence: Was brauchen Sie?

Ein Red-Flag-Report nennt nur die Punkte, die Kaufpreis, Struktur oder Kaufentscheidung berühren. Eine vollständige Due Diligence beschreibt jeden Bereich im Detail. Welche Form passt, hängt von Größe und Branche des Ziels und den Anforderungen Ihrer Bank ab.

Das niederländische Recht schreibt keinen Umfang vor. Er wirkt sich aber später aus: Was ein Käufer vernünftigerweise hätte entdecken können, kann zählen, wenn ein Gericht entscheidet, ob ein Irrtum zu seinen Lasten bleibt (Art. 6:228 Abs. 2 BW).

Wir gehen von Ihrem Kaufgrund aus. Liegt der Wert in Kundenverträgen, lesen wir diese Verträge und ihre Change-of-Control-Klauseln genau. Liegt er in Software oder Know-how, prüfen wir, ob die Rechte wirklich bei der Gesellschaft liegen. Die Grundlagen folgen immer: Eigentum an den Anteilen, Register, Streitigkeiten und Genehmigungen. Unsere Ergebnisse berichten wir je Risiko mit einem Vorschlag für den Kaufvertrag, nicht als lange Beschreibung des Unternehmens.

Wie fließen die Ergebnisse der Due Diligence in den Kaufvertrag ein?

Die Ergebnisse gehören in den Anteilskaufvertrag. Ein bekanntes, bezifferbares Risiko kann in den Preis einfließen oder durch eine Freistellung abgedeckt werden. Unbekannte Risiken können Garantien abdecken. Was vorher behoben sein muss, kann zur Bedingung für das Closing werden.

Eine aufschiebende Bedingung (opschortende voorwaarde) lässt eine Verpflichtung erst mit dem Eintritt des Ereignisses wirksam werden (Art. 6:22 BW). Ein Beispiel ist die Zustimmung eines wichtigen Kunden.

Befund	Mögliche Antwort im Kaufvertrag
Bekannte Forderung oder Haftung mit bezifferbaren Kosten	Kaufpreisminderung oder Freistellung
Risiko, das sich noch nicht beziffern lässt	Garantie, gelesen zusammen mit dem Offenlegungsschreiben (Disclosure Letter)
Wichtiger Vertrag mit Change-of-Control-Klausel	Zustimmung des Vertragspartners als Closing-Bedingung
Unterbrochene Eigentumskette der Anteile	Heilung vor dem Closing oder Abbruch

Ereignisse zwischen Signing und Closing sind ein eigenes Risiko; dazu unser Beitrag zur MAC-Klausel nach niederländischem Recht. Welche Antwort zu einem Befund passt, hängt von seiner Größe, seiner Wahrscheinlichkeit und Ihrer Verhandlungsposition ab. Musterklauseln veröffentlichen wir nicht, weil die richtige Formulierung vom Befund und vom Vertrag abhängt.

Praxisbeispiel: Lücke in der Eigentumskette und ein wichtiger Kunde

Dies ist eine Illustration, kein echter Fall. Ein Maschinenbauer aus Bayern vereinbart in einer Absichtserklärung den Kauf aller Anteile an einem niederländischen Vertriebsunternehmen. Der KvK-Auszug sieht unauffällig aus. Im Datenraum zeigt das Gesellschafterregister eine frühere Übertragung zwischen den Gründern, für die keine notarielle Urkunde auffindbar ist. Außerdem darf der größte Kunde seinen Liefervertrag bei einem Kontrollwechsel kündigen.

Nach Art. 2:196 BW verlangt die Übertragung von BV-Anteilen eine notarielle Urkunde; bei einer älteren Übertragung prüfen wir die Regel, die damals galt. In dieser Lage würden wir verlangen, dass der Verkäufer die Eigentumskette vor dem Closing heilt, und eine Garantie auf das Eigentum an den Anteilen aufnehmen. Die Zustimmung des Kunden würden wir als aufschiebende Bedingung für das Closing vorschlagen.

Wann sollten Sie einen Anwalt in den Niederlanden einschalten?

Schalten Sie einen niederländischen Anwalt ein, bevor Sie die Absichtserklärung unterschreiben, denn sie legt Exklusivität, Zeitplan und Zugang zu Informationen fest. Spätestens sollte das geschehen, bevor der Datenraum öffnet und die Fragen gestellt werden.

Die Übertragung der Anteile selbst erfolgt durch eine Urkunde vor einem Notar in den Niederlanden (Art. 2:196 BW); mehr dazu auf unserer Seite zur Übertragung von Anteilen in den Niederlanden. Die niederländische Seite des Geschäfts muss deshalb rechtzeitig stehen. Wir arbeiten mit Ihrer Rechtsabteilung, Ihren Anwälten in Deutschland und Ihren Finanzberatern zusammen, auf Deutsch.

Wie arbeitet MAAK Advocaten bei einer Due Diligence?

Wir führen die Legal Due Diligence für deutsche Käufer in festen Schritten durch, vom Umfang bis zum Kaufvertrag, damit Sie wissen, was als Nächstes kommt:

1. Wir legen mit Ihnen den Umfang fest, ausgehend von Ihrem Kaufgrund.
2. Wir prüfen die niederländischen Register und die Eigentumskette (Art. 2:196 BW) und sichten den Datenraum.
3. Wir formulieren die Fragen an den Verkäufer und gehen den Antworten nach.
4. Wir berichten je Risiko mit einem Vorschlag für den Kaufvertrag und verhandeln ihn mit Ihnen.

Entsteht nach dem Closing Streit über eine Garantie oder einen Irrtum, vertreten wir Sie in Verhandlungen und in Verfahren in erster Instanz und in der Berufung.

Häufige Fragen zur Due Diligence in den Niederlanden

Ist eine Due Diligence beim Kauf einer niederländischen BV Pflicht?

Nein. Das niederländische Recht verlangt sie nicht. Ein Käufer, der nicht geprüft hat, kann aber feststellen, dass ein Irrtum nach Art. 6:228 Abs. 2 BW zu seinen Lasten bleibt. Gegen eine Irrtumsanfechtung kann sich ein Verkäufer, der hätte informieren müssen, nach der Rechtsprechung des Hoge Raad im Allgemeinen nicht auf die fehlende Prüfung berufen. Einen Schadensersatz kann sie aber mindern (Art. 6:101 BW).

Kann ich online sehen, wem die Anteile einer niederländischen BV gehören?

Nicht vollständig. Das Handelsregister ist öffentlich, das Gesellschafterregister einer BV führt aber die Geschäftsführung. Außenstehende können es nach Art. 2:194 BW nicht einsehen, abgesehen von Angaben zu nicht voll eingezahlten Anteilen. Das Eigentum an den Anteilen ergibt sich aus der Kette notarieller Urkunden, die Sie beim Verkäufer anfordern sollten.

Darf ein Käufer das niederländische UBO-Register einsehen?

Grundsätzlich nicht. Nach Art. 22a Handelsregisterwet 2007 sehen Einrichtungen mit Pflichten nach dem Geldwäsche- oder Sanktionsrecht die UBO-Angaben ein, auf Antrag auch per Verordnung zu bestimmende Stellen mit berechtigtem Interesse an der Geldwäschebekämpfung. Fragen Sie den Verkäufer nach der Beteiligungsstruktur; die Zielgesellschaft kann eine Abschrift ihrer eigenen UBO-Angaben anfordern.

Darf der Verkäufer Personalakten in den Datenraum stellen?

Nur soweit nötig und auf einer Rechtsgrundlage nach Art. 5 und 6 DSGVO. Gesundheitsdaten fallen unter das Verbot des Art. 9 Abs. 1 DSGVO. Wir raten, mit anonymisierten Personaldaten zu beginnen und Verträge von Schlüsselmitarbeitern erst später einem kleineren Kreis zu zeigen.

Wann sollte ich einen niederländischen Anwalt zur Due Diligence hinzuziehen?

Vor der Unterschrift unter die Absichtserklärung und spätestens bevor der Datenraum öffnet. Welche Befunde zählen und wie der Kaufvertrag sie abdecken soll, erfordert eine rechtliche Beurteilung. Bei MAAK Advocaten in Amsterdam übernehmen wir diese Beurteilung für deutsche Käufer niederländischer Unternehmen.

Primärquellen

• Art. 2:175 Burgerlijk Wetboek (BW): die BV und ihre Namensanteile
• Art. 2:194 Burgerlijk Wetboek (BW): Gesellschafterregister
• Art. 2:196 Burgerlijk Wetboek (BW): Ausgabe und Übertragung von Anteilen durch notarielle Urkunde
• Art. 3:16 Burgerlijk Wetboek (BW): öffentliche Register für Registergüter
• Art. 6:22 Burgerlijk Wetboek (BW): aufschiebende und auflösende Bedingung
• Art. 6:101 Burgerlijk Wetboek (BW): Minderung des Schadensersatzes bei eigenem Verschulden des Geschädigten (eigen schuld)
• Art. 6:228 Burgerlijk Wetboek (BW): Irrtum
• Art. 21 Handelsregisterwet 2007: Einsicht in das Handelsregister
• Art. 22 Handelsregisterwet 2007: Auszüge und Abschriften, auch der eigenen UBO-Angaben
• Art. 22a Handelsregisterwet 2007: Zugang zu UBO-Angaben
• Art. 25 Handelsregisterwet 2007: Wirkung der Eintragung gegenüber Dritten
• Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO), Art. 5, 6 und 9: Datenminimierung, Rechtsgrundlage, besondere Kategorien
• § 40 GmbHG und § 9 HGB: deutsche Gesellschafterliste und Einsicht in das Handelsregister (zum Vergleich)
• Hoge Raad 16. Juni 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA6237: Mitteilungs- und Untersuchungspflicht beim Anteilskauf
• Hoge Raad 16. Dezember 2016, ECLI:NL:HR:2016:2885: Minderung des Schadensersatzes wegen fehlender Untersuchung des Käufers

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