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Wie übertragen Sie Anteile an einer niederländischen BV oder NV?
Anteile (aandelen) an einer niederländischen BV übertragen Sie durch eine notarielle Urkunde, die vor einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden errichtet wird (Art. 2:196 Abs. 1 BW; NV: Art. 2:86 BW). Ein privatschriftlicher Kaufvertrag allein überträgt die Anteile nicht. Prüfen Sie vorher die Satzung: Bestimmt sie nichts anderes, müssen Sie die Anteile zuerst Ihren Mitgesellschaftern anbieten (Art. 2:195 Abs. 1 BW).
Warum brauchen Sie für die Übertragung einen niederländischen Notar?
Die Anteile einer BV lauten immer auf den Namen (Art. 2:175 Abs. 1 BW). Inhaberaktien gibt es nur bei der NV, und auch dort nur als Sammelurkunde, die bei einem Zentralverwahrer oder einem Intermediär hinterlegt ist (Art. 2:82 Abs. 1 BW). Die Geschäftsführung führt ein Gesellschafterregister (aandeelhoudersregister) mit Namen und Adressen aller Gesellschafter und hält es regelmäßig auf dem neuesten Stand (Art. 2:194 BW). Für die Übertragung ist eine eigens dafür bestimmte Urkunde erforderlich, die vor einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden errichtet wird und bei der die Beteiligten Partei sind (Art. 2:196 Abs. 1 BW; für die NV Art. 2:86 Abs. 1 BW). Eine bloße Beglaubigung reicht nicht. Bei einer NV, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt oder einem multilateralen Handelssystem zugelassen sind (oder bald zugelassen werden sollen), gelten besondere Regeln ohne notarielle Urkunde (Art. 2:86c BW). Die notarielle Urkunde muss enthalten (Art. 2:196 Abs. 2 BW):
- den Rechtsgrund der Übertragung (meist ein Kaufvertrag) und die Art, wie die Anteile erworben wurden
- Name, Wohnsitz und Adresse der beteiligten Parteien, bei natürlichen Personen auch Vornamen, Geburtsdatum und Geburtsort, bei juristischen Personen auch die Rechtsform
- Anzahl und Art der Anteile, auf die sich die Übertragung bezieht
- Name, Sitz und Adresse der Gesellschaft, deren Anteile übertragen werden
Was ist eine Blockierungsregelung (blokkeringsregeling)?
Wenn Sie Anteile an einer BV verkaufen möchten, müssen Sie die Regeln zur Übertragbarkeit beachten. Bestimmt die Satzung nichts anderes, gilt kraft Gesetzes eine Angebotspflicht (Art. 2:195 Abs. 1 BW). Die Satzung kann die Übertragbarkeit auch für eine bestimmte Zeit ausschließen (Art. 2:195 Abs. 3 BW) oder auf andere Weise beschränken, etwa durch einen Genehmigungsvorbehalt (Art. 2:195 Abs. 4 BW). Solche Bestimmungen gelten nicht, wenn sie die Übertragung unmöglich oder äußerst erschwert machen, es sei denn, das folgt aus einem zeitlichen Ausschluss oder einer Preisregelung, an die Sie gebunden sind (Art. 2:195 Abs. 5 BW). Lesen Sie deshalb die Satzung der Gesellschaft, um herauszufinden, was in Ihrem Fall gilt.
Eine Angebotsregelung (aanbiedingsregeling) bedeutet, dass Sie die Anteile zuerst den anderen Gesellschaftern anbieten müssen, bevor Sie sie an Dritte verkaufen dürfen. Nach der gesetzlichen Regelung können Sie verlangen, dass der Preis von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen festgesetzt wird. Steht fest, dass nicht alle angebotenen Anteile gegen Barzahlung gekauft werden, dürfen Sie die Anteile binnen drei Monaten frei übertragen (Art. 2:195 Abs. 1 BW). Bei einem Genehmigungsvorbehalt (goedkeuringsregeling) muss ein in der Satzung bestimmtes Organ, häufig die Gesellschafterversammlung, der Übertragung an Dritte zustimmen. Auch dann müssen Sie auf Wunsch einen von unabhängigen Sachverständigen festgesetzten Preis erhalten können, sofern Sie keiner abweichenden Preisregelung zugestimmt haben (Art. 2:195 Abs. 4 BW).
Bei der NV ist eine Beschränkung nur möglich, wenn die Satzung sie vorsieht. Sie darf die Übertragung nicht unmöglich oder äußerst erschwert machen. Die Genehmigung gilt als erteilt, wenn nicht binnen der satzungsmäßigen Frist von höchstens drei Monaten entschieden wird oder wenn dem Aktionär nicht zugleich mit der Weigerung Kaufinteressenten genannt werden (Art. 2:87 Abs. 1 und 2 BW).
Wann muss die Gesellschaft die Übertragung anerkennen?
Die Übertragung wirkt kraft Gesetzes auch gegenüber der Gesellschaft; ohne entsprechende Änderung des Gesellschafterregisters kann sie aber weder der Gesellschaft noch gutgläubigen Dritten entgegengehalten werden (Art. 2:196a Abs. 3 BW). Der neue Gesellschafter kann seine Rechte aber erst ausüben, wenn die Gesellschaft die Übertragung anerkannt hat oder ihr die Urkunde förmlich zugestellt wurde (betekening), es sei denn, die Gesellschaft war selbst Partei der Übertragung (Art. 2:196a Abs. 1 BW). Die Anerkennung kann auf folgende Arten erfolgen:
• in der Übertragungsurkunde selbst, wenn die Gesellschaft daran mitwirkt (Art. 2:196b Abs. 1 BW);
• durch Vorlage einer notariellen Kopie oder eines Auszugs der Übertragungsurkunde an das Unternehmen. Die Gesellschaft bringt auf dem vorgelegten Dokument eine datierte Anerkennungserklärung an (Art. 2:196b Abs. 2 BW);
• durch Eintragung des neuen Gesellschafters in das Gesellschafterregister aus eigener Initiative der Gesellschaft, wenn sie von der Übertragung weiß und ihr weder ein Antrag auf Anerkennung noch eine Zustellung vorliegt; sie informiert die Parteien dann sofort per Einschreiben (Art. 2:196a Abs. 2 BW).
Statt der Anerkennung genügt die Zustellung einer notariellen Abschrift oder eines notariellen Auszugs der Urkunde an die Gesellschaft (Art. 2:196a Abs. 1 und 2:196b Abs. 3 BW). Für die NV gelten die gleichen Regeln (Art. 2:86a und 2:86b BW).
Häufig gestellte Fragen zur Übertragung von Anteilen in den Niederlanden
Brauche ich für die Übertragung von BV-Anteilen einen niederländischen Notar?
Ja. Die Übertragung (levering) der Anteile erfordert eine Urkunde, die vor einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden errichtet wird (Art. 2:196 Abs. 1 BW). Ein Notar mit Amtssitz in Deutschland kann diese Urkunde daher nicht errichten.
Muss ich meine Anteile zuerst den Mitgesellschaftern anbieten?
Ja, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt (Art. 2:195 Abs. 1 BW). Sie können verlangen, dass unabhängige Sachverständige den Preis festsetzen. Werden nicht alle Anteile gekauft, dürfen Sie sie binnen drei Monaten frei übertragen.
Ab wann kann der Käufer seine Rechte als Gesellschafter ausüben?
Wenn die Gesellschaft die Übertragung anerkannt hat oder ihr die Urkunde zugestellt wurde, es sei denn, sie war selbst Partei (Art. 2:196a Abs. 1 BW). Die Übertragung wirkt mit der notariellen Urkunde kraft Gesetzes auch gegenüber der Gesellschaft (Art. 2:196a Abs. 1 BW). Solange das Gesellschafterregister nicht entsprechend geändert ist, kann sie aber weder der Gesellschaft noch gutgläubigen Dritten entgegengehalten werden, die den eingetragenen Gesellschafter als solchen angesehen haben (Art. 2:196a Abs. 3 BW).
Kann die Satzung eine Übertragung ganz verhindern?
Nur für eine bestimmte Zeit; die Einführung eines solchen Ausschlusses erfordert die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter (Art. 2:195 Abs. 3 BW). Andere Beschränkungen gelten nicht, wenn sie die Übertragung unmöglich oder äußerst erschwert machen (Art. 2:195 Abs. 5 BW).
Was passiert, wenn ich die Blockierungsregelung nicht beachte?
Eine Übertragung, die gegen einen satzungsmäßigen Ausschluss oder eine satzungsmäßige Beschränkung verstößt, ist ungültig (Art. 2:195 Abs. 3 und 4 BW; für die NV Art. 2:87 Abs. 1 BW). Der Käufer wird dann nicht Gesellschafter.
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 2: Art. 2:82, 2:86, 2:86a, 2:86b, 2:86c, 2:87, 2:175, 2:194, 2:195, 2:196, 2:196a, 2:196b, 2:343, 2:345 und 2:349a
Wie unterstützen wir Sie bei der Übertragung von Anteilen?
Die Übertragung von Anteilen unterliegt den gesetzlichen niederländischen Bestimmungen. Für eine gültige Übertragung ist es daher wichtig, dass Sie die geltenden Vorschriften genau kennen. Die Anwälte von MAAK können Sie von der Vorphase bis zum tatsächlichen Verkauf Ihrer Anteile beraten und unterstützen.
Auch wenn Sie über einen Verkauf Ihrer Anteile nachdenken, weil Sie sich in den Niederlanden mit einem Gesellschafterstreit konfrontiert sehen, helfen wir Ihnen gerne weiter. Vor Gericht können wir Sie niederlandeweit vertreten, auch bei einem Antrag auf sofortige Maßnahmen (onmiddellijke voorzieningen) im Rahmen eines Untersuchungsverfahrens bei der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Gerechtshof Amsterdam (Art. 2:345 und 2:349a BW), die sich gleich um die Ecke unserer Kanzlei befindet.
Was können Sie bei einem Gesellschafterstreit tun?
Die Beilegung eines Gesellschafterstreites verlangt Erfahrung und Fingerspitzengefühl, will man schnell und kosteneffizient zu einer befriedigenden Lösung gelangen und das operative Geschäft nicht schädigen. Die Anwälte von MAAK Advocaten beraten Sie gerne beim weiteren Vorgehen und erörtern zusammen mit Ihnen die weiteren Schritte, um einen Streit unter Gesellschaftern schnellstmöglich beizulegen. Werden Sie durch das Verhalten von Mitgesellschaftern so in Ihren Rechten oder Interessen geschädigt, dass Ihnen der Verbleib in der Gesellschaft vernünftigerweise nicht mehr zugemutet werden kann, können Sie bei der Ondernemingskamer beantragen, diese Mitgesellschafter zur Übernahme Ihrer Anteile zu verpflichten (Art. 2:343 Abs. 1 BW).
Niederländische Anwälte für die Übertragung von Anteilen
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