Auskaufen von Anteilseignern in den Niederlanden

Veröffentlicht am 18. Dezember 2025 · Zuletzt aktualisiert am 25. Oktober 2026

Gesellschafter einer niederländischen BV oder NV können auf drei gesetzlichen Wegen ausgekauft werden: per Squeeze-out ab 95 % des Kapitals, bei der BV zusätzlich 95 % der Stimmrechte (Art. 2:92a und 2:201a BW), per Ausschluss (uitstoting) eines schädlichen Gesellschafters (Art. 2:336a BW) und per Austritt (uittreding) eines geschädigten Gesellschafters (Art. 2:343 BW). Zuständig ist in der Regel die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) in Amsterdam.

Welches Verfahren in Ihrem Fall in Betracht kommt, hängt von Ihrer Beteiligungsquote, dem Verhalten der anderen Gesellschafter und Ihrem Ziel ab. Daneben können Satzung oder Gesellschaftervereinbarung eigene Regeln für den Ausstieg enthalten.

Wann können Sie als Gesellschafter den Austritt (uittreding) verlangen?

Mit dem Austrittsverfahren (uittreding) kann ein Gesellschafter verlangen, dass seine Anteile übernommen werden. Voraussetzung ist, dass er durch das Verhalten eines oder mehrerer Mitgesellschafter so in seinen Rechten oder Interessen geschädigt ist, dass ihm die Fortsetzung seiner Gesellschafterstellung vernünftigerweise nicht mehr zugemutet werden kann (Art. 2:343 Abs. 1 BW).

Dieses Verfahren richtet sich an Gesellschafter, die selbst aussteigen wollen — nicht an solche, die einen anderen hinausdrängen möchten. Die Unternehmenskammer kann die Mitgesellschafter verpflichten, die Anteile zu übernehmen. Auf Antrag kann sie auch anordnen, dass die Gesellschaft selbst die Anteile übernimmt, soweit Art. 2:98 oder 2:207 BW dem nicht entgegenstehen (Art. 2:343 Abs. 1 BW).

Seit dem 1. Januar 2025 stellen Sie dafür einen Antrag (verzoekschrift) unmittelbar bei der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Berufungsgerichts Amsterdam (Stb. 2024, 174, in Kraft seit Stb. 2024, 175). Satzung oder Vertrag können stattdessen ein Schiedsverfahren vorsehen (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Für Gesellschaften, deren Anteile oder Zertifikate zum Handel an einem geregelten Markt, einem multilateralen Handelssystem oder einem vergleichbaren System aus einem Staat außerhalb der EU zugelassen sind, gilt die Regelung nicht (Art. 2:336 BW).

Wer als Minderheitsgesellschafter etwa systematisch übergangen, von Informationen ferngehalten oder durch Beschlüsse der Mehrheit wirtschaftlich geschwächt wird, kann prüfen lassen, ob diese Schwelle erreicht ist. Den Preis setzt die Unternehmenskammer in der Regel nach einem Sachverständigengutachten fest (Art. 2:339 und 2:340 BW). Auf Antrag kann sie ihn angemessen erhöhen, wenn das Verhalten der Gegenseite oder anderer Personen den Wert der Anteile wahrscheinlich gemindert hat und diese Minderung nicht oder nicht vollständig zulasten des Antragstellers gehen soll (Art. 2:343 Abs. 3 BW).

Wie funktioniert der Squeeze-out von Minderheitsaktionären?

Ein Aktionär, der für eigene Rechnung mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals einer NV hält, kann die übrigen Aktionäre gerichtlich zwingen, ihre Anteile an ihn zu übertragen — auch ohne deren Zustimmung (Art. 2:92a Abs. 1 BW). Bei der BV muss er zusätzlich mindestens 95 % der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung ausüben können (Art. 2:201a Abs. 1 BW). Dasselbe gilt für mehrere Konzerngesellschaften, die diese Anteile gemeinsam halten und gemeinsam klagen.

Das Squeeze-out-Verfahren (uitkoopprocedure) ist für die NV in Art. 2:92a BW und für die BV in Art. 2:201a BW geregelt. Es handelt sich um eine Klage (vordering), über die in erster Instanz die Unternehmenskammer des Berufungsgerichts Amsterdam entscheidet; gegen ihr Urteil ist nur die Kassation (beroep in cassatie) möglich (Abs. 2). Das Gericht kann ein Gutachten von einem oder drei Sachverständigen über den Wert der Anteile anordnen. Es setzt den Preis auf einen von ihm bestimmten Stichtag fest; bis zur Zahlung erhöht sich der Preis um die gesetzlichen Zinsen (Abs. 5).

Das Gericht weist die Klage gegen alle Beklagten ab, wenn (Abs. 4):

ein Beklagter trotz der Abfindung durch die Übertragung einen schweren materiellen Schaden erleiden würde,
ein Beklagter einen Anteil hält, mit dem die Satzung ein besonderes Recht in Bezug auf die Kontrolle über die Gesellschaft verbindet, oder
ein Kläger gegenüber einem Beklagten auf seine Befugnis zur Klage verzichtet hat.

Im deutschen Recht beschließt beim aktienrechtlichen Squeeze-out die Hauptversammlung einer AG oder KGaA auf Verlangen des Hauptaktionärs, dem 95 % des Grundkapitals gehören (§ 327a AktG). In den Niederlanden entscheidet dagegen das Gericht über eine Klage, und das Verfahren steht sowohl für die NV als auch für die BV offen. Wie lange es dauert, hängt vor allem von den Bewertungsfragen ab.

Wann kann ein Gesellschafter wegen Fehlverhaltens ausgeschlossen werden?

Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen ausgeschlossen werden, wenn er durch sein Verhalten – auch außerhalb seiner Rolle als Gesellschafter – das Interesse der Gesellschaft so schädigt oder geschädigt hat, dass seine weitere Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann (Art. 2:336a Abs. 1 BW).

Das Ausschlussverfahren (uitstoting) ist in Art. 2:336a BW geregelt. Antragsberechtigt sind ein oder mehrere Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mindestens ein Drittel des ausgegebenen Kapitals halten. Die Gesellschaft selbst oder eine Tochtergesellschaft kann den Antrag nicht stellen (Abs. 2). Die Antragsteller beantragen bei der Unternehmenskammer, dass der betreffende Gesellschafter seine Anteile nach Art. 2:341 BW überträgt.

Denkbare Fallkonstellationen sind etwa:

systematische Verletzung von Gesellschafterpflichten oder Treuepflichten,
Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen oder Interessenkonflikte zulasten der Gesellschaft,
wiederholte Blockade von Gesellschafterbeschlüssen ohne sachlichen Grund,
Wettbewerbsverstöße durch Gründung eines konkurrierenden Unternehmens.

Ob ein solches Verhalten genügt, entscheidet die Unternehmenskammer im Einzelfall. Sie kann ihre Entscheidung für eine bestimmte Frist aussetzen, wenn die Gesellschaft oder Gesellschafter zusagen, Maßnahmen zu treffen, die den Nachteil für die Gesellschaft möglichst beseitigen oder begrenzen (Art. 2:336a Abs. 5 BW). Ab Zustellung des Antrags kann der Beklagte seine Anteile ohne Zustimmung der Antragsteller in der Regel nicht mehr veräußern, verpfänden oder mit einem Nießbrauch belasten (Art. 2:338 Abs. 1 BW).

Was tun bei einem sich anbahnenden Gesellschafterstreit?

Bei einem Gesellschafterkonflikt in einer niederländischen BV oder NV sollten Sie frühzeitig handeln — idealerweise bevor formelle Verfahren eingeleitet werden. Erste dokumentarische Schritte, wie das Sichern von Gesellschafterbeschlüssen, E-Mail-Korrespondenz und Protokollen, sind ebenso wichtig wie eine rechtliche Analyse Ihrer tatsächlichen Beteiligungsrechte.

Wir empfehlen in einem ersten Schritt eine Positionsanalyse, die folgende Punkte abdeckt:

Gesellschafterrechte laut Satzung (statuten): Gibt es Vinkulierungsklauseln, Vorerwerbsrechte oder Sonderrechte?
Gesellschaftervereinbarung (aandeelhoudersovereenkomst): Welche vertraglichen Regelungen bestehen für den Konfliktfall?
Beteiligungsquoten: Welches der drei Verfahren ist rechtlich anwendbar?
Eilschutz: Ist ein Eilverfahren (kort geding), eine einstweilige Maßnahme der Unternehmenskammer im laufenden Verfahren (Art. 2:338 Abs. 3 BW) oder ein Untersuchungsverfahren (enquêteprocedure) vor der Unternehmenskammer geboten?

In der Praxis zeigt sich: Je früher rechtliche Beratung eingeholt wird, desto größer ist der Handlungsspielraum — und desto geringer das Risiko, dass vollendete Tatsachen geschaffen werden, die gerichtlich nur schwer rückgängig zu machen sind.

Häufig gestellte Fragen zum Auskaufen von Gesellschaftern in den Niederlanden

Was bedeutet „auskaufen“ von Gesellschaftern im niederländischen Gesellschaftsrecht?

Auskaufen bedeutet, dass ein Gesellschafter seine Anteile gegen Zahlung eines Preises abgeben muss oder abgeben darf. Das Gesetz kennt drei Verfahren: den Squeeze-out (Art. 2:92a und 2:201a BW), den Ausschluss (Art. 2:336a BW) und den Austritt (Art. 2:343 BW). Daneben können Satzung oder Gesellschaftervereinbarung eigene Regeln enthalten.

Kann ein Mehrheitsgesellschafter einer niederländischen BV die Minderheit auskaufen?

Ja, wenn er für eigene Rechnung mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals hält und mindestens 95 % der Stimmrechte ausüben kann (Art. 2:201a Abs. 1 BW). Unterhalb dieser Schwelle kann die Minderheit in der Regel nicht gegen ihren Willen ausgekauft werden, es sei denn, ein Ausschluss wegen schädigenden Verhaltens (Art. 2:336a BW, Antrag ab einem Drittel des Kapitals) oder eine Regelung in Satzung oder Vertrag greift.

Gilt der Squeeze-out auch für die niederländische Aktiengesellschaft (NV)?

Ja. Bei der NV genügt, dass der Kläger für eigene Rechnung mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals hält (Art. 2:92a Abs. 1 BW). Über die Klage entscheidet in erster Instanz die Unternehmenskammer in Amsterdam; gegen ihr Urteil ist nur die Kassation möglich (Abs. 2).

Wer legt den Preis der Anteile fest?

Einigen sich die Parteien nicht, setzt die Unternehmenskammer den Preis fest, in der Regel nach einem Sachverständigengutachten (Art. 2:339 und 2:340 BW). Bewertungsregeln in Satzung oder Vertrag berücksichtigt sie nicht, soweit sie zu einem offensichtlich unangemessenen Preis führen würden (Art. 2:340 Abs. 3 BW). Sind sich die Parteien nur über den Preis uneinig, können sie die Festsetzung gemeinsam beantragen (Art. 2:343c BW).

Was ist beim Kauf von Anteilen an einer niederländischen BV zu beachten?

Die Übertragung erfordert eine Urkunde vor einem in den Niederlanden ansässigen Notar (Art. 2:196 Abs. 1 BW). Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, muss der Verkäufer die Anteile zuerst den Mitgesellschaftern anbieten (Art. 2:195 Abs. 1 BW). Prüfen Sie deshalb vor dem Kauf Satzung und Gesellschaftervereinbarung.

Primärquellen

Burgerlijk Wetboek Buch 2: Art. 2:92a, 2:195, 2:196, 2:201a, 2:336, 2:336a, 2:337, 2:338, 2:339, 2:340, 2:341, 2:343 und 2:343c
Staatsblad 2024, 174 (Wet aanpassing geschillenregeling, Art. III Übergangsrecht) und Staatsblad 2024, 175 (Inkrafttreten 1. Januar 2025)
Deutsches Aktiengesetz: § 327a AktG

Wer berät Sie auf Deutsch bei Gesellschafterstreitigkeiten in den Niederlanden?

MAAK Advocaten ist eine niederländische Rechtsanwaltskanzlei mit Spezialisierung auf Gesellschaftsrecht, M&A-Transaktionen und grenzüberschreitende Unternehmensstreitigkeiten. Unsere deutschsprachigen Anwälte begleiten deutsche Unternehmen und Gesellschafter seit Jahren bei allen Fragen rund um Anteilsübertragungen, Gesellschafterkonflikte und Auskaufverfahren nach niederländischem Recht.

Wir vertreten Mandanten sowohl in außergerichtlichen Verhandlungen als auch vor dem niederländischen Zivilgericht und — wenn nötig — in Eilverfahren vor der Ondernemingskamer in Amsterdam. Wenn Sie mit einem Gesellschafterkonflikt konfrontiert sind oder eine Beteiligung ab- oder aufbauen möchten, sprechen Sie uns an. Eine erste Einschätzung Ihrer Situation geben wir Ihnen gerne in einem vertraulichen Erstgespräch.