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Das niederländische Handelsregister führt die KVK (Kamer van Koophandel), eine staatliche Stelle; die Daten sind für jeden einsehbar. Mit einem KvK-Auszug prüfen deutsche Unternehmen vor Vertragsschluss oder Inkasso, ob ihr niederländischer Geschäftspartner existiert, wie er firmiert und wo er sitzt. Bei einem großen Vertrag lassen Sie den Partner am besten von einem niederländischen Anwalt prüfen.
Was ist das niederländische Handelsregister?
Das niederländische Handelsregister (handelsregister) ist das öffentliche Register aller Unternehmen und juristischen Personen in den Niederlanden. Es dient unter anderem der Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr und wird von der KVK geführt.
Den Zweck nennt Artikel 2 der Handelsregisterwet 2007 (Hrw), die Führung durch die KVK Artikel 3 Hrw. Eingetragen werden unter anderem Unternehmen einer in den Niederlanden ansässigen BV, NV, Personengesellschaft (vof, cv), Genossenschaft, Stiftung oder eines Einzelunternehmers (Artikel 5 Hrw).
Jedes eingetragene Unternehmen und jede juristische Person erhält eine eindeutige Nummer, die KvK-Nummer (Artikel 9 und 12 Hrw). Sie ist das sicherste Erkennungsmerkmal Ihres Geschäftspartners, sicherer als ein Name oder eine Marke. Zum Register gelangen Sie über die Website der KVK.
Was zeigt ein KvK-Auszug?
Ein KvK-Auszug (uittreksel) zeigt die im niederländischen Handelsregister eingetragenen Daten, etwa KvK-Nummer, Handelsnamen und Niederlassungen eines Unternehmens sowie Name, Rechtsform und satzungsmäßigen Sitz einer juristischen Person.
Diese Daten nennen Artikel 9, 11 und 12 Hrw; den Auszug erteilt die KVK auf Antrag (Artikel 22 Hrw). Die im Gesetz genannten Registerdaten und die hinterlegten Unterlagen kann jeder einsehen (Artikel 21 Abs. 1 Hrw). Eine Ausnahme gilt für die Unterlagen zu den wirtschaftlich Berechtigten.
| Was Sie prüfen | Warum |
|---|---|
| KvK-Nummer und genaue Firma mit Rechtsform | Damit Vertrag und Rechnung auf die richtige Gesellschaft lauten |
| Satzungsmäßiger Sitz (statutaire zetel) | Für den Gerichtsstand |
| Anschrift der Niederlassung (vestiging, Artikel 11 Hrw) | Für Zustellung und Schriftverkehr |
| Datum der Gründung oder Beendigung | Ob die Gesellschaft noch besteht |
| Handelsnamen (Artikel 9 und 11 Hrw) | Ob die Marke auf der Website zu dieser Gesellschaft gehört; siehe Handelsnamenrecht in den Niederlanden |
Was in der Praxis am häufigsten schiefgeht: Der Vertrag wird mit einem Handelsnamen geschlossen statt mit der Gesellschaft dahinter. Auf der Website steht ein Markenname, die Rechnung geht an diesen Namen, und im Streit weiß niemand, welche BV eigentlich Vertragspartner ist. Ich lasse deshalb immer die vollständige Firma mit Rechtsform und KvK-Nummer in den Vertrag und auf die Rechnung schreiben.
Was ist ein KvK-Auszug rechtlich wert?
Das Handelsregister schützt Sie als Geschäftspartner: Auf eine Tatsache, die eingetragen sein muss, kann sich die Gesellschaft Ihnen gegenüber nicht berufen, solange sie nicht eingetragen ist und Sie davon nichts wussten.
Das regelt Artikel 25 Abs. 1 Hrw. Für Gesellschaften wie die BV und NV gilt das erst, wenn auch die gesetzlich vorgesehene Bekanntmachung erfolgt ist. Wer belegen kann, dass er von einer Bekanntmachung unmöglich Kenntnis nehmen konnte, ist für die ersten fünfzehn Tage danach zusätzlich geschützt (Artikel 25 Abs. 2 Hrw). Ist eine Eintragung falsch oder unvollständig, kann die Gesellschaft Ihnen das nicht entgegenhalten, wenn Sie es nicht wussten (Artikel 25 Abs. 3 Hrw). Umgekehrt entfällt der Schutz, sobald eine Tatsache eingetragen und bekannt gemacht ist (Artikel 24 Hrw): Dann müssen Sie sie gegen sich gelten lassen, auch wenn Sie nicht nachgesehen haben.
Ein Blick ins Register ist deshalb mehr wert, als viele denken. Mein Rat: Laden Sie ihn am Tag des Vertragsschlusses herunter und legen Sie ihn zur Akte. Dann können Sie später zeigen, was im Register stand, als Sie unterschrieben haben.
Wie prüfen Sie einen niederländischen Geschäftspartner?
Einen niederländischen Geschäftspartner prüfen Sie in drei Schritten: Firma und KvK-Nummer im Handelsregister abgleichen, prüfen, ob ein Insolvenzverfahren läuft, und klären, wer für die Gesellschaft handeln darf. Das dauert meist nicht länger als eine Viertelstunde.
Konkurse (faillissement) werden in ein zentrales öffentliches Register eingetragen (Artikel 19 Faillissementswet), ein Zahlungsaufschub (surseance van betaling) in ein eigenes Register beim Gericht (Artikel 222a Faillissementswet). Mehr zum Verfahren lesen Sie unter Insolvenzantrag in den Niederlanden.
Die wirtschaftlich Berechtigten (UBO) werden zwar im Handelsregister erfasst (Artikel 15a Hrw), einsehen dürfen diese Daten aber nur bestimmte Behörden und Stellen (Artikel 28 Abs. 2 Hrw). Einzelheiten finden Sie unter UBO-Register in den Niederlanden.
Ein großer Erstauftrag ist eine gute Nachricht, und genau deshalb lohnt sich diese Viertelstunde. Ich gehe so vor:
- Ich prüfe, ob die Firma auf der Rechnung genau so im Handelsregister steht, mit Rechtsform und KvK-Nummer.
- Ich schaue, ob über die Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet ist.
- Ich vergleiche, wer bestellt und wer für die Gesellschaft handeln darf.
Passt alles zusammen, liefern Sie mit gutem Gewissen. Passt etwas nicht, vereinbaren Sie Vorkasse oder eine Sicherheit, bevor Sie liefern.
Passen die Angaben Ihres niederländischen Partners nicht zum Register, oder steht ein großer Vertrag an? Ein Anwalt für niederländisches Vertragsrecht bei MAAK Advocaten prüft das für Sie.
Wer darf für eine niederländische BV unterschreiben?
Eine niederländische BV wird von der Geschäftsführung (bestuur) vertreten und grundsätzlich auch von jedem einzelnen Geschäftsführer (bestuurder). Die Satzung kann aber bestimmen, dass nur bestimmte oder nur mehrere Geschäftsführer gemeinsam vertreten.
Das folgt aus Artikel 2:240 Abs. 1 und 2 Burgerlijk Wetboek (BW). Die Vertretungsmacht ist im Übrigen unbeschränkt; eine gesetzlich zugelassene Beschränkung kann nur die Gesellschaft selbst geltend machen (Artikel 2:240 Abs. 3 BW). Eine Satzungsregel zur gemeinsamen Vertretung kann Ihnen die Gesellschaft dagegen entgegenhalten, wenn sie eingetragen und bekannt gemacht ist (Artikel 25 Hrw). Mehr dazu unter Geschäftsführung in den Niederlanden.
Bei einem wichtigen Vertrag frage ich deshalb nach, ob die Satzung eine gemeinsame Vertretung verlangt, und lasse im Zweifel zwei Geschäftsführer unterschreiben.
Was tun, wenn Ihr niederländischer Kunde nicht zahlt?
Zahlt Ihr niederländischer Kunde nicht, prüfen Sie zuerst, ob die Gesellschaft noch besteht und ob ein Insolvenzverfahren läuft. Davon hängt ab, ob Sie mahnen und klagen oder Ihre Forderung beim Insolvenzverwalter (curator) anmelden.
Im Konkurs reichen Sie Ihre Forderung schriftlich mit Belegen beim curator ein (Artikel 110 Faillissementswet). Besteht die Gesellschaft, nennt das Handelsregister Firma, Rechtsform, Sitz und Anschrift für Ihre Klage (Artikel 11 und 12 Hrw).
Ist die Gesellschaft insolvent, melden wir Ihre Forderung beim curator an, statt Geld in Mahnung und Klage zu stecken. Besteht sie, weiß ich aus dem Register, gegen welche Firma an welchem Sitz wir vorgehen. Das spart im Verfahren Zeit und vermeidet, dass sich ein Titel gegen die falsche Gesellschaft richtet.
Praxisbeispiel: ein Großhändler aus Nordrhein-Westfalen
In diesem Beispiel entscheidet der Abgleich mit dem Handelsregister darüber, welche Gesellschaft Vertragspartner ist und gegen wen der Lieferant später vorgehen kann (Artikel 9 Hrw).
Angenommen: Ein Großhändler aus Nordrhein-Westfalen erhält eine erste große Bestellung von einem niederländischen Onlinehändler. Auf der Website und in den E-Mails steht nur ein Markenname. Der Großhändler sucht diesen Namen im Handelsregister und findet ihn als Handelsnamen einer BV mit einer anderen Firma und eigener KvK-Nummer.
Er lässt Auftragsbestätigung und Rechnung auf die BV mit KvK-Nummer ausstellen und speichert den Auszug. Als später eine Rechnung offen bleibt, steht fest, welche Gesellschaft schuldet und wo sie ihren Sitz hat.
Dies ist ein hypothetisches Beispiel zur Veranschaulichung, kein Fall von MAAK Advocaten.
Wann sollten Sie einen Anwalt einschalten?
Einen niederländischen Anwalt sollten Sie einschalten, wenn ein großer Vertrag ansteht, wenn die Angaben Ihres Partners nicht zum Register passen oder wenn eine Rechnung offen bleibt. Vor niederländischen Gerichten brauchen Sie außerhalb des Kantonrichters grundsätzlich einen Anwalt.
Das bestimmt Artikel 79 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering: Vor dem Kantonrichter können Parteien selbst auftreten, in allen übrigen Sachen nur durch einen Anwalt (advocaat). Die Registerprüfung selbst können Sie gut allein erledigen.
Wie arbeitet MAAK Advocaten bei der Prüfung niederländischer Geschäftspartner?
MAAK Advocaten N.V., eine Anwaltskanzlei in Amsterdam, prüft für deutsche Unternehmen niederländische Geschäftspartner und Verträge und vertritt sie bei Zahlungsausfall in Verhandlungen und vor niederländischen Gerichten in erster Instanz und in der Berufung, in denen außerhalb des Kantonrichters Anwaltszwang gilt (Artikel 79 Rv).
In den ersten Tagen prüfe ich das Register, die Vertragsunterlagen und die Korrespondenz und sage Ihnen, gegen wen und wie Sie vorgehen. Wollen Sie selbst in den Niederlanden tätig werden, lesen Sie Gründung einer Niederlassung in den Niederlanden.
Die Kosten hängen davon ab, ob nur eine Prüfung nötig ist oder ein Vertrag oder ein Forderungseinzug hinzukommt.
Häufig gestellte Fragen zum Handelsregister Niederlande
Wer führt das Handelsregister in den Niederlanden?
Das Handelsregister in den Niederlanden führt die KVK (Kamer van Koophandel), eine staatliche Stelle (Artikel 3 Handelsregisterwet 2007). Es erfasst Unternehmen und juristische Personen und dient unter anderem der Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr (Artikel 2).
Woran erkenne ich meinen niederländischen Geschäftspartner eindeutig?
Ihren niederländischen Geschäftspartner erkennen Sie eindeutig an der Nummer, die die KVK jedem eingetragenen Unternehmen und jeder juristischen Person zuweist (Artikel 9 und 12 Handelsregisterwet 2007). Sie ist zuverlässiger als ein Name oder eine Marke.
Kann jeder einen KvK-Auszug einsehen?
Ja. Die im Gesetz genannten Daten des niederländischen Handelsregisters und die hinterlegten Unterlagen kann jeder einsehen (Artikel 21 Abs. 1 Handelsregisterwet 2007). Ausgenommen sind Unterlagen zu den wirtschaftlich Berechtigten, deren Daten nur bestimmte Behörden einsehen dürfen.
Was nützt mir ein KvK-Auszug, wenn es später Streit gibt?
Das Handelsregister schützt Sie: Auf eine Tatsache, die eingetragen sein muss, aber fehlt, oder auf eine falsche Eintragung kann sich Ihr Geschäftspartner Ihnen gegenüber nicht berufen, wenn Sie es nicht wussten (Artikel 25 Handelsregisterwet 2007). Eingetragene und bekannt gemachte Tatsachen gelten dagegen auch Ihnen gegenüber.
Reicht die Unterschrift eines einzigen Geschäftsführers einer BV?
Für eine niederländische BV unterschreibt die Geschäftsführung und grundsätzlich jeder einzelne Geschäftsführer, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (Artikel 2:240 Burgerlijk Wetboek). Verlangt die Satzung eine gemeinsame Vertretung, lassen Sie zwei Geschäftsführer unterschreiben.
Primärquellen
- Handelsregisterwet 2007: Artikel 2, Artikel 3, Artikel 5, Artikel 9, Artikel 11, Artikel 12, Artikel 15a, Artikel 21, Artikel 22, Artikel 24, Artikel 25, Artikel 28
- Faillissementswet: Artikel 19, Artikel 110, Artikel 222a
- Burgerlijk Wetboek Buch 2: Artikel 2:240
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering: Artikel 79
- Kamer van Koophandel (KVK)
Möchten Sie einen niederländischen Geschäftspartner prüfen lassen, bevor Sie liefern oder unterschreiben? Legen Sie mir Ihre Situation vor, über die Seite Anwalt für niederländisches Vertragsrecht. — Remko Roosjen
