Vollmacht Niederlande: Was deutsche Unternehmen prüfen

Veröffentlicht am 10. November 2026

Eine Vollmacht in den Niederlanden (volmacht) ist die Befugnis, im Namen eines anderen Rechtshandlungen vorzunehmen (Artikel 3:60 Burgerlijk Wetboek). Sie ist grundsätzlich formfrei. Für bestimmte Geschäfte schreibt das Gesetz aber eine Form vor, und der niederländische Notar muss die Grundlage der Vertretung festhalten. Als niederländischer Rechtsanwalt bei MAAK Advocaten in Amsterdam prüfe ich Vollmachten deutscher Unternehmen, bevor sie unterschrieben werden.

Dieser Beitrag richtet sich an Unternehmen aus Deutschland, die jemanden in den Niederlanden bevollmächtigen, etwa für eine Notarurkunde, einen Anteilskauf oder eine Niederlassung. Ob Ihr Unternehmen an einen Vertrag gebunden ist, den jemand ohne Vollmacht geschlossen hat, behandelt unser Beitrag zum unbefugten Abschluss eines Vertrages nach niederländischem Recht.

Was ist eine Vollmacht nach niederländischem Recht?

Eine Vollmacht ist die Befugnis, die ein Vollmachtgeber (volmachtgever) einem Bevollmächtigten (gevolmachtigde) erteilt, um in seinem Namen Rechtshandlungen vorzunehmen. Was der Bevollmächtigte innerhalb dieser Befugnis tut, bindet unmittelbar den Vollmachtgeber.

Die Definition steht in Artikel 3:60 Burgerlijk Wetboek (BW), die Bindung des Vollmachtgebers in Artikel 3:66 Absatz 1 BW. Das niederländische Recht unterscheidet zwei Arten (Artikel 3:62 BW):

• Generalvollmacht (algemene volmacht): umfasst alle Angelegenheiten des Vollmachtgebers, Verfügungen wie den Verkauf von Vermögenswerten aber nur, wenn das schriftlich und unmissverständlich bestimmt ist.
• Spezialvollmacht (bijzondere volmacht): umfasst bestimmte Angelegenheiten; ist sie für einen bestimmten Zweck erteilt, deckt sie alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen, die diesem Zweck dienen können.

Für den Leiter einer Niederlassung oder eine einzelne Transaktion rate ich zu einer Spezialvollmacht mit klarer Umschreibung. Eine Vollmacht, die alles abdeckt, macht Ihr Unternehmen verwundbar, sobald die bevollmächtigte Person ausscheidet.

Braucht eine Vollmacht für die Niederlande eine notarielle Form?

Grundsätzlich nicht. Erklärungen sind nach niederländischem Recht formfrei, soweit nichts anderes bestimmt ist, und eine Vollmacht kann ausdrücklich oder stillschweigend erteilt werden. Für einige Rechtsgeschäfte schreibt das Gesetz aber Schriftform oder eine authentische Urkunde vor.

Grundlage sind Artikel 3:37 Absatz 1 BW und Artikel 3:61 Absatz 1 BW. Die wichtigsten gesetzlichen Ausnahmen für Unternehmen:

Rechtsgeschäft in den Niederlanden	Form der Vollmacht	Quelle
Mitwirkung an der Gründungsurkunde einer BV	Schriftlich	Art. 2:176 Abs. 1 BW
Bestellung einer Hypothek (hypotheek) an einem Registergut	Authentische Urkunde, etwa eine notarielle	Art. 3:260 Abs. 3 BW
Verfügungen aufgrund einer Generalvollmacht	Schriftlich und unmissverständlich	Art. 3:62 Abs. 1 BW

Außerhalb dieser Ausnahmen entscheidet der Nachweis. Die Übertragung von Anteilen an einer BV erfordert eine Urkunde vor einem Notar mit Amtssitz in den Niederlanden (Artikel 2:196 Absatz 1 BW). Diese Urkunde muss bei jedem Vertreter die Grundlage seiner Befugnis angeben (Artikel 40 Absatz 2 Buchstabe c Wet op het notarisambt). Verlangt der Vertragspartner sofort einen Nachweis, kann er die Erklärungen des Bevollmächtigten zurückweisen, wenn ihm nicht unverzüglich eine Urkunde vorgelegt oder die Vollmacht vom Vollmachtgeber bestätigt wird (Artikel 3:71 Absatz 1 BW).

Sie sollen eine Vollmacht für einen niederländischen Notar oder Vertrag unterschreiben? Senden Sie mir den Entwurf über unsere Seite zum niederländischen Vertragsrecht, bevor er in Deutschland unterzeichnet wird. Ich sage Ihnen, was Notar und Vertragspartner sehen müssen.

Wie verwenden Sie eine in Deutschland unterzeichnete Vollmacht in den Niederlanden?

Eine in Deutschland unterzeichnete Vollmacht können Sie in den Niederlanden verwenden. Beglaubigt ein deutscher Notar die Unterschrift, ersetzt eine Apostille die Legalisation. Die Apostille bestätigt diese Beglaubigung, nicht aber, dass der Unterzeichner Ihr Unternehmen vertreten durfte.

Deutschland und die Niederlande sind Vertragsstaaten des Haager Übereinkommens vom 5. Oktober 1961 zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation. Es gilt für die Niederlande seit dem 8. Oktober 1965 und für Deutschland seit dem 13. Februar 1966 (HCCH-Statustabelle zum Apostille-Übereinkommen). Es erfasst notarielle Beglaubigungen von Unterschriften auf privaten Urkunden (Artikel 1). Die Apostille ist dann die einzige Förmlichkeit, die verlangt werden darf, um die Echtheit der Unterschrift des Notars, die Eigenschaft, in der er gehandelt hat, und gegebenenfalls sein Siegel zu bestätigen (Artikel 2 und 3). Formgültig ist die Vollmacht, wenn sie der Form des auf sie anwendbaren Rechts oder des Rechts des Staates genügt, in dem sie erteilt wurde (Artikel 10:12 BW).

Eine praktikable Reihenfolge:

1. Klären Sie das Geschäft und ob das niederländische Recht dafür eine Form vorschreibt.
2. Stellen Sie fest, wer für Ihr Unternehmen unterschreiben darf und wie Sie das nachweisen.
3. Stimmen Sie vorab mit dem Notar oder Vertragspartner ab, was akzeptiert wird.
4. Lassen Sie in Deutschland unterschreiben, beglaubigen und, wo nötig, die Apostille anbringen.
5. Halten Sie fest, wann die Vollmacht endet und wer dann informiert werden muss.

Welches Recht entscheidet, ob die Vollmacht Ihr Unternehmen bindet?

Vor einem niederländischen Gericht entscheidet das Haager Vertretungsübereinkommen von 1978, ob ein Bevollmächtigter seinen Vollmachtgeber gegenüber einem Dritten binden konnte. Es kann auf deutsches Recht verweisen, obwohl Deutschland nicht Vertragsstaat ist.

Die Niederlande wenden das Haager Übereinkommen vom 14. März 1978 über das auf die Stellvertretung anzuwendende Recht über Artikel 10:125 BW an; es gilt für sie seit dem 1. Oktober 1992 (HCCH-Statustabelle zum Vertretungsübereinkommen). Das berufene Recht gilt auch, wenn es nicht das Recht eines Vertragsstaates ist (Artikel 4). Ausgangspunkt ist das Recht des Staates, in dem der Bevollmächtigte seine Niederlassung hat. Das Recht des Staates, in dem er gehandelt hat, gilt unter anderem, wenn der Dritte dort niedergelassen ist (Artikel 11). Nicht erfasst sind die Form (Artikel 2 Buchstabe b) und Organe einer Gesellschaft, die aufgrund Gesetz oder Satzung handeln (Artikel 3 Buchstabe a).

Ob Ihr Geschäftsführer die Vollmacht für Ihre Gesellschaft unterschreiben durfte, richtet sich deshalb nach dem Recht, das auf Ihre Gesellschaft anwendbar ist (Artikel 10:119 Buchstabe c BW). Mehr dazu im Beitrag zur Rechtswahl in den Niederlanden.

Wer darf für eine niederländische BV unterschreiben?

Eine niederländische BV wird durch ihre Geschäftsführung (bestuur) und durch jeden Geschäftsführer (bestuurder) vertreten, es sei denn, die Satzung verlangt eine gemeinsame Unterschrift oder beschränkt die Vertretung auf bestimmte Geschäftsführer. Andere Personen brauchen eine Befugnis aus der Satzung oder eine Vollmacht.

Das folgt aus Artikel 2:240 BW. Diese Vertretungsbefugnis ist unbeschränkt und unbedingt, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (Absatz 3). Außerdem gilt:

• Soweit die Vollmacht nichts anderes bestimmt, darf der Bevollmächtigte nur dann selbst Vertragspartner des Vollmachtgebers sein, wenn der Inhalt des Geschäfts so genau feststeht, dass ein Interessenkonflikt ausgeschlossen ist (Artikel 3:68 BW).
• Das niederländische Handelsregister zeigt jeden Geschäftsführer einer BV und ob er allein oder gemeinsam vertritt, außerdem Personen mit satzungsmäßiger Vertretungsbefugnis und deren Inhalt (Artikel 22 Absatz 1 Handelsregisterbesluit 2008).
• Hat Ihre deutsche Gesellschaft eine Niederlassung in den Niederlanden, werden ihre Geschäftsführer mit der Angabe, ob sie allein oder gemeinsam vertreten, und der dort tätige Leiter oder vergleichbare Bevollmächtigte mit dem Inhalt seiner Vollmacht eingetragen (Artikel 24 Absatz 2 und 3 Handelsregisterbesluit 2008).

Eine unrichtige oder unvollständige Eintragung kann das eingetragene Unternehmen Dritten, die davon nichts wussten, nicht entgegenhalten (Artikel 25 Absatz 3 Handelsregisterwet 2007). Ich prüfe deshalb zuerst den Registereintrag und dann die Vollmacht dessen, der für die Gegenseite unterschreibt. Wie Sie einen Auszug lesen, erklärt unser Beitrag zum Handelsregister Niederlande.

Wann bindet Ihr eigenes Verhalten Ihr Unternehmen über die Vollmacht hinaus?

Auch ohne ausreichende Vollmacht kann Ihr Unternehmen gebunden sein, wenn es durch Erklärungen oder Verhalten den Eindruck einer Vollmacht erweckt hat, auf den der Vertragspartner vernünftigerweise vertrauen durfte. Einzelheiten zur Anscheinsvollmacht: unser Beitrag zum Vertrag ohne Vertretungsmacht nach niederländischem Recht.

Dieser Rechtsschein heißt im niederländischen Recht schijn van volmacht und folgt aus Artikel 3:61 Absatz 2 BW; mit der deutschen Anscheins- oder Duldungsvollmacht lässt er sich nicht ohne Weiteres gleichsetzen. Nach der niederländischen Rechtsprechung kann ein solcher Rechtsschein dem Vollmachtgeber auch aufgrund von Umständen zugerechnet werden, die in seinen Risikobereich fallen; ob das so ist, hängt vom Einzelfall ab. Außerdem gilt:

• Genehmigung (bekrachtiging): Der Vollmachtgeber kann das Geschäft genehmigen, und zwar in der Form, die für die Vollmacht vorgeschrieben ist; ein unmittelbar Beteiligter kann ihm dafür eine angemessene Frist setzen (Artikel 3:69 Absatz 2 und 4 BW).
• Haftung des Vertreters: Wer als Bevollmächtigter handelt, steht für Bestehen und Umfang der Vollmacht ein, es sei denn, der Vertragspartner wusste oder musste verstehen, dass sie fehlte, oder kannte ihren vollständigen Inhalt (Artikel 3:70 BW).

Ob in Ihrem Fall ein zurechenbarer Rechtsschein besteht, prüfen wir anhand der Korrespondenz.

Wie widerrufen Sie eine Vollmacht in den Niederlanden?

Der Vollmachtgeber kann eine Vollmacht jederzeit widerrufen, es sei denn, sie ist wirksam unwiderruflich erteilt. Sie endet außerdem mit der Insolvenz (faillissement) des Vollmachtgebers, grundsätzlich auch mit der des Bevollmächtigten, und durch dessen Kündigung.

Die Gründe stehen in Artikel 3:72 BW. Unwiderruflich kann eine Vollmacht nur sein, soweit sie ein Geschäft im Interesse des Bevollmächtigten oder eines Dritten betrifft (Artikel 3:74 Absatz 1 BW). Gegenüber einem Vertragspartner, der vom Ende der Vollmacht nichts wusste, kann sich der Vollmachtgeber nur in den Fällen von Artikel 3:76 Absatz 1 BW darauf berufen, etwa wenn ihm das Ende mitgeteilt wurde.

Praxisbeispiel: Anteilskauf durch eine deutsche Muttergesellschaft

Angenommen, eine deutsche GmbH kauft alle Anteile an einer niederländischen BV, und eine Mitarbeiterin in Amsterdam soll die Übertragungsurkunde beim Notar unterschreiben. Die Vollmacht muss Kauf und Übertragung abdecken und zeigen, wer sie für die GmbH auf welcher Grundlage unterzeichnet hat.

Handelt die Mitarbeiterin zugleich für den Verkäufer, sollte die Vollmacht regeln, ob das erlaubt ist; ohne eine solche Regel ist der Maßstab von Artikel 3:68 BW der Ausgangspunkt. Ich stimme dann zuerst mit dem Notar ab, was er braucht, und lasse erst danach in Deutschland unterschreiben. Mehr zur Übertragung von Anteilen in den Niederlanden.

Wann sollten Sie einen Anwalt in den Niederlanden einschalten?

Bevor unterschrieben wird: wenn die Vollmacht für eine Notarurkunde, einen Anteilskauf oder einen wichtigen Vertrag bestimmt ist, wenn sie in Deutschland ausgestellt wird oder wenn Sie zweifeln, wer auf der Gegenseite unterschreiben darf.

Ein Fehler kann ein verschobenes Closing oder einen umstrittenen Vertrag kosten. Außer in Sachen vor dem Kantonrichter (kantonrechter) können Sie vor einem niederländischen Gericht nur durch einen Anwalt auftreten (Artikel 79 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).

Wie arbeitet MAAK Advocaten bei Vollmachten?

Ein Closing soll nicht an einer Unterschriftsseite scheitern. Deshalb gehe ich in vier Schritten vor:

1. Das Geschäft und was Notar oder Vertragspartner festhalten müssen.
2. Die Befugnis desjenigen, der für Ihr Unternehmen unterschreibt.
3. Wortlaut und Form der Vollmacht: schriftlich, notariell, mit Apostille.
4. Die Abstimmung mit dem Notar vor der Unterschrift.

Ist eine Vertretungsbefugnis streitig, beurteilen wir Unterlagen und Korrespondenz und bereiten die Genehmigung, den Widerruf oder die Inanspruchnahme des Vertreters vor. Wir arbeiten mit Ihrer Rechtsabteilung auf Deutsch zusammen.

Häufige Fragen zur Vollmacht nach niederländischem Recht

Muss eine Vollmacht für die Niederlande notariell beurkundet werden?

Nicht grundsätzlich: Eine Vollmacht kann nach niederländischem Recht formfrei, ausdrücklich oder stillschweigend erteilt werden (Artikel 3:37 und 3:61 BW). Ausnahmen sind etwa die Hypothek, für die eine authentische Urkunde nötig ist (Artikel 3:260 Absatz 3 BW), und die Gründung einer BV, für die Schriftform gilt (Artikel 2:176 Absatz 1 BW).

Braucht eine deutsche Vollmacht in den Niederlanden eine Apostille?

Nicht immer, denn das niederländische Recht schreibt sie nicht allgemein vor. Ist die Unterschrift in Deutschland notariell beglaubigt, ist die Apostille nach dem Haager Übereinkommen von 1961 die einzige Förmlichkeit, die zur Bestätigung dieser Beglaubigung verlangt werden darf (Artikel 3). Sie beweist nicht, dass der Unterzeichner Ihr Unternehmen vertreten durfte.

Kann eine Vollmacht für die Niederlande unwiderruflich erteilt werden?

Ja, aber nur soweit die Vollmacht ein Rechtsgeschäft im Interesse des Bevollmächtigten oder eines Dritten betrifft (Artikel 3:74 Absatz 1 BW). Auch eine unwiderrufliche Vollmacht endet mit der Insolvenz (faillissement) des Vollmachtgebers (Artikel 3:72 Buchstabe a BW). Für die bloße Vertretung Ihres eigenen Unternehmens, etwa bei einem Notartermin, kommt sie deshalb grundsätzlich nicht in Betracht.

Kann ein deutscher Geschäftsführer eine niederländische Notarurkunde durch einen Bevollmächtigten unterzeichnen lassen?

Ja. Der Geschäftsführer kann jemanden bevollmächtigen, die Urkunde in den Niederlanden zu unterzeichnen. Die Urkunde muss die Grundlage dieser Befugnis angeben (Artikel 40 Absatz 2 Buchstabe c Wet op het notarisambt). Ob der Geschäftsführer für die deutsche Gesellschaft handeln durfte, richtet sich nach dem auf die Gesellschaft anwendbaren Recht (Artikel 10:119 Buchstabe c BW).

Wann sollten Sie einen niederländischen Anwalt hinzuziehen?

Bevor die Vollmacht unterschrieben wird, wenn sie für eine Notarurkunde, einen Anteilskauf oder einen wichtigen Vertrag bestimmt ist, und sobald streitig wird, ob jemand Ihr Unternehmen binden durfte. Das erfordert eine rechtliche Prüfung von Form, Nachweis und Umfang. Bei MAAK Advocaten in Amsterdam übernehmen wir diese Prüfung.

Primärquellen

• Burgerlijk Wetboek Buch 3: Artikel 3:37, 3:60, 3:61, 3:62, 3:66, 3:68, 3:69, 3:70, 3:71, 3:72, 3:74, 3:76 und 3:260: Vollmacht und Vertretung
• Burgerlijk Wetboek Buch 2: Artikel 2:176, 2:196 und 2:240: BV-Gründung, Anteilsübertragung und Vertretung der BV
• Burgerlijk Wetboek Buch 10: Artikel 10:12, 10:119 und 10:125: Form, Gesellschaftsstatut und anwendbares Recht der Vertretung
• Wet op het notarisambt, Artikel 40: Angaben in der Notarurkunde
• Handelsregisterwet 2007, Artikel 25: Wirkung der Eintragung gegenüber Dritten
• Handelsregisterbesluit 2008: Artikel 22 und 24: eingetragene Vertreter
• Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Artikel 79: Vertretung durch einen Anwalt
• Haager Übereinkommen vom 5. Oktober 1961 zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation: Artikel 1 bis 3
• Haager Übereinkommen vom 14. März 1978 über das auf die Stellvertretung anzuwendende Recht: Artikel 2, 3, 4 und 11

Soll Ihr Unternehmen eine Vollmacht für die Niederlande erteilen, oder zweifeln Sie, ob der Unterzeichner auf der Gegenseite befugt war? Legen Sie mir die Vollmacht und den Hintergrund vor: Rufen Sie uns an unter +31 20 210 31 38 oder senden Sie Ihre Frage über unsere Seite zum niederländischen Vertragsrecht.