Handelsverträge in den Niederlanden

Veröffentlicht am 13. April 2023 · Zuletzt aktualisiert am 24. Oktober 2026

Handelsverträge zwischen Unternehmen unterliegen in den Niederlanden vor allem dem Bürgerlichen Gesetzbuch (Burgerlijk Wetboek, BW). Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW) und ist grundsätzlich formfrei (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Für deutsche Unternehmen sind drei Punkte besonders wichtig: die Rechtswahl (Rom-I-Verordnung), das UN-Kaufrecht (CISG) und Art. 6:247 Abs. 2 BW, der die niederländischen AGB-Regeln im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr ausschließt.

In diesem Beitrag erläutern unsere niederländischen Rechtsanwälte (Amsterdam) die Grundlagen: Zustandekommen, Allgemeine Geschäftsbedingungen, Kauf-, Handelsvertreter- und Vertriebsverträge, Kündigung, Rechte bei Vertragsverletzung, Haftung, Verjährung, anwendbares Recht und Gerichtsstand. Unser Team berät Sie auch im Vertragsrecht in den Niederlanden und beim Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht.

Was ist ein Handelsvertrag nach niederländischem Recht?

Einen eigenen Vertragstyp „Handelsvertrag“ kennt das niederländische Recht nicht. Gemeint sind Verträge, die Unternehmen in Ausübung ihres Berufs oder Gewerbes miteinander schließen, etwa Kauf-, Liefer-, Dienstleistungs-, Handelsvertreter- oder Vertriebsverträge. Für sie gelten die allgemeinen Regeln des Vertragsrechts in Buch 6 BW und, soweit vorhanden, die besonderen Regeln für einzelne Vertragstypen in Buch 7 BW.

Es gilt Vertragsfreiheit. Für das Zustandekommen verlangt das Gesetz nur Angebot und Annahme; eine Gegenleistung wie im englischen Recht (consideration) ist keine allgemeine Voraussetzung. Erklärungen können, sofern nichts anderes bestimmt ist, in jeder Form abgegeben werden und auch in einem Verhalten liegen (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Ein mündlich oder per E-Mail geschlossener Vertrag ist deshalb in der Regel wirksam; ein schriftlicher Vertrag erleichtert aber den Beweis.

Grenzen setzt das zwingende Recht. Ein Rechtsgeschäft, das nach Inhalt oder Zweck gegen die guten Sitten oder die öffentliche Ordnung verstößt, ist nichtig. Ein Verstoß gegen eine zwingende Gesetzesbestimmung führt zur Nichtigkeit oder, wenn die Bestimmung nur eine Vertragspartei schützt, zur Vernichtbarkeit, soweit sich aus ihrem Zweck nichts anderes ergibt (Art. 3:40 Abs. 1 und 2 BW).

Außerdem hat ein Vertrag nicht nur die vereinbarten Rechtsfolgen, sondern auch diejenigen, die sich nach seiner Art aus dem Gesetz, der Gewohnheit oder aus Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) ergeben (Art. 6:248 Abs. 1 BW). Eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit ihre Anwendung unter den gegebenen Umständen nach Treu und Glauben unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW).

Welche Gesetze gelten für Handelsverträge in den Niederlanden?

Ein Handelsgesetzbuch, das wie das deutsche HGB die Handelsgeschäfte umfassend regelt, ist für das niederländische Vertragsrecht nicht maßgeblich. Das Wetboek van Koophandel (WvK) besteht zwar noch und enthält einzelne Regeln, etwa zur Firma (vennootschap onder firma, Art. 16 WvK). Das allgemeine Vertragsrecht steht aber im Bürgerlichen Gesetzbuch:

Buch 3 BW: Rechtsgeschäfte, Form, Nichtigkeit und Verjährung (z. B. Art. 3:37, 3:40 und 3:307–3:311 BW);
Buch 6 BW: Zustandekommen von Verträgen (Art. 6:217 ff.), Allgemeine Geschäftsbedingungen (Art. 6:231–6:247), Nichterfüllung und Schadensersatz (Art. 6:74 ff.) sowie Auflösung des Vertrags (Art. 6:265 ff.);
Buch 7 BW: besondere Verträge, z. B. der Kauf (Art. 7:1 ff.) und der Handelsvertretervertrag (Art. 7:428 ff.).

Bei grenzüberschreitenden Verträgen kommen EU-Recht und internationale Abkommen hinzu, vor allem die Rom-I-Verordnung (anwendbares Recht), die Brüssel-Ia-Verordnung (zuständiges Gericht) und das UN-Kaufrecht (CISG). Je nach Vertrag können weitere Vorschriften gelten, etwa das Wettbewerbsrecht bei Vertriebsverträgen. Für Verträge mit Verbrauchern gelten zusätzliche Schutzregeln; dieser Beitrag behandelt Verträge zwischen Unternehmen.

Wie kommt ein Handelsvertrag zustande?

Ein Vertrag kommt durch ein Angebot (aanbod) und dessen Annahme (aanvaarding) zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW). Ein Angebot kann widerrufen werden, es sei denn, es enthält eine Annahmefrist oder ist auf andere Weise unwiderruflich (Art. 6:219 Abs. 1 BW). Der Widerruf ist nur möglich, solange das Angebot nicht angenommen und keine Annahmeerklärung abgesandt ist (Abs. 2). Ein mündliches Angebot erlischt, wenn es nicht sofort angenommen wird, ein schriftliches, wenn es nicht innerhalb angemessener Zeit angenommen wird (Art. 6:221 Abs. 1 BW).

Weicht die Annahme vom Angebot ab, gilt sie als neues Angebot und als Ablehnung des ursprünglichen (Art. 6:225 Abs. 1 BW). Weicht sie nur in untergeordneten Punkten ab, kommt der Vertrag nach Maßgabe der Annahme zustande, es sei denn, der Anbieter widerspricht unverzüglich (Abs. 2). Verweisen Angebot und Annahme auf unterschiedliche AGB, hat die zweite Verweisung keine Wirkung, wenn sie die Geltung der zuerst genannten AGB nicht ausdrücklich ablehnt (Abs. 3).

Beim grenzüberschreitenden Warenkauf richtet sich das Zustandekommen nach dem UN-Kaufrecht, wenn dieses anwendbar ist (Art. 14–24 CISG); für abweichende Annahmen gilt dann Art. 19 CISG. Prüfen Sie außerdem, ob die Person, die für Ihren Vertragspartner unterschreibt, dazu befugt ist, etwa anhand eines Auszugs aus dem Handelsregister (Kamer van Koophandel).

Wann gelten Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen?

Die Regeln über Allgemeine Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden) stehen in Art. 6:231–6:247 BW. Der Vertragspartner ist an die AGB auch dann gebunden, wenn der Verwender wusste oder wissen musste, dass er ihren Inhalt nicht kannte (Art. 6:232 BW). Eine Klausel ist aber vernichtbar, wenn sie für den Vertragspartner unangemessen belastend ist oder wenn der Verwender ihm keine angemessene Möglichkeit gegeben hat, von den AGB Kenntnis zu nehmen (Art. 6:233 lit. a und b BW).

Diese Möglichkeit bietet der Verwender, indem er die AGB vor oder bei Vertragsschluss aushändigt. Ist das vernünftigerweise nicht möglich, genügt es, vor Vertragsschluss mitzuteilen, dass die AGB bei ihm eingesehen werden können oder bei einer Handelskammer oder einem Gericht hinterlegt sind und auf Anfrage zugesandt werden (Art. 6:234 Abs. 1 BW). Elektronisch können Sie die AGB unter den Voraussetzungen von Art. 6:234 Abs. 2 und 3 BW zur Verfügung stellen.

Auf diese Vernichtungsgründe können sich nicht berufen: eine juristische Person, die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zuletzt ihren Jahresabschluss offengelegt hat (oder für die Art. 2:403 Abs. 1 BW angewandt wurde), eine Partei, bei der 50 oder mehr Personen tätig sind (Art. 6:235 Abs. 1 BW), und eine Partei, die selbst mehrfach dieselben oder nahezu dieselben AGB verwendet (Abs. 3).

Wichtig für deutsche Unternehmen: Auf Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, sind Art. 6:231–6:247 BW nicht anwendbar, unabhängig davon, welches Recht den Vertrag beherrscht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Maßgeblich ist die Hauptniederlassung oder, wenn eine andere Niederlassung die Leistung erbringen muss, diese Niederlassung (Abs. 3). Gilt niederländisches Recht, kann eine Klausel dann vor allem noch nach Treu und Glauben unanwendbar sein (Art. 6:248 Abs. 2 BW) oder wegen Verstoßes gegen zwingendes Recht nichtig oder vernichtbar sein (Art. 3:40 BW). Mehr dazu im Beitrag Allgemeine Geschäftsbedingungen in den Niederlanden.

Welche Regeln gelten für den Kaufvertrag zwischen Unternehmen?

Kauf ist der Vertrag, durch den sich der eine verpflichtet, eine Sache zu übertragen, und der andere, dafür einen Preis in Geld zu zahlen (Art. 7:1 BW). Die gelieferte Sache muss dem Vertrag entsprechen (conformiteit). Sie muss die Eigenschaften besitzen, die der Käufer nach dem Vertrag erwarten durfte, darunter die für den normalen Gebrauch nötigen Eigenschaften und die für einen im Vertrag vorgesehenen besonderen Gebrauch (Art. 7:17 Abs. 1 und 2 BW).

Als Käufer müssen Sie den Verkäufer innerhalb angemessener Frist (binnen bekwame tijd) benachrichtigen, nachdem Sie die Vertragswidrigkeit entdeckt haben oder vernünftigerweise hätten entdecken müssen; sonst können Sie sich nicht mehr darauf berufen (Art. 7:23 Abs. 1 BW). Ansprüche wegen Vertragswidrigkeit verjähren zwei Jahre nach dieser Mitteilung (Art. 7:23 Abs. 2 BW).

Beim Warenkauf zwischen Unternehmen mit Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten gilt das UN-Kaufrecht (Art. 1 Abs. 1 lit. a CISG). Deutschland und die Niederlande sind beide Vertragsstaaten. Die Parteien können das CISG ausschließen (Art. 6 CISG); die bloße Wahl des niederländischen Rechts reicht dafür nicht aus, weil das CISG Teil des niederländischen Rechts ist. Unter dem CISG muss der Käufer die Vertragswidrigkeit innerhalb angemessener Frist unter Angabe ihrer Art anzeigen, spätestens zwei Jahre nach der tatsächlichen Übergabe, es sei denn, diese Frist ist mit einer vertraglichen Garantiefrist unvereinbar (Art. 39 CISG). Mehr dazu in den Beiträgen Kaufvertrag in den Niederlanden und UN-Kaufrecht in den Niederlanden.

Was gilt für Handelsvertreterverträge?

Der Handelsvertretervertrag (agentuurovereenkomst) ist in Art. 7:428–7:445 BW geregelt. Der Handelsvertreter vermittelt für bestimmte oder unbestimmte Zeit gegen Vergütung Verträge für den Auftraggeber (principaal) und schließt sie gegebenenfalls in dessen Namen und für dessen Rechnung ab, ohne ihm untergeordnet zu sein (Art. 7:428 Abs. 1 BW). Die wichtigsten Regeln:

Jede Partei kann von der anderen ein unterzeichnetes Schriftstück mit dem geltenden Vertragsinhalt verlangen (Art. 7:428 Abs. 3 BW).
Ohne Vereinbarung beträgt die Kündigungsfrist bei einem unbefristeten Vertrag vier Monate, nach drei Jahren fünf und nach sechs Jahren sechs Monate; gekündigt wird zum Ende eines Kalendermonats (Art. 7:437 Abs. 1 und 3 BW). Vertraglich darf die Frist nicht kürzer sein als ein Monat im ersten, zwei im zweiten und drei Monate in den folgenden Jahren; vereinbaren die Parteien längere Fristen, dürfen diese für den Auftraggeber nicht kürzer sein als für den Handelsvertreter (Art. 7:437 Abs. 2 BW).
Wer den Vertrag ohne Einhaltung der Laufzeit oder Frist und ohne Zustimmung der anderen Seite beendet, ist schadensersatzpflichtig, es sei denn, er kündigt aus einem dringenden Grund, den er der anderen Seite unverzüglich mitteilt (Art. 7:439 Abs. 1 BW).
Bei Vertragsende hat der Handelsvertreter unter den Voraussetzungen von Art. 7:442 Abs. 1 BW Anspruch auf eine Kundenvergütung (klantenvergoeding), höchstens in Höhe einer Jahresvergütung nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre oder, bei kürzerer Laufzeit, der gesamten Laufzeit (Abs. 2). Er muss sie spätestens ein Jahr nach Vertragsende verlangen (Abs. 3).
Viele dieser Regeln sind zwingend. Von Art. 7:442 BW kann vor dem Vertragsende nicht zum Nachteil des Handelsvertreters abgewichen werden (Art. 7:445 BW).

Mehr dazu im Beitrag Regeln im Agenturvertrag nach niederländischem Recht.

Wie kündigen Sie einen Vertriebsvertrag oder einen anderen unbefristeten Vertrag?

Für Vertriebsverträge (distributieovereenkomsten) enthält das BW keine besonderen Regeln. Es gelten die allgemeinen Regeln des Vertragsrechts, ergänzt durch Treu und Glauben (Art. 6:248 BW), und das Wettbewerbsrecht. Eine gesetzliche Ausgleichszahlung wie die Kundenvergütung des Handelsvertreters (Art. 7:442 BW) sieht das Gesetz für Vertriebshändler nicht vor. Wollen Sie eine solche Vergütung, müssen Sie sie im Vertrag regeln.

Regeln weder Gesetz noch Vertrag die Kündigung eines unbefristeten Dauervertrags, ist er grundsätzlich kündbar. Treu und Glauben können aber je nach Art und Inhalt des Vertrags und den Umständen des Falls verlangen, dass ein ausreichend gewichtiger Kündigungsgrund vorliegt, dass eine bestimmte Kündigungsfrist eingehalten wird oder dass die Kündigung mit dem Angebot einer (Schadens-)Ersatzleistung verbunden wird (Hoge Raad, 28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Eine Rolle können zum Beispiel die Dauer der Zusammenarbeit, die Abhängigkeit des Vertragspartners und seine Investitionen spielen.

Vereinbaren Sie deshalb im Vertrag eine Laufzeit, Kündigungsfristen und die Folgen der Beendigung, etwa für Restbestände und eine mögliche Ausgleichszahlung. Für den Handelsvertretervertrag gelten dagegen die gesetzlichen Fristen des Art. 7:437 BW (siehe oben).

Welche Rechte haben Sie bei einer Vertragsverletzung?

Erfüllt Ihr Vertragspartner nicht, nicht rechtzeitig oder nicht ordnungsgemäß (tekortkoming), stehen Ihnen nach niederländischem Recht vor allem folgende Rechte zu:

Erfüllung: Das Gericht verurteilt den Schuldner auf Antrag zur Erfüllung, sofern sich aus dem Gesetz, der Art der Verpflichtung oder einem Rechtsgeschäft nichts anderes ergibt (Art. 3:296 Abs. 1 BW).
Schadensersatz: Jede Nichterfüllung verpflichtet den Schuldner, den dadurch entstandenen Schaden zu ersetzen, es sei denn, die Nichterfüllung ist ihm nicht zuzurechnen (Art. 6:74 Abs. 1 BW; Art. 6:75 BW). Soweit die Erfüllung nicht bereits dauerhaft unmöglich ist, setzt der Anspruch Verzug voraus (Art. 6:74 Abs. 2 BW).
Auflösung (ontbinding): Jede Nichterfüllung berechtigt Sie, den Vertrag ganz oder teilweise aufzulösen, es sei denn, die Nichterfüllung rechtfertigt dies wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung nicht (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Ist die Erfüllung nicht unmöglich, muss der Schuldner im Verzug sein (Abs. 2). Die Auflösung erfolgt durch schriftliche Erklärung oder durch das Gericht (Art. 6:267 BW).
Zurückbehaltung (opschorting): Sie dürfen Ihre eigene, gegenüberstehende Leistung zurückhalten (Art. 6:262 Abs. 1 BW); bei teilweiser oder nicht ordnungsgemäßer Erfüllung aber nur, soweit die Nichterfüllung das rechtfertigt (Abs. 2).

Verzug tritt in der Regel erst ein, wenn Sie den Schuldner schriftlich mahnen, ihm eine angemessene Frist zur Erfüllung setzen und die Erfüllung innerhalb dieser Frist ausbleibt (ingebrekestelling, Art. 6:82 Abs. 1 BW). Ohne Mahnung tritt Verzug unter anderem ein, wenn eine für die Leistung bestimmte Frist ungenutzt verstreicht, es sei denn, die Frist hat eine andere Bedeutung, oder wenn Sie aus einer Mitteilung des Schuldners schließen müssen, dass er nicht erfüllen wird (Art. 6:83 lit. a und c BW). Mehr dazu im Beitrag Vertragsbruch nach niederländischem Recht.

Welcher Schaden ist nach niederländischem Recht zu ersetzen?

Zu ersetzen sind Vermögensschäden und anderer Nachteil, Letzterer nur, soweit das Gesetz einen Anspruch darauf gibt (Art. 6:95 Abs. 1 BW). Der Vermögensschaden umfasst den erlittenen Verlust und den entgangenen Gewinn (Art. 6:96 Abs. 1 BW). Dazu gehören auch angemessene Kosten zur Verhütung oder Begrenzung des Schadens, zur Feststellung von Schaden und Haftung und zur außergerichtlichen Beitreibung (Art. 6:96 Abs. 2 BW). Ersetzt wird nur Schaden, der dem Schuldner als Folge des haftungsbegründenden Ereignisses zugerechnet werden kann (Art. 6:98 BW).

Immaterieller Schaden, etwa seelisches Leid, wird nur in den gesetzlich geregelten Fällen ersetzt, zum Beispiel bei Körperverletzung, bei Verletzung der Ehre oder des guten Rufs oder bei einer anderen Beeinträchtigung der Person (Art. 6:106 BW). Bei Handelsverträgen zwischen Unternehmen geht es deshalb in der Regel um Vermögensschäden.

Mit einer Freistellungsklausel (vrijwaring, englisch „indemnity“) vereinbaren die Parteien, dass eine Seite die andere von bestimmten Schäden oder Ansprüchen Dritter freistellt. Was genau gedeckt ist, hängt von der Formulierung ab. Niederländische Gerichte legen einen Vertrag dabei nicht allein nach dem Wortlaut aus, sondern danach, welchen Sinn die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen vernünftigerweise beimessen durften und was sie insoweit voneinander erwarten durften (Haviltex, Hoge Raad, 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Formulieren Sie solche Klauseln deshalb genau.

Was leisten Zusicherungen und Garantien im Vertrag?

Zusicherungen (representations) und Garantien (warranties) stammen aus der angelsächsischen Vertragspraxis. Im niederländischen Recht werden sie als vertragliche Zusagen behandelt; ihre Wirkung hängt von der Formulierung und der Auslegung des Vertrags ab. Häufig sind:

Richtigkeit: die Zusicherung, dass bestimmte Angaben zutreffen, etwa zum Eigentum, zum Zustand oder zu Rechten Dritter;
Leistung: die Zusage bestimmter Eigenschaften oder Leistungsmerkmale; beim Kauf ergänzt sie die gesetzliche Pflicht, eine vertragsgemäße Sache zu liefern (Art. 7:17 BW);
Rechtskonformität: die Zusicherung, dass die Leistung die geltenden Vorschriften einhält.

Regeln Sie ausdrücklich, welche Folgen die Verletzung einer Garantie hat: etwa Schadensersatz, eine Höchstgrenze, Fristen für die Geltendmachung und ob die gesetzlichen Rechte daneben bestehen bleiben. Fehlt eine Regelung, gelten die allgemeinen Regeln über die Nichterfüllung (Art. 6:74 ff. BW). Danach haftet der Schuldner, wenn ihm die Nichterfüllung zuzurechnen ist. Das ist nicht nur bei Verschulden der Fall, sondern auch, wenn die Nichterfüllung kraft Gesetzes, Rechtsgeschäfts oder Verkehrsauffassung auf seine Rechnung geht (Art. 6:75 BW). Eine Garantie kann gerade eine solche Risikozuweisung enthalten.

Wie weit können Sie Ihre Haftung beschränken?

Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse (exoneratiebedingen) sind zwischen Unternehmen grundsätzlich zulässig und verbreitet, etwa eine Begrenzung auf den Auftragswert oder der Ausschluss mittelbarer Schäden. Grenzen ergeben sich vor allem aus Treu und Glauben: Eine Klausel ist nicht anwendbar, soweit ihre Anwendung unter den gegebenen Umständen unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW). Das ist nach dem Hoge Raad im Allgemeinen der Fall, wenn der Schaden auf Vorsatz oder bewusste Leichtfertigkeit des Schuldners oder der Personen zurückgeht, die sein Unternehmen leiten (Hoge Raad, 12. Dezember 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2524).

Steht die Klausel in AGB und sind beide Unternehmen in den Niederlanden niedergelassen, kann sie außerdem als unangemessen belastend vernichtbar sein (Art. 6:233 lit. a BW), sofern sich der Vertragspartner nach Art. 6:235 BW darauf berufen kann. Ist das deutsche Unternehmen nicht über eine niederländische Niederlassung tätig, gilt diese Regel wegen Art. 6:247 Abs. 2 und 3 BW nicht. Für Verträge mit Verbrauchern gelten strengere Regeln. Mehr dazu im Beitrag Haftungsbeschränkung in den Niederlanden.

Wann verjähren Ansprüche aus Handelsverträgen?

Die wichtigsten Verjährungsfristen für Ansprüche aus Handelsverträgen:

Anspruch auf Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung zu einem Geben oder Tun, z. B. Zahlung des Kaufpreises: fünf Jahre ab dem Tag nach Fälligkeit (Art. 3:307 Abs. 1 BW);
Schadensersatz und Vertragsstrafe: fünf Jahre ab dem Tag nach dem Tag, an dem der Geschädigte sowohl den Schaden bzw. die Fälligkeit der Vertragsstrafe als auch den Haftenden kennt, spätestens zwanzig Jahre nach dem Ereignis (Art. 3:310 Abs. 1 BW); für Personenschäden gilt eine Sonderregel (Abs. 5);
Auflösung des Vertrags wegen Nichterfüllung oder Beseitigung einer Nichterfüllung: fünf Jahre ab Kenntnis der Nichterfüllung, spätestens zwanzig Jahre nach ihrem Entstehen (Art. 3:311 Abs. 1 BW);
Kauf: Ansprüche wegen Vertragswidrigkeit verjähren zwei Jahre nach der Mängelanzeige (Art. 7:23 Abs. 2 BW). Gilt das UN-Kaufrecht, beachten Sie zusätzlich die Anzeigefristen des Art. 39 CISG.

Die Verjährung eines Anspruchs auf Erfüllung können Sie durch eine schriftliche Mahnung oder eine schriftliche Mitteilung unterbrechen, in der Sie sich Ihr Recht auf Erfüllung unmissverständlich vorbehalten (Art. 3:317 Abs. 1 BW). Der Hoge Raad geht davon aus, dass dies auch für Ansprüche auf Schadensersatz in Geld gilt (zur Unterbrechung durch eine Interessenorganisation: Hoge Raad, 28. März 2014, ECLI:NL:HR:2014:766). Bei anderen Ansprüchen, etwa auf Auflösung, unterbricht eine schriftliche Mahnung die Verjährung nur, wenn innerhalb von sechs Monaten eine weitere Unterbrechungshandlung wie eine Klage folgt (Art. 3:317 Abs. 2 BW). Nach der Unterbrechung beginnt grundsätzlich eine neue Frist, die der ursprünglichen entspricht, aber höchstens fünf Jahre beträgt (Art. 3:319 Abs. 1 und 2 BW).

Welches Recht gilt bei grenzüberschreitenden Handelsverträgen?

Die Parteien können das anwendbare Recht frei wählen. Die Wahl muss ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben (Art. 3 Abs. 1 Rom-I-Verordnung, Verordnung (EG) Nr. 593/2008). Fehlt eine Rechtswahl, gilt unbeschadet der Art. 5–8 Rom I zum Beispiel: für den Warenkauf das Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat, für Dienstleistungen das Recht des Dienstleisters und für Vertriebsverträge das Recht des Vertriebshändlers (Art. 4 Abs. 1 lit. a, b und f Rom I). Ist der Vertrag offensichtlich enger mit einem anderen Staat verbunden, gilt dessen Recht (Art. 4 Abs. 3 Rom I).

Beachten Sie zwei Besonderheiten. Erstens gilt beim Warenkauf zwischen deutschen und niederländischen Unternehmen das UN-Kaufrecht, wenn Sie es nicht ausschließen (Art. 1 Abs. 1 lit. a und Art. 6 CISG). Zweitens gelten die niederländischen AGB-Regeln zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, auch dann nicht, wenn Sie niederländisches Recht wählen (Art. 6:247 Abs. 2 BW).

Legen Sie außerdem fest, welche Sprachfassung des Vertrags maßgeblich ist. Niederländische Rechtsbegriffe decken sich nicht immer mit deutschen. Mehr zur Rechtswahl im Beitrag Wahl des niederländischen Rechts.

Was sollten Sie in einem Handelsvertrag regeln?

Das Gesetz füllt viele Lücken, aber nicht immer passend für Ihr Geschäft. Welche Punkte Sie beim Aufsetzen regeln sollten, beschreiben wir ausführlich im Beitrag Erstellung eines niederländischen Geschäftsvertrags. Die wichtigsten sind:

Leistung, Preis, Lieferung und Zahlungsbedingungen;
Laufzeit, Kündigung und Folgen der Beendigung (z. B. Restbestände oder eine Ausgleichszahlung);
Haftung, Haftungsbegrenzung, Garantien und Freistellungen;
Geltung Ihrer AGB, anwendbares Recht (gegebenenfalls mit Ausschluss des CISG) sowie Gerichtsstand oder Schiedsverfahren;
Vertragssprache und maßgebliche Sprachfassung.

Denken Sie auch an veränderte Umstände. Wer zu einem festen Preis liefert, bleibt grundsätzlich an den Vertrag gebunden, auch wenn seine Kosten steigen. Nur bei unvorhergesehenen Umständen, nach denen der Vertragspartner nach Treu und Glauben eine unveränderte Fortsetzung nicht erwarten darf, kann das Gericht den Vertrag auf Antrag ändern oder auflösen (Art. 6:258 Abs. 1 BW). Das gilt nicht, soweit die Umstände nach der Art des Vertrags oder der Verkehrsauffassung demjenigen zuzurechnen sind, der sich auf sie beruft (Abs. 2). Eine Preisanpassungs- oder Härtefallklausel schafft hier mehr Sicherheit.

Welches Gericht ist für Streitigkeiten aus dem Vertrag zuständig?

Innerhalb der EU bestimmt die Brüssel-Ia-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1215/2012) das zuständige Gericht. Grundsätzlich ist eine Partei vor den Gerichten des Mitgliedstaats zu verklagen, in dem sie ihren Wohnsitz im Sinne der Verordnung hat (Art. 4 Abs. 1). Bei Vertragsstreitigkeiten kann sie auch am Erfüllungsort verklagt werden. Das ist beim Warenkauf, sofern nichts anderes vereinbart ist, der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem nach dem Vertrag geliefert wurde oder hätte geliefert werden müssen, bei Dienstleistungen der Ort, an dem sie erbracht wurden oder hätten erbracht werden müssen (Art. 7 Nr. 1 lit. a und b).

Mit einer Gerichtsstandsvereinbarung können Sie ein Gericht eines Mitgliedstaats wählen. Diese Zuständigkeit ist ausschließlich, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Die Vereinbarung muss schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung geschlossen werden, in einer Form, die den Gepflogenheiten zwischen den Parteien entspricht, oder im internationalen Handel in einer Form, die einem dort weithin bekannten und regelmäßig beachteten Handelsbrauch entspricht (Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia). Statt eines staatlichen Gerichts können Sie auch ein Schiedsverfahren vereinbaren.

Vor niederländischen Gerichten gilt die niederländische Zivilprozessordnung (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Gegen Urteile der ersten Instanz ist in der Regel Berufung möglich; die Frist dafür beträgt drei Monate ab dem Tag der Urteilsverkündung, bei einem Urteil im Eilverfahren (kort geding) vier Wochen (Art. 339 Abs. 1 und 2 Rv). Lassen Sie sich frühzeitig beraten, wenn ein Streit droht.

Häufig gestellte Fragen zu Handelsverträgen nach niederländischem Recht

Gelten die niederländischen AGB-Regeln für einen Vertrag zwischen einem deutschen und einem niederländischen Unternehmen?

In der Regel nicht. Art. 6:231–6:247 BW gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW); maßgeblich ist die Niederlassung, die die Leistung erbringen muss (Abs. 3). Ob Ihre AGB Vertragsbestandteil werden, richtet sich dann nach den allgemeinen Regeln über das Zustandekommen, beim Warenkauf nach dem CISG. Gilt niederländisches Recht, kann eine Klausel noch nach Treu und Glauben unanwendbar sein (Art. 6:248 Abs. 2 BW) oder gegen zwingendes Recht verstoßen (Art. 3:40 BW).

Gilt das UN-Kaufrecht für Warenlieferungen zwischen Deutschland und den Niederlanden?

Ja, wenn Sie es nicht ausschließen. Für Kaufverträge über Waren zwischen Unternehmen mit Niederlassungen in Deutschland und den Niederlanden gilt das CISG, weil beide Staaten Vertragsstaaten sind (Art. 1 Abs. 1 lit. a CISG). Die Parteien können es ganz oder teilweise ausschließen (Art. 6 CISG). Die bloße Wahl des niederländischen Rechts genügt dafür nicht; schreiben Sie den Ausschluss ausdrücklich in den Vertrag.

Welche Kündigungsfrist gilt für einen unbefristeten Handelsvertrag?

Das hängt vom Vertragstyp ab. Für den Handelsvertretervertrag gelten ohne Vereinbarung Fristen von vier bis sechs Monaten zum Monatsende sowie Mindestfristen für vertragliche Regelungen (Art. 7:437 BW). Für Vertriebs- und andere Dauerverträge ohne Kündigungsregel nennt das Gesetz keine feste Frist. Sie sind grundsätzlich kündbar, Treu und Glauben können aber einen gewichtigen Grund, eine angemessene Frist oder ein Entschädigungsangebot verlangen (Hoge Raad, 28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854).

Muss ein Handelsvertrag schriftlich geschlossen werden?

In der Regel nicht. Erklärungen sind formfrei, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Ein schriftlicher Vertrag erleichtert aber den Beweis. Für einzelne Klauseln gelten eigene Formvorschriften, etwa für die Gerichtsstandsvereinbarung (Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia). Beim Handelsvertretervertrag kann jede Partei ein unterzeichnetes Schriftstück mit dem Vertragsinhalt verlangen (Art. 7:428 Abs. 3 BW).

Wie lange können Sie Ansprüche aus einem Handelsvertrag geltend machen?

Erfüllungs- und Schadensersatzansprüche verjähren in der Regel nach fünf Jahren (Art. 3:307 Abs. 1 und 3:310 Abs. 1 BW). Beim Schadensersatz beginnt die Frist erst, wenn Sie Schaden und Haftenden kennen. Beim Kauf müssen Sie eine Vertragswidrigkeit innerhalb angemessener Frist rügen; die Ansprüche verjähren dann zwei Jahre nach der Rüge (Art. 7:23 BW). Eine schriftliche Mahnung, mit der Sie sich Ihr Recht auf Erfüllung vorbehalten, unterbricht die Verjährung (Art. 3:317 Abs. 1 BW).