Welche Vereinbarungen legen Sie in einem niederländischen Vertriebsvertrag fest?

Veröffentlicht am 10. Januar 2026 · Zuletzt aktualisiert am 25. Oktober 2026

Ein Vertriebsvertrag (distributieovereenkomst) ist im niederländischen Recht nicht eigens geregelt. Es gelten das allgemeine Vertragsrecht, insbesondere Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid, Art. 6:248 BW), und das Kartellrecht. Legen Sie deshalb mindestens fest: Exklusivität und Gebiet, Preise, Mindestabnahme, Laufzeit und Kündigung sowie Rechtswahl und Gerichtsstand. Die kartellrechtlichen Grenzen zieht vor allem die Verordnung (EU) 2022/720. Unsere niederländischen Anwälte in Amsterdam besprechen die wichtige Angelegenheiten.

Ein Vertriebsvertrag entsteht, wenn ein Vertriebspartner Waren oder Dienstleistungen von einem Lieferanten zum Zweck des Weiterverkaufs erwirbt. Der Vertriebspartner handelt dabei auf eigene Rechnung und eigenes Risiko. Beim Kauf gehen die Eigentumsrechte auf den Vertriebspartner über, der anschließend selbst den Verkaufspreis festlegt und das Debitorenrisiko trägt. Diese Regelung unterscheidet sich grundlegend von einem Agenturvertrag nach niederländischem Recht.

Dieser Vertrag unterscheidet sich fundamental von einer Agenturvereinbarung. Ein Handelsvertreter vermittelt nämlich lediglich zwischen Lieferant und Kunde, ohne selbst Produkte zu kaufen. Ein Vertriebspartner hingegen investiert in Lagerbestände, trägt das kommerzielle Risiko und baut einen eigenen Kundenstamm auf. Für viele Hersteller ist der Vertrieb über Händler deshalb ein naheliegender Weg in einen ausländischen Markt.

Das niederländische Recht kennt keine spezifische Regelung für Vertriebsverträge, wodurch Parteien große Vertragsfreiheit genießen innerhalb der Grenzen des Wettbewerbsrechts. Dies bietet Flexibilität, erfordert jedoch sorgfältige Vereinbarungen zur Vermeidung von Missverständnissen.

Was ist ein Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht?

Ein Vertriebsvertrag ist eine kommerzielle Vereinbarung, bei der ein Vertriebspartner Produkte vom Lieferanten erwirbt und auf eigene Rechnung weiterverkauft. Der Vertriebspartner trägt das vollständige wirtschaftliche Risiko, bestimmt Verkaufspreise selbständig und steht als Verkäufer gegenüber seinen Abnehmern für die Vertragsmäßigkeit der Ware ein (Artikel 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, BW).

Beim Abschluss eines Vertriebsvertrags gehen Eigentumsrechte und Verfügungsgewalt vollständig auf den Vertriebspartner über. Anders als bei Kommissionsgeschäften oder Agenturverträgen agiert der Vertriebspartner als selbständiger Unternehmer. Er investiert in Lagerbestände, organisiert Logistik und baut eigene Kundenbeziehungen auf. Diese Selbständigkeit bringt sowohl Chancen als auch erhebliche Risiken mit sich.

In vielen internationalen B2B-Transaktionen bilden Vertriebsverträge die rechtliche Grundlage. Deutsche Unternehmen, die den niederländischen Markt erschließen möchten, wählen häufig einen lokalen Vertriebspartner in Amsterdam oder Rotterdam. Dies ermöglicht direkten Marktzugang ohne eigene Niederlassung, wobei das niederländische Vertragsrecht anwendbar bleibt.

Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch bietet einen flexiblen Rahmen für Vertriebsbeziehungen. Nach Artikel 6:248 BW ergänzt Treu und Glauben die vertraglichen Vereinbarungen. Dies bedeutet: Auch bei fehlenden schriftlichen Vereinbarungen können sich aus langjähriger Geschäftspraxis rechtliche Verpflichtungen ergeben. Daher empfehlen deutschsprachige Anwälte in Amsterdam stets schriftliche Fixierung aller Kernelemente.

Benötigen Sie Unterstützung bei rechtlichen Fragen zum niederländischen Vertriebsrecht? Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam kann Ihre spezifische Situation analysieren und über optimale Vertragsgestaltung beraten.

Entscheidet der Name des Vertrags oder die tatsächliche Zusammenarbeit?

Maßgeblich ist die tatsächliche Natur der Zusammenarbeit, nicht die Bezeichnung im Vertrag. Eine „Kooperationsvereinbarung“, die faktisch als Vertriebsvertrag funktioniert, wird auch als solcher behandelt — und umgekehrt.

Das ist mehr als eine Formalie. Beschreibt Ihr Vertrag der Sache nach eine Handelsvertretung, dann gelten die zwingenden Bestimmungen des Agenturrechts, auch wenn Sie ihn anders nennen. Der Handelsvertreter behält dann etwa seinen Anspruch auf Kundenentschädigung nach Artikel 7:442 BW — eine Umbenennung schließt ihn nicht aus. Vor Vertragsende kann davon nicht zum Nachteil des Handelsvertreters abgewichen werden (Artikel 7:445 Abs. 2 BW).

Der Unterschied liegt im wirtschaftlichen Risiko und im Namen, unter dem verkauft wird. Ein Vertriebspartner kauft auf eigenen Namen ein und verkauft selbständig weiter; ein Handelsvertreter vermittelt Verträge für den Auftraggeber und schließt sie gegebenenfalls in dessen Namen, ohne selbst Eigentümer der Ware zu werden. Niederländische Gerichte beurteilen die faktische Situation, nicht den Vertragstitel. Legen Sie deshalb ausdrücklich fest, wer das kommerzielle Risiko trägt und unter wessen Namen verkauft wird — vor Beginn der Verhandlungen, nicht danach.

Wie regeln Sie Exklusivität und Vertriebsgebiet nach niederländischem Recht?

Exklusive Vertriebsrechte vereinbaren

Bei exklusiver Vertriebsvereinbarung weist der Lieferant ein bestimmtes Gebiet oder Kundensegment ausschließlich einem Vertriebspartner zu. Dieser erhält das Alleinrecht zum Verkauf innerhalb dieses Gebiets; eine Beschränkung passiver Verkäufe ist außerhalb eng begrenzter Ausnahmen eine Kernbeschränkung (Artikel 4 Buchst. b Verordnung (EU) 2022/720).

Die Gruppenfreistellungsverordnung erlaubt, ein Gebiet oder eine Kundengruppe höchstens fünf Alleinvertriebshändlern gemeinsam exklusiv zuzuweisen (Artikel 4 Buchst. b Verordnung (EU) 2022/720). Der Lieferant darf anderen Vertriebspartnern aktive Verkäufe in diesen exklusiven Gebieten untersagen. Beispielsweise verkauft ein Vertriebspartner Computerchips für Tablets, während ein anderer sich auf mobile Telefone konzentriert.

Absolute Gebiets- oder Kundenbeschränkungen sind jedoch nicht freigestellt. Die Europäische Kommission und die Gerichte der EU gehen gegen solche Beschränkungen, einschließlich Geoblocking, aktiv vor.

Deutsche Unternehmen mit niederländischen Vertriebspartnern müssen besonders auf territoriale Beschränkungen achten. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam prüft, ob Ihre Gebietsklauseln mit EU-Wettbewerbsrecht vereinbar sind. Dies verhindert spätere Bußgelder durch die niederländische Wettbewerbsbehörde ACM (Autoriteit Consument & Markt).

Marktaufteilungsstrategien gestalten

Manchmal bieten Lieferant und Vertriebspartner gleichzeitig Produkte im selben Markt an. Der Vertriebspartner beliefert beispielsweise national Unternehmen und Verbraucher, während der Lieferant direkt an Behörden verkauft. Ohne vertragliche Regelung darf der Lieferant nach niederländischem Recht grundsätzlich selbst mit dem Vertriebspartner konkurrieren. Bei vereinbarter Exklusivität kann sich aus der Auslegung des Vertrags und aus Treu und Glauben etwas anderes ergeben.

Diese Vereinbarungen setzen Sie daher explizit im Vertrag fest. Als Vertriebspartner stehen Sie mit klaren Marktaufteilungsvereinbarungen stärker da. Beachten Sie hierbei Artikel 6 des niederländischen Wettbewerbsgesetzes (Mededingingswet) und Artikel 101 AEUV. Beide verbieten Vereinbarungen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken; solche Vereinbarungen sind nichtig (Art. 6 Abs. 2 Mededingingswet, Art. 101 Abs. 2 AEUV).

Bei selektiver Distribution wählt der Lieferant Vertriebspartner anhand spezifischer Kriterien aus. Ein rein qualitatives System fällt nicht unter das Kartellverbot, wenn die Art der Produkte es erfordert und die Vertriebspartner nach objektiven, einheitlich und nicht-diskriminierend angewandten qualitativen Kriterien ausgewählt werden, die nicht über das Erforderliche hinausgehen (Leitlinien, Rn. 148-149). Unabhängig davon sind qualitative und quantitative Systeme freigestellt, wenn die Marktanteile jeweils höchstens 30 % betragen und keine Kernbeschränkungen vorliegen (Leitlinien, Rn. 151).

Wie bestimmen Sie Preise in einem Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht?

Einkaufspreise und Rabatte festlegen

Im Vertriebsvertrag legen Sie Einkaufspreise pro Produkt oder Produktgruppe fest, einschließlich Rabatte für den Vertriebspartner. Der Lieferant darf Einkaufspreise nachträglich grundsätzlich nur anpassen, wenn der Vertrag dies vorsieht; Treu und Glauben kann eine solche Befugnis zusätzlich begrenzen (Artikel 6:248 Abs. 2 BW).

In vielen Vertriebsverträge stehen Klauseln über Preisanpassungen. Solche Bestimmungen schützen den Lieferanten vor unvorhersehbaren Kostensteigerungen bei Rohstoffen oder Produktion. Im Gegenzug kann der Vertrag dem Vertriebspartner bei substantiellen Preiserhöhungen ein Kündigungsrecht einräumen. Häufig fügen Sie eine Preisliste als Anlage zum Vertrag bei.

Deutsche Lieferanten, die mit niederländischen Vertriebspartnern arbeiten, sollten Kostenrisiken berücksichtigen. Ein Währungsrisiko besteht zwar nicht, da beide Länder den Euro verwenden; Preisindexierungsklauseln können aber vor Kostensteigerungen schützen. Ein deutschsprachiger Anwalt berät über automatische Preisanpassungen basierend auf Verbraucherpreisindex oder Rohstoffkosten.

Verkaufspreise: was ist erlaubt und was nicht?

Der Lieferant darf dem Vertriebspartner grundsätzlich KEINE festen oder Mindestverkaufspreise auferlegen (Artikel 101 AEUV). Diese vertikale Preisbindung ist in aller Regel verboten. Die Festsetzung von Fest- oder Mindestverkaufspreisen ist eine Kernbeschränkung (Artikel 4 Buchst. a Verordnung (EU) 2022/720).

Die niederländische Wettbewerbsbehörde ACM verfolgt vertikale Preisbindung und hat dafür bereits hohe Geldbußen verhängt.

Jedoch sind erlaubt:

Empfohlene Preise ohne verpflichtenden Charakter
Höchstpreise, sofern diese nicht den gleichen Effekt wie ein fester oder Mindestpreis haben
Ausnahmsweise zeitlich begrenzte Fest- oder Mindestpreise, etwa bei Einführung eines neuen Produkts oder Festpreise für eine koordinierte kurzfristige Niedrigpreisaktion (meist 2 bis 6 Wochen) in einem einheitlichen Vertriebssystem wie Franchising, wenn Sie im Einzelfall mit konkreten Nachweisen belegen, dass die Voraussetzungen von Art. 101 Abs. 3 AEUV erfüllt sind (Leitlinien für vertikale Beschränkungen, Rn. 197)

Indirekte vertikale Preisbindung ist ebenfalls verboten. Beispiele hierfür sind Gewährung von Rabatten bei Einhaltung eines bestimmten Preisniveaus oder Drohung mit Sanktionen bei Preisdumping. Kündigung einer Vereinbarung wegen zu niedriger Preise fällt auch unter diese Kategorie.

Artikel 101 AEUV setzt eine Vereinbarung oder abgestimmte Verhaltensweise voraus. Eine ausdrückliche oder stillschweigende Zustimmung des Händlers zu vorgegebenen Wiederverkaufspreisen kann dafür genügen.

Lassen Sie sich von unserem deutschsprachigen Team in Amsterdam beraten, um Ihre Rechte nach niederländischem Wettbewerbsrecht optimal zu schützen und Bußgelder zu vermeiden.

Welche Verpflichtungen legen Sie für Vertriebspartner und Lieferant fest?

Aufgaben des Vertriebspartners

Ein Lieferant erwartet konkreten Einsatz vom Vertriebspartner zur Umsatzgenerierung auf dem betreffenden Markt. Daher legen Sie messbare Verpflichtungen fest: Mindestvorrat, jährliche Mindestabnahme (etwa 10.000 Stück oder 250.000 €), Umsatzziele pro Quartal mit vertraglicher Berichtspflicht.

Deutsche Lieferanten verlangen oft detaillierte Leistungsindikatoren. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam formuliert realistische, rechtlich durchsetzbare Zielvorgaben. Dies verhindert spätere Streitigkeiten über erfüllte oder nicht erfüllte Verpflichtungen.

Lagerbestand und Logistik:

Mindestvorrat spezifischer Produkte
Lagerraum für Saisonvorrat
Lieferzeit zu Endkunden innerhalb 48 Stunden

Kommerzielle Aktivitäten:

Mindestumsatzziel pro Quartal mit Reportingverpflichtung
Mindestanzahl Verkaufsgespräche oder Angebote pro Monat
Anwesenheit auf branchenspezifischen Messen

Service und Garantie:

Gewährleistung nationaler Servicebetreuung für Abnehmer
Abwicklung von Garantieansprüchen gemäß Herstellerspezifikationen
Technischer Support in niederländischer Sprache
Beschwerdebearbeitung innerhalb 14 Tagen

Berichterstattung:

Quartalsberichte mit durchgeführten Aktivitäten
Übersicht erreichter Umsätze und erstellter Angebote
Marktfeedback und Wettbewerbsanalyse
Lagerbestände und Durchlaufzeiten

Unterstützung durch den Lieferanten nach niederländischem Recht

Der Vertriebspartner erwartet Unterstützung für erfolgreiche Marktbearbeitung. Konkret bedeutet dies:

Marketingunterstützung:

Muster, Broschüren und Werbematerialien
Beitrag zum Marketingbudget (etwa als Prozentsatz vom Umsatz)
Messehilfe mit Personal und Standmaterial
Zugang zu Produktfotografie und digitalen Assets

Schulung und Wissen:

Initiale Produktschulung für Vertriebsteam (mindestens 2 Tage)
Jährliche Weiterbildung bei neuen Produkten
Technisches Wissen und Spezifikationen
Verkaufs- und Marketingerklärung

Kommunikation und Vorrat:

Proaktive Information über Produktionsverzögerungen
Mindestens 6 Wochen Lieferzeit bei Lagerengpässen
Vorankündigung von Preisänderungen (30 Tage)
Zugang zum Lagersystem für direkte Verfügbarkeit

Wann beenden Sie einen Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht?

Laufzeit und Kündigungsfristen

Legen Sie die Laufzeit eines Vertriebsvertrags schriftlich fest. Bei befristeten Verträgen endet die Zusammenarbeit grundsätzlich mit Ablauf der vereinbarten Periode, beispielsweise nach zwei oder drei Jahren, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Unbefristete Verträge sind nach niederländischem Recht grundsätzlich kündbar, wenn weder Gesetz noch Vertrag die Kündigung regeln. Treu und Glauben kann aber verlangen, dass Sie eine angemessene Kündigungsfrist einhalten, eine (Schadens-)Ersatzleistung anbieten oder in besonderen Fällen einen ausreichend gewichtigen Kündigungsgrund haben (Hoge Raad, 28. Oktober 2011). Die Länge der Frist hängt insbesondere von der Dauer der Beziehung und den getätigten Investitionen ab (Artikel 6:248 BW); feste Fristen nennt das Gesetz für Vertriebsverträge nicht.

Ein Lieferant, der nach jahrelanger Geschäftsbeziehung den Vertriebsvertrag mit nur zwei Monaten Frist kündigt, handelt möglicherweise unbillig. Bei langfristiger Zusammenarbeit ist eine längere Kündigungsfrist angemessen, insbesondere wenn der Vertriebspartner von der Fortsetzung abhängig ist. Dies gilt verstärkt, wenn erhebliche Investitionen getätigt wurden.

Deutsche Unternehmen sollten diese Grundsätze beachten. Einen gesetzlichen Ausgleichsanspruch des Vertriebspartners, wie ihn deutsche Gerichte Vertragshändlern unter bestimmten Voraussetzungen analog § 89b HGB zusprechen, kennt das niederländische Recht nicht. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam berät über angemessene Kündigungsfristen und mögliche Schadensersatzansprüche.

Goodwill-Vergütung und zwingendes Recht nach niederländischem Recht

Nach niederländischem Recht hat ein Vertriebspartner bei Beendigung KEINEN gesetzlichen Anspruch auf Goodwill-Vergütung; Artikel 7:442 BW gilt nur für Handelsvertreter. Anders bei Franchiseverträgen: Sie müssen nach Artikel 7:920 Abs. 1 BW eine Goodwill-Regelung enthalten.

Der Vertrag muss danach regeln, wie festgestellt wird, ob und in welchem Umfang Goodwill vorhanden und dem Franchisenehmer zuzurechnen ist, und wie dieser vergütet wird, wenn der Franchisegeber das Unternehmen bei Beendigung übernimmt oder an einen neuen Franchisenehmer überträgt. Vertriebspartner besitzen diesen Schutz nur, wenn der Vertrag ihn ausdrücklich vorsieht.

Verschiedene europäische Länder kennen zwingendes Recht auf Goodwill-Vergütung:

Belgien: Vertriebsverträge fallen unter gesetzlichen Schutz mit Vergütungsrecht
Deutschland: Vertriebspartner können unter Umständen Goodwill beanspruchen

Zwingendes Recht bedeutet, dass bestimmte gesetzliche Bedingungen für alle Vertragsparteien verpflichtend sind. Oft ist zwingendes Recht zugunsten des Vertriebspartners. Soweit solche Regeln zwingend gelten, können Sie im Vertrag nicht wirksam davon abweichen, auch nicht wenn beide Parteien dies wünschen; je nach Land kann das sogar trotz Wahl eines anderen Rechts gelten. Bei grenzüberschreitenden Vertriebsverträgen zwischen Deutschland und den Niederlanden empfiehlt sich daher sorgfältige Rechtswahl.

Wie regeln Sie Internetverkauf und Online-Kanäle nach niederländischem Recht?

Dual Pricing bei Online- und Offline-Verkauf

Lieferanten wenden manchmal unterschiedliche Großhandelspreise für Online- und Offline-Verkaufskanäle an. Dieses Dual Pricing kann nach der Verordnung (EU) 2022/720 freigestellt sein, wenn der Preisunterschied in einem angemessenen Verhältnis zu den unterschiedlichen Investitionen und Kosten je Kanal steht (Leitlinien für vertikale Beschränkungen, Rn. 209).

Ein physisches Geschäft erfordert nämlich Investitionen in Mietkosten, Einrichtung und Ladenpersonal. Ein Webshop hingegen verlangt Investitionen in E-Commerce-Plattform, SEO und Online-Marketing. Der Preisunterschied darf jedoch nicht bezwecken, die wirksame Nutzung des Internets zu verhindern, etwa weil er den Online-Verkauf unrentabel macht; das wäre eine Kernbeschränkung (Art. 4 Buchst. e Verordnung (EU) 2022/720).

Deutsche Online-Händler, die niederländische Produkte vertreiben, profitieren von klaren Dual-Pricing-Regelungen. Ein deutschsprachiger Anwalt prüft, ob Preisunterschiede wettbewerbsrechtlich haltbar sind. Dies verhindert spätere Auseinandersetzungen mit der niederländischen ACM.

Online-Marktplätze und Verkaufsbeschränkungen im niederländischen Recht

Ein Lieferant darf Vertriebspartnern verbieten, über Online-Marktplätze wie Bol.com oder Amazon zu verkaufen. Dies gilt selbst für Nicht-Luxusprodukte. Solche Plattformverbote sind nach der Verordnung (EU) 2022/720 grundsätzlich freigestellt, wenn die Marktanteile von Lieferant und Vertriebspartner jeweils höchstens 30 % betragen (Art. 3) und das Verbot nicht bezweckt, die wirksame Nutzung des Internets zu verhindern (Leitlinien, Rn. 208 und 335).

Jedoch darf dieses Verbot nicht verhindern, dass der Vertriebspartner das Internet effektiv nutzt, um Produkte in bestimmten Gebieten oder an bestimmte Kunden zu verkaufen. Außerhalb der Gruppenfreistellung, etwa in einem selektiven Vertriebssystem, ist ein Marktplatzverbot kaum verhältnismäßig, wenn der Lieferant den Marktplatz selbst nutzt oder ihn nur einigen Vertriebspartnern verbietet (Leitlinien, Rn. 338). Selektive Online-Restriktionen müssen also konsistent und verhältnismäßig sein.

Deutsche Vertriebspartner sollten sich rechtlich absichern, bevor sie Online-Verkaufsverbote akzeptieren.

Preisvergleichsseiten nutzen

Mit Preisvergleichsdiensten vergrößern Vertriebspartner ihre Online-Sichtbarkeit und generieren Traffic zu ihrem Webshop. Potenzielle Kunden können verschiedene Anbieter vergleichen und das beste Angebot finden. Ein Verbot, Preisvergleichsdienste überhaupt zu nutzen, ist nach EU-Kartellrecht eine Kernbeschränkung (Art. 4 Buchst. e Verordnung (EU) 2022/720; Leitlinien, Rn. 206 Buchst. g). Das Verbot einzelner Preisvergleichsdienste ist dagegen in der Regel keine Kernbeschränkung.

Jedoch darf der Lieferant fordern, dass genutzte Preisvergleichsdienste bestimmten Qualitätsnormen entsprechen. Denken Sie an:

SSL-Zertifikat für sichere Datenübertragung
Korrekte Produktinformation ohne irreführende Angaben
Namensnennung anerkannter Vertriebspartner
Keine Verletzung von Markenrechten oder Handelsmarken

Kontaktieren Sie unsere Kanzlei für persönliche Beratung durch einen deutschsprachigen Anwalt in Amsterdam zu Ihrer konkreten Rechtsfrage bezüglich Online-Vertriebskanälen und Wettbewerbsrecht.

Welches Recht und welches Gericht sind nach niederländischem Recht zuständig?

Anwendbares Recht wählen

Lieferanten und Vertriebspartner vereinbaren oft, welches Recht auf ihren Vertrag anwendbar ist. Dies nennt man Rechtswahl oder anwendbares Recht. Ohne Rechtswahl wenden Gerichte in der EU grundsätzlich das Recht des Staates an, in dem der Vertriebspartner seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Artikel 4 Abs. 1 Buchst. f der Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I)); ist der Vertrag offensichtlich enger mit einem anderen Staat verbunden, gilt dessen Recht (Art. 4 Abs. 3).

Gerichte in den EU-Mitgliedstaaten (außer Dänemark) wenden diese Regel auch dann an, wenn sie zum Recht eines Staates außerhalb der EU führt (Art. 2 Rom I). Entscheidet dagegen ein Gericht außerhalb der EU, wendet es sein eigenes internationales Privatrecht an; prüfen Sie das dann pro Land. Für die einzelnen Warenlieferungen unter dem Vertriebsvertrag gilt zwischen Unternehmen aus Deutschland und den Niederlanden zudem in der Regel das UN-Kaufrecht (CISG), auch bei Wahl niederländischen Rechts, sofern Sie es nicht ausdrücklich ausschließen (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a und Art. 6 CISG). Deutsche Unternehmen mit niederländischen Vertriebspartnern sollten die Rechtswahl daher sorgfältig formulieren.

Anwälte raten oft dazu, niederländisches Recht auf internationale Vertriebsverträge mit niederländischen Parteien anwendbar zu erklären. Dies bietet Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit. Sie kennen die gesetzlichen Regeln, Rechtsprechung und lokalen Verfahren. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam erklärt Unterschiede zwischen deutschem und niederländischem Vertragsrecht.

Gerichtsstandsvereinbarung festlegen nach niederländischem Recht

Neben dem anwendbaren Recht vereinbaren Sie, welches Gericht bei Streitigkeiten zuständig ist. Dies nennt man Gerichtsstandsvereinbarung. Vereinbaren Sie niederländisches Recht? Legen Sie dann auch im Vertrag fest, dass niederländische Gerichte Streitigkeiten behandeln (Artikel 25 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012, Brüssel Ia; die Vereinbarung muss schriftlich oder in einer der dort genannten Formen geschlossen werden).

Ohne Gerichtsstandsvereinbarung kann es sein, dass das Gericht Amsterdam zuständig ist, aber deutsches Recht auf den Vertriebsvertrag anwendbar ist. Das niederländische Gericht muss dann deutsches Recht anwenden, was zu Unsicherheit führt. Der Richter ist möglicherweise nicht vollständig vertraut mit den Nuancen des ausländischen Rechtssystems. Entscheiden Sie sich stattdessen für ein Schiedsverfahren, dann gelten bei einer Kündigung eigene Spielregeln, die wir in Schiedsverfahren bei Kündigung eines Vertriebsvertrags beschreiben.

Konkrete Gerichtsstandsvereinbarung verhindert Überraschungen:

„Das Gericht Amsterdam ist ausschließlich zuständig für Streitigkeiten“
„Parteien bestimmen das Gericht des Wohnsitzes der beklagten Partei“
„Streitigkeiten werden dem Schiedsverfahren beim Niederländischen Schiedsinstitut (NAI) vorgelegt“

Deutsche Unternehmen profitieren von eindeutigen Gerichtsstandsklauseln. Außerdem kennen deutschsprachige Anwälte in Amsterdam beide Rechtssysteme.

Wie sorgen Sie für wettbewerbsrechtliche Compliance nach niederländischem Recht?

Wettbewerbsverbot und ausschließliche Abnahme

Wettbewerbsverbote und ausschließliche Abnahmeverpflichtungen kommen regelmäßig in Vertriebsbeziehungen vor. Ein Wettbewerbsverbot fällt unter die Gruppenfreistellungsverordnung, wenn es nicht unbegrenzt oder länger als fünf Jahre dauert (Artikel 5 Abs. 1 Buchst. a Verordnung (EU) 2022/720).

Nach fünf Jahren kann das Verbot verlängert werden, aber nur wenn der Vertriebspartner erneut verhandeln oder den Vertrag kündigen kann. Dies verhindert, dass Vertriebspartner permanent an einen Lieferanten gebunden sind ohne Alternativen. Deutsche Vertriebspartner sollten sich gegen unbefristete Wettbewerbsverbote wehren.

Für Franchiseverträge gilt eine Ausnahme. Wettbewerbsverbote für die vom Franchisenehmer bezogenen Waren können dort zulässig sein, soweit sie zur Wahrung der gemeinsamen Identität und des Rufs des Franchisenetzes notwendig sind; sie dürfen dann für die Dauer des Franchisevertrags gelten (Leitlinien, Rn. 166). Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot des Franchisenehmers ist nach niederländischem Recht zudem nur unter den Voraussetzungen des Artikels 7:920 Abs. 2 BW gültig (unter anderem schriftlich, höchstens ein Jahr, zum Schutz des Know-hows unerlässlich und auf das Franchisegebiet beschränkt).

Informationsaustausch bei Dual Distribution im niederländischen Recht

Lieferanten, die selbst auf Einzelhandelsebene aktiv sind (Dual Distribution), müssen beim Austausch wettbewerbsrelevanter Informationen mit Vertriebspartnern vorsichtig sein. Nur Informationsaustausch, der unmittelbar mit der Ausführung des Vertriebsvertrags zusammenhängt und zur Verbesserung von Produktion oder Vertrieb erforderlich ist, fällt unter die Gruppenfreistellung (Art. 2 Abs. 5 Verordnung (EU) 2022/720).

Zulässige Informationen:

Leistungen und Verkaufszahlen pro Produktgruppe
Kundenfeedback über Produktqualität
Technische Spezifikationen und Produktinformationen
Logistische Daten wie Lieferzeiten

Informationen über zukünftige Wiederverkaufspreise oder individuelle Kundendaten sind meist nicht erforderlich. Bauen Sie daher Sicherungen ein, um zu verhindern, dass Informationen eines Vertriebspartners beim internen Team landen, das sich mit Direktverkauf beschäftigt. Bei unzulässigem Informationsaustausch kann die niederländische ACM Bußgelder verhängen.

Warum sollten Sie den Vertriebsvertrag schriftlich festlegen?

Papierlose Vereinbarungen risikoreich

Manchmal entsteht ein Vertriebsvertrag ohne schriftliche Fixierung. Wenn ein Vertriebspartner jahrelang Produkte beim selben Lieferanten mit denselben Bedingungen einkauft, kann stillschweigend ein Vertriebsvertrag zustande kommen, denn Angebot und Annahme genügen (Artikel 6:217 Abs. 1 BW) und Erklärungen können formfrei, auch durch Verhalten, abgegeben werden (Artikel 3:37 Abs. 1 BW). Auch ohne Papiervertrag.

Diese stillschweigende Vereinbarung hat jedoch große Nachteile. Ohne schriftliche Absprachen erklären Sie schwieriger, was Sie voneinander erwarten. Bei Problemen beweisen Sie gegenüber dem Richter schwieriger, welche Vereinbarungen Sie getroffen haben. Ein Vertrag haben Sie bereit für den Fall, dass es schiefgeht. Deutsche Unternehmen sollten daher stets schriftliche Verträge abschließen.

Standardverträge oder Maßarbeit?

Die International Chamber of Commerce (ICC) bietet Standard-Vertriebsverträge an. Diese Verträge bilden einen guten Ausgangspunkt. Große Parteien haben meist eigene Verträge und legen ihren Vorschlag als erstes auf den Tisch.

Ein großer Lieferant mit mehreren Vertriebspartnern möchte oft einen Standardvertrag für alle Beziehungen. Dies hält Übersicht und Verwaltung beherrschbar. Umgekehrt funktioniert dies auch für große Vertriebsketten mit mehreren Lieferanten nach niederländischem Vertragsrecht.

Für spezifische Situationen ist Maßarbeit erforderlich. Denken Sie an:

Exklusive Distribution mit territorialem Schutz
Produkte mit komplexem technischem Support
Kombination von physischem und Online-Verkauf
Internationale Distribution mit mehreren Rechtsgebieten
Zusammenarbeit mit Investitionen in Marketing oder Lagerbestand

Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam passt Standardverträge an deutsche Geschäftspraktiken an. Dies verhindert kulturelle Missverständnisse und rechtliche Fallstricke bei deutsch-niederländischen Vertriebsbeziehungen.

Was passiert ohne Klausel zum Direktvertrieb des Lieferanten? Ein Praxisbeispiel

Beispiel: Ein niederländischer Vertriebspartner schließt einen dreijährigen Vertrag mit einem taiwanesischen Lieferanten von Smartphone-Zubehör. Der Vertriebspartner erhält exklusive Rechte für die Niederlande mit jährlicher Mindestabnahme von 500.000 €. Der Lieferant bietet 35% Rabattmargen und liefert innerhalb 21 Tagen.

Innerhalb acht Monaten entstehen Probleme. Der Lieferant eröffnet einen eigenen Webshop für die Niederlande mit 20% niedrigeren Preisen als die Einkaufspreise des Vertriebspartners. Der Vertriebspartner verliert 40% Umsatz innerhalb zwei Monaten. Die Vereinbarung enthält jedoch keine Klausel über Direktverkauf durch den Lieferanten nach niederländischem Recht.

Ein Gericht kann in einem solchen Fall annehmen, dass der Lieferant mit dem Direktverkauf im Exklusivgebiet gegen den Vertrag oder Treu und Glauben verstößt (Artikel 6:248 BW), und dem Vertriebspartner Schadensersatz für entgangenen Gewinn und Marketinginvestitionen zusprechen. Dieses Beispiel zeigt, warum explizite Vereinbarungen über Marktbearbeitung essentiell sind.

Deutsche Vertriebspartner sollten ähnliche Schutzklauseln verlangen. Ein deutschsprachiger Anwalt in Amsterdam formuliert wasserdichte Exklusivitätsklauseln, die vor unlauterer Konkurrenz des Lieferanten schützen. Dies verhindert kostspielige Rechtsstreitigkeiten und sichert Investitionen.

Nehmen Sie Kontakt mit unserer Kanzlei auf für persönliche rechtliche Beratung zu Ihrer spezifischen Vertriebssituation. Wir helfen beim Erstellen wasserdichter Vertriebsverträge, die Ihre kommerziellen Interessen innerhalb der Grenzen des niederländischen Wettbewerbsrechts schützen.

Worin unterscheidet sich das niederländische vom deutschen Vertriebsrecht?

Drei Unterschiede führen bei deutschen Unternehmen regelmäßig zu Fehleinschätzungen: der fehlende gesetzliche Ausgleichsanspruch, die fehlende Kodifizierung des Vertriebsrechts und eigene Grenzen für nachvertragliche Wettbewerbsverbote.

1. Kein gesetzlicher Ausgleichsanspruch für Vertriebspartner. In Deutschland können Vertragshändler nach der Rechtsprechung analog § 89b HGB einen Ausgleich verlangen, wenn sie wie ein Handelsvertreter in die Absatzorganisation des Herstellers eingegliedert sind und ihm ihren Kundenstamm überlassen müssen. Das niederländische Recht kennt für Vertriebspartner keinen gesetzlichen Ausgleichsanspruch; die Kundenentschädigung (klantenvergoeding) nach Art. 7:442 BW ist für Handelsvertreter geregelt. Wenn Sie eine Vergütung bei Vertragsende wollen, vereinbaren Sie sie ausdrücklich.

2. Keine eigenständige gesetzliche Regelung. Das niederländische Recht kennt für Vertriebsverträge keinen eigenen gesetzlichen Rahmen. Die Regeln folgen aus dem allgemeinen Vertragsrecht von Buch 6 BW und aus der Rechtsprechung des Hoge Raad. Das bedeutet große Gestaltungsfreiheit — und zugleich mehr Rechtsunsicherheit als das deutsche Handelsvertreterrecht bietet.

3. Eigene Grenzen für nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Für Vertriebspartner gelten die EU-Regeln: Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist nur freigestellt, wenn es sich auf konkurrierende Waren und auf die Geschäftsräume des Vertriebspartners beschränkt, zum Schutz übertragenen Know-hows unerlässlich ist und höchstens ein Jahr dauert (Art. 5 Abs. 3 Verordnung (EU) 2022/720). Für Franchiseverträge enthält das niederländische Recht eigene gesetzliche Anforderungen (Art. 7:920 Abs. 2 BW). Prüfen Sie eine Klausel aus deutschen Verträgen daher an diesen Maßstäben; ein kartellrechtswidriges Verbot ist nichtig (Art. 6 Abs. 2 Mededingingswet).

Für deutsche Unternehmen heißt das: Kenntnisse des deutschen Vertriebsrechts reichen für einen Vertrag nach niederländischem Recht nicht aus. Die Abweichungen betreffen gerade die Punkte, die am Ende der Zusammenarbeit zählen.

Verwandte Themen: Den Unterschied zwischen Vertriebs-, Franchise- und Handelsvertretervertrag erläutern wir unter Vertrieb, Franchise und Handelsvertretung in den Niederlanden. Zum Handelsvertretervertrag siehe Regeln für den Agenturvertrag in den Niederlanden. Ist eine schnelle Entscheidung nötig, etwa über die Fortsetzung nach einer Kündigung, lesen Sie mehr zum Eilverfahren (kort geding).

Häufig gestellte Fragen zum Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht

Was unterscheidet einen Vertriebsvertrag von einem Handelsvertretervertrag?

Der Vertriebspartner kauft die Ware im eigenen Namen und verkauft sie auf eigene Rechnung und eigenes Risiko weiter. Der Handelsvertreter (handelsagent) vermittelt dagegen Verträge für den Auftraggeber und schließt sie gegebenenfalls in dessen Namen und für dessen Rechnung (Art. 7:428 BW). Nur der Handelsvertreter hat einen gesetzlichen Anspruch auf Kundenentschädigung (Art. 7:442 BW).

Hat ein Vertriebspartner bei Vertragsende Anspruch auf eine Goodwill-Vergütung?

Einen gesetzlichen Anspruch kennt das niederländische Recht für Vertriebspartner nicht. Anders bei Franchiseverträgen: Sie müssen regeln, wie Goodwill des Franchisenehmers bei Vertragsende vergütet wird (Art. 7:920 Abs. 1 BW). Als Vertriebspartner sollten Sie eine Vergütung daher im Vertrag vereinbaren.

Darf der Lieferant die Wiederverkaufspreise vorschreiben?

Feste oder Mindestverkaufspreise sind eine Kernbeschränkung (Art. 4 Buchst. a Verordnung (EU) 2022/720). Höchstpreise und unverbindliche Preisempfehlungen sind zulässig, solange sie nicht durch Druck oder Anreize wie Fest- oder Mindestpreise wirken.

Mit welcher Frist kann ein unbefristeter Vertriebsvertrag gekündigt werden?

Das Gesetz nennt keine feste Frist. Ein unbefristeter Vertrag ist grundsätzlich kündbar, Treu und Glauben kann aber eine angemessene Kündigungsfrist, eine Entschädigung oder einen ausreichend gewichtigen Grund verlangen (Hoge Raad, 28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). Maßgeblich sind vor allem die Dauer der Zusammenarbeit, die Abhängigkeit und die Investitionen des Vertriebspartners.

Welches Recht gilt ohne Rechtswahl?

Gerichte in der EU wenden grundsätzlich das Recht des Staates an, in dem der Vertriebspartner seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1 Buchst. f Rom I). Für die einzelnen Warenlieferungen zwischen deutschen und niederländischen Unternehmen gilt in der Regel zusätzlich das UN-Kaufrecht, wenn es nicht ausgeschlossen ist (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a und Art. 6 CISG).

Primärquellen

Burgerlijk Wetboek: Art. 3:37, 6:217, 6:248, 7:17, 7:428, 7:442, 7:445 und 7:920
Mededingingswet, Art. 6
Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV), Art. 101
Verordnung (EU) 2022/720 (Vertikal-GVO), Art. 2, 3, 4 und 5
Leitlinien für vertikale Beschränkungen (2022/C 248/01), Rn. 166, 197, 206, 208, 209, 248, 335 und 338
Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I), Art. 2 und 4
Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (Brüssel Ia), Art. 25
UN-Kaufrecht (CISG), Art. 1 und 6
Hoge Raad, 28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854