Selektive Vertriebssysteme, die den Verkauf über nicht autorisierte Online-Marktplätze wie Amazon verbieten, verstoßen in den Niederlanden nicht gegen europäisches Wettbewerbsrecht — vorausgesetzt, das System erfüllt die vom Europäischen Gerichtshof entwickelten Metro-Kriterien. Dies gilt nach dem Urteil des Amsterdamer Berufungsgerichts vom 14. Juli 2020 (ECLI:NL:GHAMS:2020:2004) unabhängig davon, ob es sich bei den vertriebenen Produkten um Luxusgüter handelt oder nicht. Für internationale Unternehmen, die ihre Vertriebsnetzwerke in den Niederlanden und der EU strukturieren, hat diese Entscheidung weitreichende praktische Konsequenzen.
Was hat das Amsterdamer Berufungsgericht im Nike-Fall entschieden?
Das Amsterdamer Berufungsgericht hat am 14. Juli 2020 entschieden, dass NIKE European Operations Netherlands (NEON) seinen Vertriebshändlern rechtmäßig untersagen darf, Nike-Produkte über Amazon zu verkaufen. Das Gericht bestätigte damit das erstinstanzliche Urteil des Bezirksgerichts Amsterdam und wies die Berufung des Händlers Action Sports vollständig ab.
Hintergrund: Action Sports hatte Nike-Produkte über Amazon vertrieben, obwohl NEONs Selective Retailer Distribution Policy dies ausdrücklich verbot. NEON kündigte daraufhin den Vertriebsvertrag. Action Sports klagte — zunächst ohne Erfolg — und legte anschließend Berufung ein mit dem Argument, das Plattformverbot stelle ein illegales generelles Online-Handelsverbot dar.
Das Berufungsgericht folgte dieser Argumentation nicht. In der Praxis bedeutet dies: Ein selektives Vertriebssystem, das bestimmte Online-Marktplätze ausschließt, andere jedoch zulässt (im Nike-Fall etwa Zalando und Otto), stellt kein generelles Internetverkaufsverbot dar und ist wettbewerbsrechtlich zulässig.
Was ist ein selektives Vertriebssystem nach niederländischem Recht?
Ein selektives Vertriebssystem (selectief distributiesysteem) ist eine Vertriebsvereinbarung, bei der ein Hersteller oder Anbieter seine Produkte ausschließlich an Händler liefert, die vorab festgelegte qualitative Kriterien erfüllen, und diesen Händlern gleichzeitig den Weiterverkauf an nicht autorisierte Händler untersagt.
Nach Artikel 101 AEUV sind solche Systeme grundsätzlich wettbewerbsrechtlich bedenklich — sie können jedoch gerechtfertigt sein, wenn sie die sogenannten Metro-Kriterien erfüllen, die der EuGH in seinem Metro-Urteil vom 11. Oktober 1986 (ECLI:EU:C:1986:399) entwickelt hat. Diese drei Kriterien lauten:
- Produktbeschaffenheit: Die Eigenschaften des Produkts machen ein selektives Vertriebssystem objektiv erforderlich.
- Objektive Auswahlkriterien: Die Händler werden anhand qualitativer, einheitlich und diskriminierungsfrei angewendeter Kriterien ausgewählt.
- Verhältnismäßigkeit: Die Beschränkungen gehen nicht über das zur Zielerreichung erforderliche Maß hinaus.
Das Bezirksgericht Amsterdam hatte zunächst darauf abgestellt, dass Nike-Produkte als Luxusgüter einzustufen seien. Das Berufungsgericht hingegen ließ diese Frage offen — mit erheblicher praktischer Bedeutung für alle Anbieter, nicht nur im Luxussegment.
Warum ist die Coty-Entscheidung des EuGH für Vertriebsverträge entscheidend?
Die Coty-Entscheidung des EuGH vom 6. Dezember 2017 (ECLI:EU:C:2017:941) ist deshalb zentral, weil der EuGH darin klargestellt hat, dass Marktplatzverbote in Selektivvertriebssystemen keine Kernbeschränkungen im Sinne von Artikel 4 b) und c) der Vertikal-GVO (EU-Verordnung Nr. 330/2010) darstellen.
Eine Kernbeschränkung (hardcore restriction) ist eine wettbewerbswidrige Klausel, die so schwerwiegend ist, dass sie nicht durch eine Gruppenfreistellung gedeckt werden kann. Wäre ein Plattformverbot eine Kernbeschränkung, wäre es automatisch und ohne Einzelfallprüfung unzulässig.
Der EuGH verneinte dies im Coty-Fall für Luxusgüter. Das Amsterdamer Berufungsgericht ging nun einen entscheidenden Schritt weiter: Es wendete die Coty-Erwägungen auf alle Produkte an — nicht nur auf Luxusgüter. Das Gericht begründete dies damit, dass die EU-Verordnung Nr. 330/2010 eine solche Einschränkung auf Luxusprodukte selbst nicht vorsieht und der EuGH in Coty die Luxusgut-Qualifikation nicht als Voraussetzung für die Anwendung von Artikel 4 benannt hat.
Im Ergebnis bedeutet das: Anders als nach der Lesart des deutschen Bundeskartellamts können Plattformverbote in Selektivvertriebssystemen nach niederländischem und europäischem Recht auch dann zulässig sein, wenn keine Luxusgüter im Spiel sind.
Ist ein Amazon-Verbot im Vertriebsvertrag in den Niederlanden zulässig?
Ja — ein vertragliches Verbot, Produkte über Amazon oder ähnliche nicht autorisierte Online-Marktplätze zu verkaufen, ist in den Niederlanden grundsätzlich zulässig, sofern das zugrundeliegende Selektivvertriebssystem die Metro-Kriterien erfüllt und kein generelles Internetverkaufsverbot darstellt.
Das Amsterdamer Berufungsgericht hat in diesem Zusammenhang eine wichtige Differenzierung vorgenommen:
| Zulässig | Nicht zulässig |
|---|---|
| Verbot des Verkaufs über nicht autorisierte Plattformen (z.B. Amazon) | Generelles Verbot jeglichen Online-Verkaufs |
| Beschränkung auf autorisierte Plattformen (z.B. Zalando, Otto) | Willkürliche, nicht objektiv begründete Plattformausschlüsse |
| Qualitative Auswahlkriterien für Online-Händler | Diskriminierende Anwendung der Auswahlkriterien |
NEON hatte Nike-Produkte ausdrücklich auf bestimmten autorisierten Plattformen zugelassen und gleichzeitig nicht autorisierte Plattformen wie Amazon ausgeschlossen. Diese Struktur war nach Ansicht des Gerichts wettbewerbsrechtlich einwandfrei.
Für internationale Unternehmen mit Vertriebsstrukturen in den Niederlanden bedeutet dies: Eine sorgfältig ausgestaltete Selektivvertriebspolitik, die autorisierten Online-Verkauf erlaubt und lediglich bestimmte Marktplätze ausschließt, bietet eine belastbare Grundlage zur Steuerung der Markenpräsentation im digitalen Handel.
Wie unterscheidet sich die niederländische Rechtsprechung von der deutschen Wettbewerbspraxis?
Anders als das Amsterdamer Berufungsgericht hatte das Bundeskartellamt zuvor entschieden, dass vergleichbare Plattformverbote — konkret bei Adidas und ASICS — gegen europäisches Wettbewerbsrecht verstoßen. Diese Divergenz ist für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Vertriebssystemen von erheblicher Bedeutung.
Die Europäische Kommission vertritt in diesem Punkt eine differenziertere Position: Plattformeinschränkungen können demnach zulässig sein, wenn der ausgeschlossene Marktplatz nicht dem vom Anbieter geforderten Qualitätsstandard entspricht. Diese Sichtweise deckt sich mit der des Amsterdamer Berufungsgerichts.
Da es sich bei selektiven Vertriebssystemen typischerweise um europaweit geltende Vereinbarungen handelt, ist nicht ausgeschlossen, dass sich auch die deutsche Praxis in Zukunft an der EuGH-Rechtsprechung und der Amsterdamer Linie orientiert — zumal Vertriebsvereinbarungen, die den deutschen Markt betreffen, regelmäßig auch in anderen EU-Jurisdiktionen Wirkung entfalten. Wir empfehlen Unternehmen daher, ihre Vertriebsverträge stets im Lichte der jeweils aktuellen nationalen und europäischen Entwicklungen zu überprüfen.
Welche praktischen Konsequenzen hat das Nike-Urteil für Ihre Vertriebsstrategie?
Das Urteil des Amsterdamer Berufungsgerichts hat für Anbieter und Händler gleichermaßen konkrete Handlungsrelevanz. Die wichtigsten Schlussfolgerungen:
- Für Hersteller und Markeninhaber: Ein sorgfältig strukturiertes Selektivvertriebssystem ermöglicht es, nicht autorisierte Online-Marktplätze wie Amazon wirksam auszuschließen — auch ohne dass Ihre Produkte als Luxusgüter eingestuft werden müssen.
- Für Händler: Die Nutzung nicht autorisierter Plattformen entgegen einer klaren vertraglichen Beschränkung kann zur fristlosen Kündigung des Vertriebsvertrags berechtigen.
- Für alle Beteiligten: Die Abgrenzung zwischen einem zulässigen Plattformverbot und einem unzulässigen generellen Online-Handelsverbot ist entscheidend — und oft eine Frage der konkreten Vertragsgestaltung.
Haben Sie Fragen zu Ihrer bestehenden Vertriebsvereinbarung oder möchten Sie ein selektives Vertriebssystem für den niederländischen oder europäischen Markt aufbauen? Unsere auf Wettbewerbsrecht und Vertriebsverträge spezialisierten Anwälte in Amsterdam beraten Sie gerne — auf Deutsch, Niederländisch und Englisch.
Fazit: Was bedeutet das Nike-Urteil für das niederländische Vertriebsrecht?
Das Amsterdamer Berufungsgericht hat mit seinem Urteil vom 14. Juli 2020 klargestellt, dass Plattformverbote in Selektivvertriebssystemen nach niederländischem Recht nicht auf Luxusgüter beschränkt sind. Entscheidend ist allein, ob das Vertriebssystem die Metro-Kriterien erfüllt und kein generelles Online-Handelsverbot enthält.
Diese Entscheidung bietet Unternehmen eine belastbare Grundlage, um ihre Markenpräsenz im digitalen Handel gezielt zu steuern — muss jedoch stets im Kontext der konkreten Vertragsgestaltung und der jeweiligen Marktposition bewertet werden. Benötigen Sie rechtssichere Beratung zu Vertriebsverträgen oder Wettbewerbsrecht in den Niederlanden? Unsere deutschsprachigen Fachanwälte in Amsterdam stehen Ihnen zur Verfügung.
Referenzen: Berufungsgericht Amsterdam, 14. Juli 2020, ECLI:NL:GHAMS:2020:2004 | EuGH, 11. Oktober 1986, ECLI:EU:C:1986:399 (Metro) | EuGH, 6. Dezember 2017, ECLI:EU:C:2017:941 (Coty) | Verordnung (EU) Nr. 330/2010 der Kommission vom 20. April 2010
