Beendigung eines Vertriebsvertrags in den Niederlanden

Veröffentlicht am 10. Mai 2021 · Zuletzt aktualisiert am 11. November 2026

Ein Vertriebsvertrag (distributieovereenkomst) ist im niederländischen Gesetz nicht besonders geregelt. Seine Beendigung richtet sich deshalb zuerst nach dem Vertrag. Enthält dieser keine Kündigungsregel, ist ein unbefristeter Vertriebsvertrag grundsätzlich kündbar. Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid, Art. 6:248 Abs. 1 BW) können aber einen gewichtigen Kündigungsgrund, eine angemessene Kündigungsfrist oder das Angebot einer Entschädigung verlangen (Hoge Raad, oberster Gerichtshof der Niederlande, 28.10.2011).

Wie eine vertragliche Kündigungsklausel ausgelegt wird, zeigt ein Urteil des Hoge Raad vom 30. April 2021 (Urteil (ECLI:NL:HR:2021:667)) im Streit zwischen DAF Trucks und ihrem türkischen Importeur. DAF hatte den unbefristeten Import- und Vertriebsvertrag zunächst mit der verkürzten vertraglichen Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt und in einem späteren Schreiben vorsorglich mit der regulären vertraglichen Frist von zwei Jahren.

Das Urteil ist bemerkenswert, weil die Kündigungsklausel auf einer Regel des türkischen Wettbewerbsrechts (Communiqué 2005/4) beruhte, die ihrerseits fast wörtlich aus der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002 übernommen war. Deshalb zog das Berufungsgericht für die Auslegung der Klausel die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH) heran, vor allem das Urteil Vulcan Silkeborg (C-125/05). Der Vertrag selbst unterlag niederländischem Recht; das war in der Kassationsinstanz nicht mehr streitig. Wir unterstützen Sie auch bei Kauf Pferd in den Niederlanden.

Wie ein Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht beendet werden kann, hängt also vom Vertrag und von der Rechtsprechung des Hoge Raad ab. Unsere deutschsprachigen Anwälte in den Niederlanden beraten Sie, wenn Ihr Import- oder Vertriebsvertrag niederländischem Recht unterliegt.

Wann kann ein Vertriebsvertrag in den Niederlanden gekündigt werden?

Ob und unter welchen Voraussetzungen ein unbefristeter Vertriebsvertrag kündbar ist, bestimmen der Inhalt des Vertrags und die anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Sehen weder Gesetz noch Vertrag eine Kündigungsregel vor, ist der Vertrag grundsätzlich kündbar. Je nach Art und Inhalt des Vertrags und den Umständen des Falls können Treu und Glauben aber verlangen, dass ein hinreichend gewichtiger Kündigungsgrund besteht, dass eine bestimmte Kündigungsfrist eingehalten wird oder dass die Kündigung mit dem Angebot einer (Schadens-)Ersatzzahlung einhergeht (HR 28.10.2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1).

Enthält der Vertrag eine Kündigungsregel, ist er grundsätzlich nach dieser Regel kündbar. Soweit Gesetz und Vertrag dafür Raum lassen, können Treu und Glauben nach Art. 6:248 Abs. 1 BW auch dann weitere Anforderungen an die Kündigung stellen, etwa einen gewichtigen Grund, eine bestimmte Frist oder das Angebot einer Entschädigung. Außerdem kann die Berufung auf ein vertragliches oder gesetzliches Kündigungsrecht nach Art. 6:248 Abs. 2 BW unannehmbar sein (HR 2.2.2018, ECLI:NL:HR:2018:141, r.o. 3.6.3-3.6.4; HR 16.5.2025, ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.2).

Eine vereinbarte Kündigungsfrist darf ein Gericht nicht allein über die ergänzende Wirkung von Treu und Glauben durch eine längere Frist ersetzen. Es muss prüfen, ob die Berufung auf die vereinbarte Frist unannehmbar ist. Unter Umständen muss die kündigende Partei aber eine Entschädigung anbieten (HR 16.5.2025, r.o. 3.4; der Hoge Raad verwies die Sache an den Gerichtshof Arnhem-Leeuwarden). Mehr dazu lesen Sie in unserem Beitrag Beendigung von Dauerschuldverhältnissen in den Niederlanden.

Worin unterscheidet sich der Vertriebsvertrag vom Handelsvertretervertrag?

Ein Vertriebshändler kauft die Waren in der Regel selbst und verkauft sie in eigenem Namen und auf eigene Rechnung weiter; so war es auch beim türkischen Importeur von DAF. Ein Handelsvertreter (handelsagent) verpflichtet sich dagegen, im Auftrag seines Auftraggebers (principaal) für bestimmte oder unbestimmte Zeit und gegen Vergütung beim Zustandekommen von Verträgen zu vermitteln und diese gegebenenfalls in dessen Namen und für dessen Rechnung zu schließen, ohne ihm untergeordnet zu sein (Art. 7:428 Abs. 1 BW). Für den Handelsvertretervertrag (agentuurovereenkomst) regelt das Gesetz die Kündigung selbst:

• Ist der Vertrag unbefristet oder befristet mit Recht zur vorzeitigen Kündigung, gilt die vereinbarte Kündigungsfrist. Fehlt eine Vereinbarung, beträgt sie vier Monate, verlängert um einen Monat nach drei Jahren Laufzeit und um zwei Monate nach sechs Jahren (Art. 7:437 Abs. 1 BW).
• Die Frist darf nicht kürzer sein als ein Monat im ersten Vertragsjahr, zwei Monate im zweiten und drei Monate in den folgenden Jahren. Vereinbaren die Parteien längere Fristen, dürfen diese für den Auftraggeber nicht kürzer sein als für den Handelsvertreter (Abs. 2). Davon kann nicht abgewichen werden (Art. 7:445 Abs. 1 BW).
• Gekündigt wird zum Ende eines Kalendermonats, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben (Art. 7:437 Abs. 3 BW).
• Wer den Vertrag ohne Rücksicht auf seine Laufzeit oder ohne Einhaltung der gesetzlichen oder vereinbarten Frist und ohne Zustimmung der Gegenseite beendet, ist schadensersatzpflichtig, es sei denn, er kündigt aus einem dringenden, der Gegenseite unverzüglich mitgeteilten Grund (Art. 7:439 Abs. 1 BW).

Diese Regeln gelten unmittelbar nur für den Handelsvertretervertrag. Für den Vertriebsvertrag enthält das Gesetz keine entsprechende Kündigungsfrist.

Was hat der Hoge Raad 2021 zur Kündigung eines Importvertrags entschieden?

Im Fall DAF ging es um die Auslegung einer Kündigungsklausel in einem Importvertrag, der zugleich Elemente eines Vertriebsvertrags enthielt. Die Klausel beruhte auf dem türkischen Communiqué 2005/4 und damit mittelbar auf Art. 3 Abs. 5 Buchst. b Ziff. ii der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002. Deshalb hielt das Berufungsgericht die Rechtsprechung des EuGH für die Auslegung der Klausel für „von Bedeutung“. Das EU-Wettbewerbsrecht hat es damit nicht angewandt (HR, r.o. 3.2.2). Ob ein objektives Bedürfnis zur Reorganisation besteht, beurteilt der Richter anhand aller konkreten Umstände des Falls; es bleibt nicht dem Ermessen des Lieferanten überlassen (HR, r.o. 3.3.2-3.3.3). Unser Rechtsanwalt im Vertragsrecht Remko Roosjen bespricht im Folgenden das Verfahren, den Sachverhalt und die Kündigung des Vertrags.

Worum ging es im Streit zwischen DAF und dem türkischen Importeur?

DAF Trucks entwickelt, produziert und vertreibt mittelschwere und schwere Nutzfahrzeuge (LKW). Seit 1995 war ein türkisches Unternehmen exklusiver Importeur und Vertriebspartner für DAF-Produkte in der Türkei. Die letzte Fassung des Importvertrags stammte von 2009 und galt auf unbestimmte Zeit. Der Importeur hatte das exklusive Recht und die Aufgabe, DAF-Produkte in eigenem Namen und auf eigene Rechnung zu importieren und über ein von ihm aufgebautes und kontrolliertes Händlernetz in der Türkei zu vertreiben. Ende 2012 kündigte DAF an, sie erwäge, den türkischen Markt künftig über eine eigene Tochtergesellschaft als Importeur selbst zu bedienen. Mit Schreiben vom 19. November 2013 kündigte DAF den Vertrag zum 30. November 2014, also mit einer Frist von einem Jahr, und berief sich dafür auf eine Reorganisation ihres Vertriebsnetzes. Der Importeur widersprach. Der Eilrichter (voorzieningenrechter) des Bezirksgerichts Oost-Brabant verurteilte DAF am 22. Dezember 2014, den Vertrag bis einschließlich 9. Januar 2016 zu erfüllen. Im Hauptverfahren verlangte DAF die Feststellung, dass ihre erste Kündigung wirksam war. Der Importeur verlangte widerklagend Schadensersatz wegen Vertragsverletzung.

Was sah die Kündigungsklausel im Importvertrag vor?

Nach Art. 19.2 des Importvertrags konnte jede Partei den unbefristeten Vertrag mit einer Frist von mindestens zwei Jahren kündigen. Die Frist verkürzte sich auf mindestens ein Jahr, (i) wenn DAF gesetzlich oder aufgrund besonderer Vereinbarung verpflichtet war, bei Vertragsende eine angemessene Entschädigung zu zahlen, oder (ii) wenn DAF kündigte, weil dies erforderlich war, um ihr LKW-Verkaufs- und/oder Servicenetz in der Türkei ganz oder zu einem wesentlichen Teil zu reorganisieren. Diese Klausel war nicht unmittelbar dem Unionsrecht entnommen. Um dem türkischen Wettbewerbsrecht zu genügen, beruhte sie auf dem Communiqué 2005/4, das eine Regel der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002 (über die Anwendung von Artikel 81 Absatz 3 EG-Vertrag auf vertikale Vereinbarungen im Kraftfahrzeugsektor) fast wörtlich übernommen hatte.

Auf Variante (ii) stützte DAF die erste Kündigung. Nachdem der Importeur widersprochen hatte, kündigte DAF mit Schreiben vom 9. Januar 2014 vorsorglich ein zweites Mal, nun mit der regulären Frist von zwei Jahren, für den Fall, dass ein Gericht die erste Kündigung für unwirksam halten sollte.

Nach dem Urteil Vulcan Silkeborg (EuGH, 7.9.2006, C-125/05), wie das Berufungsgericht es wiedergab, setzt die „Notwendigkeit, das gesamte Netz oder einen wesentlichen Teil des Netzes umzugestalten“ eine erhebliche Änderung der Vertriebsstrukturen des Lieferanten voraus, und zwar sowohl in materieller als auch in geografischer Hinsicht. Diese Änderung muss durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz glaubhaft gerechtfertigt sein. Die Gründe müssen auf objektiven Umständen innerhalb oder außerhalb des Unternehmens beruhen, die die Wirksamkeit der bestehenden Netzstrukturen im Wettbewerbsumfeld des Lieferanten beeinträchtigen könnten, wenn das Netz nicht rasch umgestaltet würde.

In diesem Zusammenhang sind die möglichen nachteiligen wirtschaftlichen Folgen für einen Lieferanten relevant, wenn er den Vertriebsvertrag mit einer Frist von zwei Jahren kündigt. Es ist Sache der nationalen Gerichte und der Schiedsgerichte, anhand aller konkreten Umstände des ihnen vorliegenden Rechtsstreits zu prüfen, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Beide Parteien beriefen sich im Streit über die Länge der Kündigungsfrist auf dieses Urteil des EuGH.

Wie entschied das Berufungsgericht über die Kündigungsfrist?

Das Bezirksgericht Oost-Brabant hielt die erste Kündigung noch für wirksam. Das Berufungsgericht (Gerechtshof ’s-Hertogenbosch) entschied am 15. Oktober 2019 anders, unter anderem auf der Grundlage der Kriterien des EuGH: DAF habe nicht genügend dargelegt, dass die gewünschte Reorganisation notwendig war. Es lägen keine Umstände vor, die im Wettbewerbsumfeld in der Türkei die Wirksamkeit der bestehenden Vertriebsstrukturen beeinträchtigen könnten, wenn sie nicht rasch reorganisiert würden. Zudem sah der Vertrag die reguläre Frist von zwei Jahren vor; dass DAF diese nicht schon früher genutzt hatte, begründete keine Notwendigkeit für die kürzere Frist. Das Berufungsgericht stellte fest, dass der Vertrag erst durch die zweite Kündigung zum 9. Januar 2016 wirksam beendet war. Es verurteilte DAF zum Ersatz des Schadens aus der unwirksamen ersten Kündigung; die Höhe ist in einem gesonderten Verfahren (schadestaatprocedure) festzustellen.

Wie entschied der Hoge Raad über die Kündigungsklausel?

DAF legte Kassationsbeschwerde beim Hoge Raad ein. Die Rügen 1 und 2 richteten sich gegen das Urteil des Berufungsgerichts, dass die erste Kündigung nicht den vertraglichen materiellen Anforderungen entsprach, wie sie in dem einschlägigen Artikel 19.2 (ii) des Importvertrags enthalten sind, und gegen die Erwägungen, die das Berufungsgericht darauf gestützt hat.

Der Hoge Raad ging von zwei Feststellungen des Berufungsgerichts aus, die in der Kassation nicht angegriffen waren. Erstens ist auf den Vertrag niederländisches Recht anwendbar. Zweitens beruht Art. 19.2 des Vertrags auf Art. 4 Nr. 2 Ziff. ii des Communiqué 2005/4, einer Regel des türkischen Wettbewerbsrechts, die fast wörtlich aus Art. 3 Abs. 5 Buchst. b Ziff. ii der Verordnung (EG) Nr. 1400/2002 übernommen wurde. Das Communiqué galt für die erste Kündigung, und deshalb war die Rechtsprechung des EuGH von Bedeutung (r.o. 3.2.1).

Die Rügen beruhten nach dem Hoge Raad auf einer unzutreffenden Lesart des Berufungsurteils: Das Berufungsgericht hatte das EU-Wettbewerbsrecht nicht angewandt, sondern es und die Rechtsprechung des EuGH nur als „von Bedeutung“ für die Auslegung der Kündigungsregel angesehen (r.o. 3.2.2). Der EuGH hat in Vulcan Silkeborg einen eigenständigen unionsrechtlichen Beurteilungsmaßstab entwickelt. Danach ist die Notwendigkeit einer Reorganisation objektiv anhand aller konkreten Umstände zu beurteilen; sie steht nicht im Ermessen des Lieferanten, weil den Händlern sonst jeder wirksame Rechtsschutz genommen würde. Das Berufungsgericht hatte diesen Maßstab angewandt. Ob er einer nur eingeschränkten oder einer vollen Prüfung entspricht, ließ der Hoge Raad offen (r.o. 3.3.2-3.3.3).

Auch die Rügen gegen die Ablehnung einer Umdeutung (Konversion) der ersten Kündigung und gegen die Verweisung in das Schadensfeststellungsverfahren hatten keinen Erfolg. Nach dem Hoge Raad hatte das Berufungsgericht hinreichend deutlich eine Vertragsverletzung von DAF festgestellt: Die erste Kündigung hatte den Vertrag nicht beendet, DAF verhielt sich aber ab August 2014 so, als sei sie wirksam (r.o. 3.4.2 und 3.5.2). Der Hoge Raad wies die Kassationsbeschwerde zurück. Damit blieb es dabei, dass der Vertrag erst zum 9. Januar 2016 endete und DAF den Schaden aus der unwirksamen ersten Kündigung ersetzen muss.

Zur Gestaltung des Vertrags lesen Sie Vertriebsvertrag in den Niederlanden; einen Überblick gibt der Beitrag Vertriebsrecht in den Niederlanden.

Häufig gestellte Fragen zur Beendigung eines Vertriebsvertrags in den Niederlanden

Wie kann ein Vertriebsvertrag in den Niederlanden beendet werden?

Zuerst gilt, was der Vertrag vorsieht, etwa eine feste Laufzeit oder eine Kündigungsklausel. Ein unbefristeter Vertrag ohne Kündigungsregel ist grundsätzlich kündbar. Treu und Glauben können aber einen gewichtigen Grund, eine Frist oder eine Entschädigung verlangen (HR 28.10.2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1). Bei einer Vertragsverletzung der Gegenseite kommt außerdem die Auflösung (ontbinding) des Vertrags in Betracht (Art. 6:265 BW).

Welche Kündigungsfrist gilt für einen Vertriebsvertrag in den Niederlanden?

Eine gesetzliche Kündigungsfrist für Vertriebsverträge gibt es nicht. Maßgeblich ist die vereinbarte Frist. Fehlt sie, kann aus Treu und Glauben eine angemessene Frist folgen; eine feste Zahl von Monaten nennt der Hoge Raad dafür nicht. Eine vereinbarte Frist darf ein Gericht nicht allein über die ergänzende Wirkung von Treu und Glauben verlängern; es prüft, ob die Berufung auf sie nach Art. 6:248 Abs. 2 BW unannehmbar ist (HR 16.5.2025, ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.4).

Welche Kündigungsfrist gilt für einen Vertretervertrag in Holland?

Für den Handelsvertretervertrag gilt ohne Vereinbarung eine Frist von vier Monaten, verlängert um einen Monat nach drei Jahren und um zwei Monate nach sechs Jahren Laufzeit (Art. 7:437 Abs. 1 BW). Eine vereinbarte Frist darf nicht kürzer sein als ein Monat im ersten, zwei Monate im zweiten und drei Monate in den folgenden Vertragsjahren (Abs. 2). Gekündigt wird zum Ende eines Kalendermonats, sofern nichts anderes vereinbart ist (Abs. 3).

Wie treten Sie in den Niederlanden von einem Kaufvertrag zurück?

Den Rücktritt nennt das niederländische Recht Auflösung (ontbinding). Jede Vertragsverletzung berechtigt dazu, es sei denn, sie rechtfertigt wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung die Auflösung mit ihren Folgen nicht (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Soweit die Erfüllung nicht dauerhaft oder vorübergehend unmöglich ist, muss sich die Gegenseite in Verzug befinden (Abs. 2), in der Regel nach einer schriftlichen Mahnung mit angemessener Frist, innerhalb derer die Erfüllung ausbleibt (Art. 6:82 Abs. 1 BW). Die Auflösung erfolgt durch schriftliche Erklärung oder durch das Gericht (Art. 6:267 BW). Bei Warenkäufen zwischen Parteien in verschiedenen Vertragsstaaten gilt in der Regel das UN-Kaufrecht (CISG), sofern die Parteien es nicht ausgeschlossen haben (Art. 1 Abs. 1 und Art. 6 CISG). Dort setzt die Vertragsaufhebung grundsätzlich eine wesentliche Vertragsverletzung voraus (Art. 25, 49 und 64 CISG).

Was gilt, wenn eine Kündigung unwirksam ist?

Dann läuft der Vertrag in der Regel weiter, bis er wirksam beendet ist. Im Fall DAF endete der Importvertrag erst mit der vorsorglichen zweiten Kündigung zum 9. Januar 2016. Weil DAF sich schon vorher so verhielt, als sei der Vertrag beendet, lag nach dem Berufungsgericht eine Vertragsverletzung vor, für deren Schaden DAF einstehen muss (HR 30.4.2021, ECLI:NL:HR:2021:667, r.o. 3.5.2).

Primärquellen

• Burgerlijk Wetboek Buch 6: Art. 6:82 BW, 6:248, 6:265 und 6:267
• Burgerlijk Wetboek Buch 7: Art. 7:428 BW, 7:437, 7:439 und 7:445
• UN-Kaufrecht (Wiener Übereinkommen, CISG): Art. 1 CISG, Art. 6, Art. 25, Art. 49 und Art. 64
• Hoge Raad 28.10.2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854 (r.o. 3.5.1)
• Hoge Raad 2.2.2018, ECLI:NL:HR:2018:141 (r.o. 3.6.2-3.6.5)
• Hoge Raad 30.4.2021, ECLI:NL:HR:2021:667 (DAF; r.o. 2.1-2.4, 3.2.1-3.5.2)
• Hoge Raad 16.5.2025, ECLI:NL:HR:2025:763 (r.o. 3.2-3.4)
• EuGH 7.9.2006, C-125/05, Vulcan Silkeborg (zitiert nach HR 30.4.2021, r.o. 2.4 und 3.3.2)

Weitere Beiträge aus dem niederländischen Vertragsrecht: Untersuchungspflicht Kauf Pferd in den Niederlanden.

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