Franchisevertrag in den Niederlanden

Veröffentlicht am 18. Juli 2020 · Zuletzt aktualisiert am 26. Oktober 2026

Ein Franchisevertrag nach niederländischem Recht ist der Vertrag, mit dem der Franchisegeber dem Franchisenehmer gegen Vergütung das Recht einräumt und die Pflicht auferlegt, eine Franchiseformel auf die von ihm bestimmte Weise zu betreiben (Art. 7:911 Abs. 1 BW). Seit dem 1. Januar 2021 regelt das Franchisegesetz unter anderem vorvertragliche Informationen, Goodwill und Wettbewerbsverbote; zum Nachteil von in den Niederlanden niedergelassenen Franchisenehmern kann davon nicht abgewichen werden (Art. 7:922 BW).

Franchising ist in Deutschland und in den Niederlanden weit verbreitet. Auf dieser Seite erfahren Sie, was ein Franchisevertrag nach niederländischem Recht enthalten muss, welche Pflichten der Franchisegeber vor und während der Zusammenarbeit hat und wie der Vertrag endet. Die deutschsprachigen niederländischen Rechtsanwälte von MAAK unterstützen Sie bei Ihren strategischen und kommerziellen Fragen zu einem Franchisevertrag in den Niederlanden.

Was ist Franchise?

Seit dem 1. Januar 2021 enthält das niederländische Recht eine gesetzliche Definition: Der Franchisevertrag ist der Vertrag, mit dem der Franchisegeber dem Franchisenehmer gegen Vergütung das Recht einräumt und die Pflicht auferlegt, eine Franchiseformel auf die vom Franchisegeber bestimmte Weise zu betreiben, für die Herstellung oder den Verkauf von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen (Art. 7:911 Abs. 1 BW). Zur Franchiseformel gehören nach dem Gesetz in jedem Fall eine Marke, ein Muster oder ein Handelsname, ein Hausstil oder eine Zeichnung sowie Know-how, also nicht durch ein Recht des geistigen Eigentums geschützte praktische Informationen aus der Erfahrung und den Untersuchungen des Franchisegebers, die geheim, wesentlich und identifiziert sind (Art. 7:911 Abs. 2 lit. a BW). In der Praxis wird daneben die Definition des Niederländischen Franchise-Verbands (NFV) verwendet. Danach handelt es sich beim Franchising um ein System für den Vertrieb von Produkten und/oder Dienstleistungen und/oder die Nutzung von Technologien, das auf einer engen und dauerhaften Zusammenarbeit zwischen rechtlich und wirtschaftlich unabhängigen Unternehmen, dem Franchisegeber und dem Franchisenehmer beruht.

Abschluss einer Franchise-Vereinbarung mit einer niederländischen Partei

Im Wesentlichen ist die Einrichtung eines Franchise-Systems eine Kooperationsform, bei der zwei oder mehrere Unternehmen unter Wahrung ihrer eigenen, rechtlich getrennten Identitäten zusammenarbeiten. Der Franchisegeber ist Inhaber der Franchiseformel oder zu ihrer Nutzung berechtigt und räumt anderen im Rahmen seines Berufs oder Gewerbes das Recht ein, die Formel mitzubetreiben. Der Franchisenehmer betreibt sie auf eigene Rechnung und Gefahr (Art. 7:911 Abs. 2 lit. c und d BW).

Im Rahmen einer Franchise-Vereinbarung erhält der Franchisenehmer gegen Entgelt das Recht, die Formel des Franchisegebers zu nutzen, und zugleich die Pflicht, sie auf die vom Franchisegeber bestimmte Weise zu betreiben. Die Einzelheiten stehen im Franchisevertrag und im sogenannten Franchisehandbuch. Einige Pflichten gibt das Gesetz aber selbst vor: Beide Parteien müssen sich wie ein guter Franchisegeber und ein guter Franchisenehmer verhalten (Art. 7:912 BW). Der Franchisegeber schuldet den Beistand sowie die kommerzielle und technische Unterstützung, die nach Art und Zweck der Formel vernünftigerweise erwartet werden darf (Art. 7:919 Abs. 1 BW). Er muss den Franchisenehmer rechtzeitig über geplante Vertragsänderungen und verlangte Investitionen informieren, und mindestens einmal im Jahr findet eine Beratung zwischen beiden statt (Art. 7:916 Abs. 1 und 3 BW).

Welche Regeln gelten für Franchising in den Niederlanden?

Seit dem 1. Januar 2021 regelt Titel 7.16 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs den Franchisevertrag (Art. 7:911 bis 7:922 BW); daneben gilt das allgemeine Vertragsrecht. Eine Rechtswahl ändert daran wenig: Ist der Franchisenehmer in den Niederlanden niedergelassen, kann von diesen Regeln nicht zu seinem Nachteil abgewichen werden, gleich welchem Recht der Vertrag unterliegt; eine Klausel, die gegen Art. 7:920 BW (Goodwill und Wettbewerbsverbot) verstößt, ist ihnen gegenüber nichtig (Art. 7:922 BW). Eine bestimmte Form schreibt das Gesetz für den Vertrag selbst nicht vor; ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist aber nur schriftlich wirksam (Art. 7:920 Abs. 2 BW). Unsere Rechtsanwälte in Amsterdam beraten Sie gerne vor dem Abschluss eines Franchisevertrages mit niederländischen Partnern.

Welche Rechtsgebiete berührt ein Franchisevertrag?

Franchisevereinbarungen berühren häufig auch andere Rechtsgebiete wie das Recht des geistigen Eigentums, das Schuldrecht, das Mietrecht und das (europäische) Wettbewerbsrecht. Franchisegeber und Franchisenehmer sind selbständige Unternehmer; ein Arbeitsvertrag besteht zwischen ihnen in der Regel nicht. Ein solcher setzt voraus, dass sich jemand verpflichtet, im Dienst eines anderen gegen Lohn für eine gewisse Zeit Arbeit zu leisten (Art. 7:610 BW). Steuert der Franchisegeber den Franchisenehmer so stark, dass ein Unterordnungsverhältnis entsteht, kann ein Gericht die Beziehung im Einzelfall anders einordnen. In den Niederlanden werden Franchiseverträge in der Regel für einen bestimmten Zeitraum, also befristet, abgeschlossen.

Was regelt das niederländische Franchisegesetz?

Das niederländische Franchisegesetz (Wet franchise) gilt seit dem 1. Januar 2021. Es hat Konsequenzen für Ihren Franchisevertrag und Ihr Franchise-Handbuch, die Arbeitsmethode und die Prozesse innerhalb Ihres Unternehmens sowie den Einstellungs- und Auswahlprozess. Für Franchiseverträge, die vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, gelten die Regeln zu Goodwill, Wettbewerbsverbot und Zustimmung der Franchisenehmer (Art. 7:920 und 7:921 BW) seit dem 1. Januar 2023 (Art. 209 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek). Unsere deutschsprachigen Anwälte können Ihnen helfen, Ihre Unterlagen an das Gesetz anzupassen.

Das Franchisegesetz konzentriert sich auf vier Teile, die nach Ansicht des Gesetzgebers für ausgewogene Beziehungen wichtig sind:

Die vorvertragliche Phase mit Informationsaustausch
Zwischenzeitliche Änderung eines laufenden Franchisevertrags
Konsultationen zwischen dem Franchisegeber und seinen Franchisenehmern
Folgen der Beendigung des Franchisevertrags (Goodwill und nachvertragliches Wettbewerbsverbot); die Kündigung selbst regelt das Gesetz nicht

Konkret bedeutet das unter anderem: Der Franchisegeber muss dem künftigen Franchisenehmer mindestens vier Wochen vor Vertragsschluss den Vertragsentwurf und die wichtigsten Informationen übergeben (Art. 7:913 und 7:914 Abs. 1 BW). In dieser Zeit darf er den Entwurf nur zugunsten des Franchisenehmers ändern, den Vertrag (abgesehen von einer Geheimhaltungsvereinbarung) nicht schließen und den Franchisenehmer nicht zu damit zusammenhängenden Zahlungen oder Investitionen veranlassen (Art. 7:914 Abs. 2 BW). Für einen Folgevertrag zwischen denselben Parteien über dieselbe Formel gilt die Frist nicht (Art. 7:914 Abs. 3 BW). Will der Franchisegeber auf Grundlage einer Vertragsklausel die Formel ändern oder eine abgeleitete Formel betreiben (lassen) und verlangt er dafür Investitionen, höhere Gebühren oder andere Kosten, oder sind Umsatzeinbußen beim Franchisenehmer vorhersehbar, braucht er oberhalb einer im Vertrag festgelegten Schwelle vorher die Zustimmung der Mehrheit der in den Niederlanden niedergelassenen Franchisenehmer dieser Formel oder jedes in den Niederlanden niedergelassenen betroffenen Franchisenehmers; fehlt die Schwelle im Vertrag, ist die Zustimmung immer nötig (Art. 7:921 BW). Der Vertrag muss außerdem regeln, wie festgestellt wird, ob Goodwill vorhanden ist, wie groß er ist und inwieweit er dem Franchisegeber zuzurechnen ist, und wie dem Franchisenehmer zurechenbarer Goodwill bei Vertragsende vergütet wird, wenn der Franchisegeber das Unternehmen übernimmt, um es selbst fortzuführen oder an einen neuen Franchisenehmer zu übertragen (Art. 7:920 Abs. 1 BW).

Wann haftet der Franchisegeber nach niederländischem Recht?

Bevor ein Franchisevertrag geschlossen wird, will der Franchisenehmer üblicherweise wissen, ob sich das Franchiseunternehmen rechnet. Seit 2021 muss der Franchisegeber ihm Informationen über seine Finanzlage und Finanzdaten zum geplanten Standort oder, falls solche fehlen, zu vergleichbaren Betrieben geben, soweit diese bei ihm oder in seinem Konzern verfügbar und für den Vertragsschluss vernünftigerweise von Bedeutung sind (Art. 7:913 Abs. 3 BW). Eine Gewinnprognose schreibt das Gesetz nicht vor; der Franchisenehmer muss im Rahmen von Treu und Glauben selbst die nötigen Maßnahmen treffen, um nicht von unrichtigen Annahmen auszugehen (Art. 7:915 BW). Verletzt der Franchisegeber seine Pflichten, etwa als guter Franchisegeber (Art. 7:912 BW), kann er zum Schadensersatz verpflichtet sein; das gilt nicht, wenn ihm die Pflichtverletzung nicht zuzurechnen ist (Art. 6:74 Abs. 1 BW). Ist die Erfüllung noch möglich, setzt der Anspruch grundsätzlich voraus, dass der Franchisegeber in Verzug ist (Art. 6:74 Abs. 2 BW). Beruhte der Vertragsschluss auf unrichtigen Angaben des Franchisegebers, kommt unter Umständen auch eine Anfechtung wegen Irrtums (dwaling) in Betracht (Art. 6:228 Abs. 1 BW). Ein Irrtum, der ausschließlich einen künftigen Umstand betrifft oder der nach der Art des Vertrags, der Verkehrsauffassung oder den Umständen zulasten des Franchisenehmers bleiben muss, genügt dafür nicht (Art. 6:228 Abs. 2 BW).

Welche Klauseln gehören in einen Franchisevertrag?

Wichtige Punkte, die in einem Franchisevertrag Berücksichtigung finden sollten, sind u.a. die Dauer des Vertrages, Gebühren und Investitionen, Vertraulichkeitsklauseln, die Aufnahme einer Wettbewerbsverbotsklausel sowie die Kündigung. Ein Wettbewerbsverbot für die Zeit nach Vertragsende ist nur gültig, wenn es schriftlich vereinbart ist, sich auf Waren oder Dienstleistungen beschränkt, die mit denen des Franchisevertrags konkurrieren, zum Schutz des vom Franchisegeber übertragenen Know-hows unerlässlich ist, höchstens ein Jahr nach Vertragsende gilt und räumlich nicht weiter reicht als das Gebiet, in dem der Franchisenehmer die Formel betrieben hat (Art. 7:920 Abs. 2 BW). Eine Regelung zum Goodwill ist gesetzlich vorgeschrieben (Art. 7:920 Abs. 1 BW). Gegenüber Franchisenehmern mit Sitz in den Niederlanden ist eine Klausel, die gegen Art. 7:920 BW verstößt, nichtig (Art. 7:922 BW). Unsere Rechtsanwälte in den Niederlanden unterstützen Sie gerne bei dem Abschluss bzw. der Überprüfung Ihres Franchisevertrages, insbesondere in grenzüberschreitenden Sachverhalten. Sprechen Sie uns gerne an!

Wie können Sie einen Franchisevertrag in den Niederlanden kündigen?

Das Franchisegesetz regelt die Kündigung nicht. Maßgeblich sind der Vertrag und das allgemeine Vertragsrecht. Ein befristeter Franchisevertrag endet mit Ablauf der vereinbarten Laufzeit; vorzeitig kündigen können Sie ihn grundsätzlich nur, wenn der Vertrag das vorsieht. Ist der Vertrag unbefristet und regeln weder Gesetz noch Vertrag die Kündigung, ist er grundsätzlich kündbar. Treu und Glauben können aber je nach Art und Inhalt des Vertrags und den Umständen verlangen, dass ein ausreichend gewichtiger Grund besteht, dass eine bestimmte Kündigungsfrist eingehalten wird oder dass die Kündigung mit dem Angebot einer (Schadens-)Vergütung verbunden wird (Hoge Raad, 28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1).

Erfüllt die andere Partei ihre Pflichten nicht, können Sie den Vertrag ganz oder teilweise auflösen (ontbinding), es sei denn, die Nichterfüllung rechtfertigt wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung die Auflösung mit ihren Folgen nicht (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Ist die Erfüllung noch möglich, muss die Gegenpartei zuerst in Verzug sein (Art. 6:265 Abs. 2 BW); in der Regel setzen Sie ihr dazu schriftlich eine angemessene Frist, und die Erfüllung bleibt innerhalb dieser Frist aus (Art. 6:82 Abs. 1 BW). Die Auflösung erfolgt durch schriftliche Erklärung oder durch das Gericht (Art. 6:267 BW). Bei Vertragsende gelten die Goodwill-Regelung und ein etwaiges Wettbewerbsverbot (Art. 7:920 BW). Mehr dazu lesen Sie auf unserer Seite zur Beendigung eines Franchisevertrags in den Niederlanden.

Häufig gestellte Fragen zum Franchisevertrag in den Niederlanden

Was ist ein Franchisevertrag nach niederländischem Recht?

Ein Vertrag, mit dem der Franchisegeber dem Franchisenehmer gegen Vergütung das Recht einräumt und die Pflicht auferlegt, eine Franchiseformel auf die von ihm bestimmte Weise zu betreiben, um Waren herzustellen oder zu verkaufen oder Dienstleistungen zu erbringen (Art. 7:911 Abs. 1 BW). Der Franchisenehmer arbeitet dabei auf eigene Rechnung und Gefahr (Art. 7:911 Abs. 2 lit. d BW).

Gilt das niederländische Franchisegesetz auch, wenn deutsches Recht vereinbart ist?

Ja, soweit der Franchisenehmer in den Niederlanden niedergelassen ist. Von den Regeln in Art. 7:911 bis 7:922 BW kann dann nicht zu seinem Nachteil abgewichen werden, und eine Klausel entgegen Art. 7:920 BW ist nichtig, unabhängig vom gewählten Recht (Art. 7:922 BW).

Wie lange vor Vertragsschluss muss der Franchisegeber informieren?

Mindestens vier Wochen vorher (Art. 7:914 Abs. 1 BW). In dieser Zeit darf der Franchisegeber den Vertragsentwurf nur zugunsten des Franchisenehmers ändern, den Franchisevertrag noch nicht abschließen (eine Geheimhaltungsvereinbarung ist erlaubt) und keine damit zusammenhängenden Zahlungen oder Investitionen veranlassen. Für einen Folgevertrag zwischen denselben Parteien über dieselbe Formel gilt die Frist nicht (Art. 7:914 Abs. 3 BW).

Wie lange darf ein Wettbewerbsverbot nach Vertragsende dauern?

Höchstens ein Jahr nach Ende des Franchisevertrags. Außerdem muss es schriftlich vereinbart sein, sich auf konkurrierende Waren oder Dienstleistungen beschränken, zum Schutz des Know-hows unerlässlich sein und darf nicht über das bisherige Gebiet hinausgehen (Art. 7:920 Abs. 2 BW).

Wie kann ein Franchisevertrag in den Niederlanden gekündigt werden?

Das Franchisegesetz enthält dazu keine Regel; es gilt der Vertrag. Ein befristeter Vertrag endet mit Ablauf der Laufzeit; vorzeitig kündigen können Sie ihn in der Regel nur, wenn der Vertrag das vorsieht. Ein unbefristeter Vertrag ohne Kündigungsregel ist grundsätzlich kündbar; je nach Umständen können aber ein gewichtiger Grund, eine Kündigungsfrist oder eine Vergütung nötig sein (HR 28.10.2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1). Bei einer Nichterfüllung der Gegenpartei kommt die Auflösung in Betracht (Art. 6:265 BW).