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Das niederländische Wirtschaftsrecht ist kein eigenes Gesetzbuch. Für Unternehmen sind vor allem das Gesellschaftsrecht in Buch 2 und das Vertragsrecht in den Büchern 6 und 7 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek, BW) maßgeblich. Deutsche Unternehmen gründen meist eine B.V., die der GmbH ähnelt: Sie entsteht durch notarielle Urkunde, und ihre Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich (Art. 2:175 BW).
Internationalität ist in der heutigen Gesellschaft nicht mehr wegzudenken. Unsere deutschsprachigen Anwälte in Amsterdam helfen Ihnen gerne im niederländischen Wirtschaftsrecht. Unsere Anwälte für Wirtschaftsrecht in den Niederlanden sind mit dem niederländischen Wirtschaftsrecht vertraut und können Sie gerne auf Deutsch beraten. Das niederländische Wirtschaftsrecht umfasst u.a. das Gesellschaftsrecht, das Vertragsrecht, das Transportrecht und das Verfahrensrecht. Wenn Verträge nicht richtig, nicht rechtzeitig oder nicht ausgeführt werden, kann Schaden entstehen. Wenn Sie in einen Streit mit einem niederländischen Handelspartner verwickelt werden, ist es ratsam, einen Anwalt in den Niederlanden einzuschalten. Niederländisches Wirtschaftsrecht ist nicht dasselbe wie das deutsche Recht. Unsere Anwaltskanzlei in den Niederlanden und deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden Martin Krüger hilft Ihnen dabei gerne.
Was umfasst das niederländische Wirtschaftsrecht?
Der Begriff des niederländischen Wirtschaftsprivatrechts ist nicht gesetzlich geregelt in den Niederlanden. Weder gibt es eine Gesamtkodifikation des Wirtschaftsprivatrechts, noch hat der niederländische Gesetzgeber diesen Begriff bisher verwendet. Das Wirtschaftsprivatrecht bestimmt die Regeln des Güter- und Leistungstausches auf dem Markt zwischen Produzenten, Händlern und Konsumenten einerseits und unter Unternehmen andererseits. Diese Regeln stehen vor allem im Bürgerlichen Gesetzbuch: Buch 2 regelt die juristischen Personen wie B.V. und N.V., Buch 6 das allgemeine Schuld- und Vertragsrecht und Buch 7 einzelne Verträge. Die Personengesellschaften VOF und CV sind im Handelsgesetzbuch (Wetboek van Koophandel, Art. 16 ff. WvK) geregelt.
Wie unterstützt ein niederländischer Anwalt für Wirtschaftsrecht?
Ein holländischer Anwalt für Wirtschaftsrecht wird Ihnen erklären, wie das Gerichtsverfahren in den Niederlanden funktioniert. Es gibt große Unterschiede zwischen dem niederländischen und dem deutschen System, und Sie müssen dies berücksichtigen. Unsere deutschsprachigen Prozessanwälte in den Niederlanden sind auf Wirtschaftsrecht spezialisiert, vor allem wenn es sich um besonders komplexe und vielschichtige Rechtsfälle in den Niederlanden handelt.
Wenn es um Prozessführung in den Niederlanden geht, helfen wir unseren deutschen Mandanten gerne bei den folgenden Themen:
- Beratung in- und ausländischer Mandanten im Vorfeld von Rechtsstreitigkeiten nach niederländischem Recht sowie vorgerichtliche Strategieberatung
- Beratung der Mandanten in den Niederlanden bei den Vertragsverhandlungen
- Prozessmonitoring (z. B. im Rahmen von Streitverkündungen)
- Gerichtsverfahren in den Niederlanden
- Vertretung der Mandanten vor niederländischen Schiedsgerichten
- Führung von Schiedsgerichtsverfahren vor internationalen Institutionen (ICC etc.)
- Zwangsvollstreckung in den Niederlanden aus nationalen und internationalen Schiedssprüchen.
Warum ist interkulturelle Kommunikation im Wirtschaftsrecht wichtig?
Eines der Markenzeichen einer effektiven Rechtsberatung ist die Fähigkeit, interkulturelle Unterschiede zu verstehen und zu überwinden. Dies ist im Bereich des niederländischen Wirtschaftsrechts besonders wichtig, da die Niederlande enge Beziehungen zu ihren Nachbarländern, einschließlich Deutschland, unterhalten.
Bei der Beherrschung mehrerer Sprachen geht es um mehr als reibungslose Kommunikation: auch um die komplizierten Nuancen und kulturellen Unterschiede zu erkennen, die einen großen Einfluss auf rechtliche Verfahren haben können. Ein scharfes Verständnis dieser Unterschiede kann wesentlich zum Erfolg internationaler juristischer Bemühungen beitragen, was zwei- oder mehrsprachige Kenntnisse zu einem wertvollen Plus in diesem Bereich macht.
Welche Fachgebiete umfasst das niederländische Wirtschaftsrecht?
1. Handels- und Gesellschaftsrecht:
Von der Gründung eines Unternehmens bis hin zum Verständnis der Pflichten und Verantwortlichkeiten, die mit den verschiedenen Unternehmensstrukturen einhergehen, ist dieser Rechtsbereich von grundlegender Bedeutung für jeden, der sein Unternehmen in den Niederlanden gründen oder erweitern möchte.
2. Fusionen und Übernahmen (M&A):
Der niederländische M&A-Markt ist lebendig und aktiv. Mit ihrer strategischen Lage und ihrer offenen Wirtschaft sind die Niederlande ein Hotspot für internationale Fusionen und Übernahmen. Um sich in diesem Bereich zurechtzufinden, ist ein tiefes Verständnis sowohl der lokalen als auch der internationalen Vorschriften erforderlich.
3. Immobilien- und Grundstücksrecht:
Der Immobilienmarkt in den Niederlanden ist sehr lebhaft. Ganz gleich, ob Sie gewerbliche Immobilien erwerben oder Büroräume mieten möchten, die Kenntnis der damit verbundenen rechtlichen Aspekte ist wichtig.
4. Verkehrsrecht:
Angesichts der Bedeutung der Niederlande als globales Logistikzentrum ist das Transportrecht ein wichtiger Bereich. Dazu gehören Vorschriften für die Schifffahrt, die Luftfahrt und den Straßenverkehr.
Welche Rechtsformen stehen deutschen Unternehmen in den Niederlanden zur Verfügung?
Die B.V. (besloten vennootschap) ist eine juristische Person mit einem in Namensanteile aufgeteilten Kapital. Ihre Gesellschafter haften nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft geschieht, und müssen nicht über den auf ihre Anteile einzuzahlenden Betrag hinaus zu Verlusten beitragen. Sie wird von einer oder mehreren Personen durch notarielle Urkunde gegründet (Art. 2:175 Abs. 1 und 2 BW). Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht; die Satzung nennt nur den Nennbetrag der Anteile (Art. 2:178 Abs. 1 BW).
Die N.V. (naamloze vennootschap) ähnelt der Aktiengesellschaft (Art. 2:64 BW). Für sie gilt ein Mindestkapital von 45.000 €, das auch eingezahlt sein muss (Art. 2:67 Abs. 2 und 3 BW).
Die Personengesellschaften VOF (vennootschap onder firma) und CV (commanditaire vennootschap) sind keine juristischen Personen. Bei der VOF haftet jeder Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 18 WvK). Der Kommanditist einer CV trägt Verluste nur bis zur Höhe seiner (geschuldeten) Einlage (Art. 20 Abs. 3 WvK). Verstößt er gegen das Verbot von Geschäftsführungshandlungen oder gegen das Verbot, seinen Namen in der Firma zu verwenden (Art. 20 Abs. 1 und 2 WvK), haftet er gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 21 WvK). Einen Überblick über alle Rechtsformen finden Sie im Beitrag Rechtsformen in den Niederlanden.
Wann haften Geschäftsführer einer niederländischen B.V. persönlich?
Jeder Geschäftsführer (bestuurder) ist der Gesellschaft gegenüber zu einer ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Aufgabe verpflichtet. Nach der Rechtsprechung haftet er der Gesellschaft, wenn ihm wegen nicht ordnungsgemäßer Geschäftsführung ein schwerer Vorwurf (ernstig verwijt) gemacht werden kann; dies ist anhand aller Umstände des Falls zu beurteilen (Hoge Raad 10. Januar 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243, Staleman/Van de Ven, r.o. 3.3.1). Jeder Geschäftsführer haftet dabei für das Ganze, es sei denn, ihm ist unter Berücksichtigung der anderen zugewiesenen Aufgaben kein schwerer Vorwurf zu machen und er hat es nicht versäumt, Maßnahmen zur Abwendung der Folgen zu treffen (Art. 2:9 BW).
Daneben gibt es besondere Haftungsgründe. Bis zur Anmeldung der B.V. zur Ersteintragung ins Handelsregister haften die Geschäftsführer neben der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für jedes während ihrer Amtszeit vorgenommene Rechtsgeschäft, durch das die Gesellschaft gebunden wird (Art. 2:180 Abs. 2 BW). Nach einer Ausschüttung, nach der die Gesellschaft ihre fälligen Schulden nicht mehr bezahlen kann, haften Geschäftsführer, die das bei der Ausschüttung wussten oder vernünftigerweise vorhersehen mussten, der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für den durch die Ausschüttung entstandenen Fehlbetrag; nicht haftet, wer beweist, dass ihm die Ausschüttung nicht vorzuwerfen ist und er Maßnahmen zur Abwendung der Folgen nicht versäumt hat (Art. 2:216 Abs. 3 BW). In der Insolvenz haftet jeder Geschäftsführer gegenüber der Masse für das Defizit, wenn die Geschäftsführung ihre Aufgabe offensichtlich nicht ordnungsgemäß erfüllt hat und dies wahrscheinlich eine wichtige Ursache der Insolvenz ist (Art. 2:248 Abs. 1 BW). Nicht haftet ein Geschäftsführer, der beweist, dass ihm die nicht ordnungsgemäße Aufgabenerfüllung nicht vorzuwerfen ist und er Maßnahmen zur Abwendung der Folgen nicht versäumt hat (Art. 2:248 Abs. 3 BW). Die Insolvenz allein begründet also noch keine Haftung.
Was kann die Unternehmenskammer bei Streit in einer Gesellschaft tun?
Bei Konflikten in einer Gesellschaft kann die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Gerichtshofs Amsterdam auf Antrag eine Untersuchung der Politik und des Geschäftsverlaufs anordnen (Art. 2:345 BW). Sie gibt dem Antrag nur statt, wenn begründeter Anlass besteht, an einer ordnungsgemäßen Politik oder einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf zu zweifeln (Art. 2:350 Abs. 1 BW). Ergibt der Bericht Missmanagement (wanbeleid), kann sie unter anderem Beschlüsse aussetzen oder vernichten, Geschäftsführer suspendieren oder entlassen und die Gesellschaft auflösen (Art. 2:355 und 2:356 BW).
Welche Regeln gelten für Verträge mit niederländischen Geschäftspartnern?
Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW). Er hat auch die Rechtsfolgen, die sich aus Gesetz, Verkehrssitte sowie Redlichkeit und Billigkeit ergeben; eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit sie danach unannehmbar wäre (Art. 6:248 BW). Die besonderen Regeln für Allgemeine Geschäftsbedingungen (Art. 6:231 ff. BW) gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Beim Kauf beweglicher Sachen zwischen Unternehmen in Deutschland und den Niederlanden gilt in der Regel das UN-Kaufrecht, sofern es nicht ausgeschlossen wird (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a und Art. 6 CISG).
Wann brauchen Sie fachkundigen Rechtsbeistand in den Niederlanden?
Obwohl dieser Leitfaden ein grundlegendes Verständnis des niederländischen Wirtschaftsrechts vermittelt, erfordern die Komplexität und die Feinheiten des Rechtssystems eine professionelle Beratung. Für Unternehmen, unabhängig von ihrer Größe, stellt die Inanspruchnahme eines fachkundigen Rechtsbeistands sicher, dass sie die Vorschriften einhalten, Risiken minimieren und fundierte Entscheidungen treffen, die ihr Wachstum und ihren Erfolg in den Niederlanden maßgeblich beeinflussen können.
Wirtschaftsrecht Anwälte in den Niederlanden
Die Niederlande sind mit ihrer strategischen Lage und ihrem einladenden Geschäftsumfeld nach wie vor ein attraktives Ziel für globale Unternehmen. Die Kenntnis des niederländischen Wirtschaftsrechts, ergänzt durch fachkundige Beratung, kann den Weg für erfolgreiche Unternehmungen in diesem wirtschaftlich aktiven europäischen Land ebnen. Ganz gleich, ob Sie sich auf neue Märkte wagen, internationale Partnerschaften eingehen oder einfach nur Ihr Verständnis für das globale Wirtschaftsrecht erweitern möchten, ein tiefer Einblick in das niederländische Wirtschaftsrecht ist eine lohnende Investition.
Häufig gestellte Fragen zum niederländischen Wirtschaftsrecht
Was gehört zum niederländischen Wirtschaftsrecht?
Ein eigenes Gesetzbuch gibt es nicht. Für Unternehmen sind vor allem das Gesellschaftsrecht (Buch 2 BW), das Vertragsrecht (Bücher 6 und 7 BW) und das Recht der Personengesellschaften im Wetboek van Koophandel maßgeblich, daneben etwa Transport- und Verfahrensrecht.
Welche Rechtsform eignet sich für ein deutsches Unternehmen in den Niederlanden?
Meist die B.V., weil ihre Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich haften (Art. 2:175 Abs. 1 BW). Bei der VOF haften die Gesellschafter dagegen gesamtschuldnerisch (Art. 18 WvK). Welche Form passt, hängt vom Einzelfall ab.
Braucht eine niederländische B.V. ein Mindestkapital?
Nein. Das Gesetz schreibt für die B.V. kein Mindestkapital vor; die Satzung nennt nur den Nennbetrag der Anteile (Art. 2:178 Abs. 1 BW). Für die N.V. gilt ein Mindestkapital von 45.000 € (Art. 2:67 BW).
Wann haftet ein Geschäftsführer einer niederländischen B.V. persönlich?
Gegenüber der Gesellschaft bei einem schweren Vorwurf (Art. 2:9 BW), vor der Anmeldung zum Handelsregister für Rechtsgeschäfte der Gesellschaft (Art. 2:180 Abs. 2 BW) und in der Insolvenz bei offensichtlich nicht ordnungsgemäßer Geschäftsführung, die wahrscheinlich eine wichtige Ursache der Insolvenz ist (Art. 2:248 BW).
Gilt das niederländische AGB-Recht für Verträge mit deutschen Unternehmen?
Die besonderen AGB-Regeln (Art. 6:231 ff. BW) gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Gilt niederländisches Recht, bleiben vor allem Art. 6:248 Abs. 2 BW und Art. 3:40 BW anwendbar.
