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Niederländische Gerichte legen einen Vertrag nicht allein nach seinem Wortlaut aus. Entscheidend ist, welchen Sinn die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen gegenseitig vernünftigerweise beimessen durften und was sie insoweit voneinander erwarten durften (Haviltex-Maßstab des Hoge Raad). Bei ausgehandelten Verträgen zwischen professionellen Parteien kann der Wortlaut großes Gewicht erhalten. Ergänzend wirkt Treu und Glauben (Art. 6:248 BW).
Die richtige Vertragsauslegung kann viele Rechtsstreitigkeiten entscheiden und langwierige Gerichtsverfahren verhindern. Haben Sie Fragen zur Haviltex-Regel und möchten Sie besprechen, was sie für Sie konkret bedeutet? Sprechen Sie uns gerne an – unsere deutschsprachigen Anwälte in den Niederlanden helfen Ihnen bei der Auslegung Ihrer Verträge gerne weiter.
Was besagt der Haviltex-Maßstab bei der Vertragsauslegung?
Einer Vertragsbestimmung kann nach niederländischem Recht eine andere als die wörtliche Bedeutung zukommen. Nach dem Hoge Raad lässt sich die Frage, wie ein schriftlicher Vertrag das Verhältnis der Parteien regelt und ob er eine Lücke enthält, nicht allein durch eine rein sprachliche Auslegung beantworten. Es kommt auf den Sinn an, den die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen gegenseitig vernünftigerweise beimessen durften, und darauf, was sie insoweit vernünftigerweise voneinander erwarten durften. Dabei kann auch eine Rolle spielen, welchen gesellschaftlichen Kreisen die Parteien angehören und welche Rechtskenntnisse von ihnen erwartet werden können. Dieses Haviltex-Kriterium ist nach dem gleichnamigen Haviltex-Urteil des Hoge Raad vom 13. März 1981 benannt (ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
Können Sie sich auf eine andere als die wörtliche Bedeutung berufen?
Vor der Auslegung eines Vertrages in den Niederlanden gehen die Parteien meist vom Wortlaut einer bestimmten Klausel aus. Eine wörtliche Auslegung muss nicht falsch sein. Es kann aber hilfreich sein zu ermitteln, was die Parteien mit einer Klausel gemeint haben und was sie insoweit voneinander erwarten durften. Im niederländischen Zivilprozess kann Beweis grundsätzlich mit allen Mitteln geführt werden, und das Gericht würdigt ihn frei, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 152 Rv). Die Parteien können daher vortragen und beweisen, dass eine andere als eine wörtliche Auslegung den Absichten der Parteien besser entspricht. Das ist grundsätzlich auch möglich, wenn der Vertrag eine sogenannte Gesamtvertragsklausel (entire agreement clause) enthält. Eine solche Klausel ist nur einer der Umstände, die das Gericht bei der Auslegung berücksichtigt.
Welche Bedeutung hat eine Gesamtvertragsklausel?
Solche Gesamtvertragsklauseln können nach niederländischem Recht beispielsweise wie folgt aussehen:
„Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt alle früheren Entwürfe, Vereinbarungen und Absprachen zwischen den Parteien, ob schriftlich oder mündlich, die sich auf diesen Gegenstand beziehen.“
Bei Handelsverträgen erkennen niederländische Gerichte das Bedürfnis nach Rechtssicherheit an. So hat der Hoge Raad gebilligt, dass ein Gericht bei einem umfangreichen, detaillierten Anteilskaufvertrag mit Gesamtvertragsklausel als Ausgangspunkt der naheliegendsten sprachlichen Bedeutung der Worte entscheidendes Gewicht beimaß, gelesen im Licht der übrigen Vertragsbestimmungen (Hoge Raad, 19. Januar 2007, Meyer Europe/PontMeyer, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178). Das Gericht kann dann zunächst vorläufig von diesem Wortlaut ausgehen. Trägt die andere Partei ausreichend Tatsachen für eine abweichende Auslegung vor und bietet sie Beweis an, muss es sie aber zum Beweis zulassen.
Dieses größere Gewicht des Wortlauts ist kein Automatismus. Es beruht auf Umständen wie Verhandlungen über den Vertragstext zwischen professionellen Parteien und deren rechtlicher Beratung. Fehlen solche Umstände, entfällt der Grund, dem Wortlaut großes Gewicht beizumessen. Auch sonst können die übrigen Umstände zu einer anderen Bedeutung führen; entscheidend bleibt der Haviltex-Maßstab. Eine Gesamtvertragsklausel ist nach dem Hoge Raad keine Auslegungsregel, sondern ein Umstand, der bei der Auslegung eine Rolle spielen kann. Sie steht nicht ohne Weiteres entgegen, dass Erklärungen und Verhalten vor Vertragsschluss für die Auslegung berücksichtigt werden, und schließt nicht aus, dass daneben Vereinbarungen über andere Gegenstände bestehen (Hoge Raad, 5. April 2013, Lundiform/Mexx, ECLI:NL:HR:2013:BY8101).
Je mehr ein schriftlicher Vertrag dazu bestimmt ist, die Rechtsstellung von Dritten zu beeinflussen, die die Absicht der Vertragsparteien nicht kennen können, desto mehr Gewicht erhält eine Auslegung nach objektiven Maßstäben (Hoge Raad, 20. Februar 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427, zu einer Pensionsregelung).
Ein weiterer Rechtsgrundsatz, der bei Verträgen nach niederländischem Recht große Bedeutung hat, ist der Grundsatz von Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid).
Welche Rolle spielt Treu und Glauben bei der Auslegung?
Ein Vertrag hat nicht nur die vereinbarten Rechtsfolgen, sondern auch diejenigen, die sich nach seiner Art aus dem Gesetz, der Gewohnheit oder den Anforderungen von Treu und Glauben ergeben (Art. 6:248 Abs. 1 BW). Treu und Glauben kann einen Vertrag also ergänzen. Umgekehrt ist eine zwischen den Parteien geltende Regel nicht anwendbar, soweit das unter den gegebenen Umständen nach Treu und Glauben unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW). Mehr dazu erfahren Sie in unserem Beitrag über Treu und Glauben im niederländischen Recht.
Häufig gestellte Fragen zur Vertragsauslegung nach niederländischem Recht
Was ist der Haviltex-Maßstab?
Der Maßstab des Hoge Raad für die Auslegung von Verträgen (Urteil vom 13. März 1981). Entscheidend ist nicht allein der Wortlaut, sondern welchen Sinn die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen gegenseitig vernünftigerweise beimessen durften und was sie voneinander erwarten durften.
Hat der Wortlaut bei Verträgen zwischen Unternehmen Vorrang?
Nicht automatisch. Bei ausgehandelten, detaillierten Verträgen zwischen professionellen Parteien kann das Gericht der naheliegendsten sprachlichen Bedeutung als Ausgangspunkt entscheidendes Gewicht beimessen (Hoge Raad, 19. Januar 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178). Die übrigen Umstände können aber zu einer anderen Bedeutung führen (Hoge Raad, 5. April 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101).
Schließt eine Gesamtvertragsklausel frühere Absprachen aus?
Nicht ohne Weiteres. Sie bezweckt meist, dass frühere, widersprechende Absprachen zum selben Gegenstand nicht binden, wenn sie nicht in den Vertrag aufgenommen wurden. Sie verhindert aber nicht ohne Weiteres, dass Erklärungen und Verhalten vor Vertragsschluss bei der Auslegung berücksichtigt werden (Hoge Raad, 5. April 2013, Lundiform/Mexx).
Kann ein Gericht Ihren Vertrag ergänzen?
Ja. Ein Vertrag hat auch die Rechtsfolgen, die sich nach seiner Art aus dem Gesetz, der Gewohnheit oder Treu und Glauben ergeben (Art. 6:248 Abs. 1 BW). Eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit ihre Anwendung nach Treu und Glauben unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 2 BW).
Wie können Sie Streit über die Auslegung vermeiden?
Formulieren Sie klar, definieren Sie zentrale Begriffe und halten Sie Zweck und gemeinsame Erwartungen im Vertrag fest, etwa in einer Präambel. Bewahren Sie Verhandlungsunterlagen auf: Sie können für die Auslegung von Bedeutung sein, auch wenn der Vertrag eine Gesamtvertragsklausel enthält.
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 6: Art. 6:248
- Hoge Raad, 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
- Hoge Raad, 20. Februar 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427 (objektive Auslegung, Pensionsregelung)
- Hoge Raad, 19. Januar 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178 (Meyer Europe/PontMeyer)
- Hoge Raad, 5. April 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101 (Lundiform/Mexx)
