Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft Niederlande

Veröffentlicht am 13. Juni 2023 · Zuletzt aktualisiert am 11. November 2026

Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft? In den Niederlanden wählen Sie zwischen zwei Gruppen von Rechtsformen: Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit wie der BV (vergleichbar der GmbH, Art. 2:175 BW) und der NV (vergleichbar der Aktiengesellschaft, Art. 2:64 BW) sowie Personengesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit wie VOF (Art. 16 WvK), CV und maatschap. Davon hängt ab, ob Sie mit Ihrem Privatvermögen haften, welches Kapital Sie brauchen und ob ein Notar mitwirken muss.

Welche Rechtsformen gibt es in den Niederlanden?

Das niederländische Recht unterscheidet Rechtsformen mit eigener Rechtspersönlichkeit und solche ohne. Bei einer Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit haftet grundsätzlich nur das Vermögen der Gesellschaft. Bei einer Rechtsform ohne eigene Rechtspersönlichkeit haften Sie in der Regel auch mit Ihrem Privatvermögen; Ausnahmen gelten etwa für den Kommanditisten einer CV. Die Übersicht zeigt die wichtigsten Unterschiede.

Rechtsform	Niederländisch	Eigene Rechtspersönlichkeit	Haftung	Mindestkapital	Rechtsgrundlage
Einzelunternehmen	eenmanszaak	nein	Inhaber unbeschränkt	keines	–
Offene Handelsgesellschaft	vennootschap onder firma (VOF)	nein	Gesellschafter gesamtschuldnerisch, unbeschränkt	keines	Art. 16–18 WvK
Kommanditgesellschaft	commanditaire vennootschap (CV)	nein	Komplementär unbeschränkt, Kommanditist bis zur Einlage	keines	Art. 19–21 WvK
Gesellschaft für freie Berufe	maatschap	nein	grundsätzlich zu gleichen Teilen (bei gemeinsam übernommenen Aufträgen für Pflichtverletzungen jeder für das Ganze)	keines	Art. 7A:1655 ff. BW
Gesellschaft mit beschränkter Haftung	besloten vennootschap (BV)	ja	keine persönliche Haftung der Gesellschafter	keines	Art. 2:175 ff. BW
Aktiengesellschaft	naamloze vennootschap (NV)	ja	keine persönliche Haftung der Aktionäre	45.000 €	Art. 2:64 ff. BW
Verein	vereniging	ja	grundsätzlich das Vereinsvermögen; ohne notarielle Satzung haften auch die Vorstandsmitglieder	keines	Art. 2:26 BW
Genossenschaft	coöperatie	ja	grundsätzlich das Vermögen der Genossenschaft; Mitglieder haften bei Auflösung nur gegenüber der Genossenschaft für einen Fehlbetrag, sofern die Satzung das nicht ausschließt (U.A.) oder begrenzt (B.A.)	keines	Art. 2:53 BW
Stiftung	stichting	ja	Stiftungsvermögen (keine Mitglieder)	keines	Art. 2:285 BW

Wie die Gründung in der Praxis abläuft, lesen Sie im Beitrag zur Unternehmensgründung in den Niederlanden.

Kapitalgesellschaft Niederlande: Was ist eine BV und wie gründen Sie sie?

Die besloten vennootschap (BV) ist mit der deutschen GmbH vergleichbar. Sie ist eine juristische Person mit einem in Anteile aufgeteilten Kapital; die Anteile lauten auf den Namen, und die Gesellschafter haften nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft geschieht (Art. 2:175 Abs. 1 BW). Ein Mindestkapital gibt es nicht: Die Satzung muss nur den Nennbetrag der Anteile angeben (Art. 2:178 BW), und dieser kann sehr niedrig sein, zum Beispiel 0,01 Euro.

Für die Gründung einer BV gilt:

• Die BV wird durch notarielle Urkunde mit Satzung gegründet; jeder Gründer unterschreibt (Art. 2:175 Abs. 2 BW).
• Die Geschäftsführer müssen die BV im Handelsregister der Handelskammer (KVK) eintragen lassen (Art. 2:180 Abs. 1 BW); in der Praxis übernimmt das meist der Notar.
• Bis zur Eintragung haften die Geschäftsführer neben der BV gesamtschuldnerisch für Rechtsgeschäfte, die sie in dieser Zeit für die BV abschließen (Art. 2:180 Abs. 2 BW).
• Wer schon vor der Gründung im Namen der künftigen BV handelt, haftet in der Regel persönlich, bis die BV das Geschäft nach ihrer Gründung genehmigt, sofern nichts anderes vereinbart ist (Art. 2:203 BW).
• Auch jede spätere Übertragung von Anteilen erfordert eine notarielle Urkunde (Art. 2:196 BW).

Oft ist der Geschäftsführer zugleich Mehrheitsgesellschafter; in den Niederlanden spricht man dann vom „directeur-grootaandeelhouder“ (DGA). Gibt es mehrere Gesellschafter, regeln Sie Stimmrechte, Gewinnverteilung und Ausstieg am besten zusätzlich in einer Gesellschaftervereinbarung. Wie Geschäftsführer haften, erklärt der Beitrag zur Geschäftsführerhaftung in den Niederlanden.

Was unterscheidet die NV als Kapitalgesellschaft von der BV?

Die naamloze vennootschap (NV) entspricht der deutschen Aktiengesellschaft. Auch bei ihr haften die Aktionäre nicht persönlich (Art. 2:64 BW). Die wichtigsten Unterschiede zur BV:

• Mindestkapital: Das gezeichnete und das eingezahlte Kapital müssen mindestens 45.000 Euro betragen (Art. 2:67 BW).
• Inhaberaktien: Die NV kann Inhaberaktien haben, aber nur in Form einer Sammelurkunde, die beim Zentralverwahrer oder einem Intermediär verwahrt wird (Art. 2:82 Abs. 1 BW).
• Übertragung: Namensaktien werden wie bei der BV durch notarielle Urkunde übertragen (Art. 2:86 BW).
• Leitung: Neben dem Modell mit Vorstand und Aufsichtsrat ist ein einstufiges Board mit geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Direktoren möglich (Art. 2:129a BW).

In der Praxis nutzen vor allem größere und börsennotierte Unternehmen die NV; für die meisten mittelständischen Unternehmen ist die BV die passende Kapitalgesellschaft.

Braucht eine niederländische Gesellschaft einen Aufsichtsrat?

Nicht zwingend. Bei NV und BV kann die Satzung einen Aufsichtsrat (raad van commissarissen) vorsehen, sofern kein einstufiges Board gewählt wurde (Art. 2:140 und 2:250 BW). Er überwacht die Geschäftsführung und berät sie. Pflicht wird ein Aufsichtsrat grundsätzlich im sogenannten Strukturregime (structuurregime): wenn die Gesellschaft drei Jahre ununterbrochen im Handelsregister als Strukturgesellschaft eingetragen ist (Art. 2:154 Abs. 1 BW). Auch dann kann sie statt eines Aufsichtsrats ein einstufiges Board wählen, dessen nicht geschäftsführende Direktoren die Aufsicht übernehmen (Art. 2:164a BW). Die Meldepflicht besteht, wenn das gezeichnete Kapital mit den Rücklagen einen durch königlichen Beschluss festgelegten Grenzbetrag erreicht, ein gesetzlich vorgeschriebener Betriebsrat besteht und in der Regel mindestens 100 Arbeitnehmer in den Niederlanden tätig sind (Art. 2:153 Abs. 2, 2:154 Abs. 1 und 2:158 Abs. 1 BW). Ausgenommen von der Meldepflicht sind unter anderem Tochtergesellschaften einer Strukturgesellschaft und bestimmte Holdinggesellschaften internationaler Konzerne (Art. 2:153 Abs. 3 BW). Gehört die Gesellschaft zu einem Konzern, dessen Arbeitnehmer mehrheitlich im Ausland arbeiten, kann ein abgeschwächtes Regime gelten (Art. 2:155 BW); für die BV gelten entsprechende Regeln (Art. 2:263 ff. BW).

Personengesellschaft Niederlande: VOF, CV und maatschap im Überblick

Die holländische Personengesellschaft hat anders als BV und NV keine eigene Rechtspersönlichkeit. Es gibt drei Formen: die VOF (vergleichbar der offenen Handelsgesellschaft), die CV (vergleichbar der Kommanditgesellschaft) und die maatschap, die der deutschen GbR ähnelt, bei der Haftung aber eigene Regeln hat. Wie weit Sie persönlich haften, hängt von der Form und von Ihrer Rolle in der Gesellschaft ab; die folgenden Abschnitte zeigen die Unterschiede.

Wie haften die Gesellschafter einer VOF?

Die vennootschap onder firma (VOF) entspricht der deutschen offenen Handelsgesellschaft: Mindestens zwei Gesellschafter betreiben ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen (Art. 16 WvK). Jeder Gesellschafter bringt etwas ein, etwa Geld, Sachen oder Arbeitskraft; ein Mindestkapital gibt es nicht. Einen Notar brauchen Sie nicht: Der Gesellschaftsvertrag wird durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde geschlossen; fehlt eine Urkunde, kann das Dritten nicht entgegengehalten werden (Art. 22 WvK). Die VOF wird im Handelsregister der KVK eingetragen.

Jeder Gesellschafter haftet gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der VOF (Art. 18 WvK). Gläubiger können sich also auch an das Privatvermögen der Gesellschafter halten. Das gilt auch für einen neuen Gesellschafter, wenn die Gesellschaft bei seinem Eintritt fortgesetzt wird: Er haftet nicht nur für spätere, sondern auch für die bei seinem Eintritt schon bestehenden Schulden. Der Hoge Raad hat das für den persönlich haftenden Gesellschafter (beherend vennoot) einer CV entschieden und ausdrücklich auch auf die VOF bezogen (Hoge Raad, 13. März 2015, ECLI:NL:HR:2015:588). Prüfen Sie vor einem Eintritt deshalb die Bücher der VOF.

Was ist eine CV und wann haftet der Kommanditist persönlich?

Die commanditaire vennootschap (CV) entspricht der deutschen Kommanditgesellschaft. Sie hat einen oder mehrere persönlich haftende Gesellschafter und einen oder mehrere Kommanditisten als Geldgeber (Art. 19 WvK). Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage (Art. 20 Abs. 3 WvK).

Diesen Schutz verliert der Kommanditist, wenn er Geschäftsführungshandlungen vornimmt oder im Unternehmen tätig wird, auch mit Vollmacht, oder wenn sein Name im Firmennamen erscheint. Dann haftet er in der Regel gesamtschuldnerisch für alle Schulden der CV (Art. 20 Abs. 1 und 2, Art. 21 WvK).

Wann eignet sich eine Maatschap?

Die maatschap ist die Grundform der Personengesellschaft und wird vor allem von Freiberuflern genutzt, etwa von Ärzten, Architekten oder Rechtsanwälten. Sie ist ein Vertrag, mit dem zwei oder mehr Personen etwas in eine Gemeinschaft einbringen, um den daraus entstehenden Gewinn zu teilen (Art. 7A:1655 BW). Anders als bei der VOF haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht gesamtschuldnerisch: Ein Gesellschafter kann die anderen nur mit Vollmacht verpflichten, und der Gläubiger kann die Gesellschafter, mit denen er gehandelt hat, jeweils zu einem gleichen Teil in Anspruch nehmen, es sei denn, bei Begründung der Schuld wurde ausdrücklich eine Haftung nach Beteiligungsquote vereinbart (Art. 7A:1679 und 7A:1680 BW). Haben jedoch mehrere Personen, etwa die Gesellschafter einer maatschap, gemeinsam einen Auftrag (opdracht) übernommen, haftet jeder von ihnen für das Ganze wegen einer Pflichtverletzung bei der Erfüllung, es sei denn, sie ist ihm nicht zuzurechnen (Art. 7:407 Abs. 2 BW).

Ist ein Einzelunternehmen eine gute Wahl für den Start?

Das Einzelunternehmen (eenmanszaak) ist schnell gegründet: Sie lassen es im Handelsregister der KVK eintragen; Kapital oder einen Notar brauchen Sie nicht. Der Nachteil ist, dass Sie mit Ihrem gesamten Privatvermögen haften. Steuerlich unterliegt der Gewinn eines Einzelunternehmens der Einkommensteuer des Inhabers, der Gewinn einer BV oder NV der Körperschaftsteuer. Welche Form im Einzelfall günstiger ist, sollten Sie mit einem Steuerberater klären.

Was sind Verein, Genossenschaft und Stiftung?

• Verein (vereniging): eine juristische Person mit Mitgliedern, die einen bestimmten Zweck verfolgt; Gewinne dürfen nicht unter den Mitgliedern verteilt werden (Art. 2:26 BW). Ein Verein entsteht durch ein mehrseitiges Rechtsgeschäft, also die Einigung der Gründer (Art. 2:26 Abs. 2 BW). Ein Notar ist nicht zwingend. Ohne notarielle Satzung kann der Verein aber keine Immobilien erwerben und nicht erben, und die Vorstandsmitglieder haften neben dem Verein für Schulden aus Rechtsgeschäften, die während ihrer Amtszeit fällig werden; ist der Verein im Handelsregister eingetragen, haften sie nur, soweit der Gläubiger glaubhaft macht, dass der Verein nicht zahlen wird (Art. 2:30 Abs. 2 und 4 BW). Mit notarieller Satzung (Art. 2:27 BW) müssen die Vorstände ihn ins Handelsregister eintragen lassen und haften bis dahin für ihre Rechtsgeschäfte neben dem Verein (Art. 2:29 BW).
• Genossenschaft (coöperatie): ein durch notarielle Urkunde gegründeter Verein, der für seine Mitglieder einen Betrieb führt, etwa für gemeinsamen Einkauf oder Vertrieb (Art. 2:53 BW).
• Stiftung (stichting): eine juristische Person ohne Mitglieder, die mit einem dafür bestimmten Vermögen einen in der Satzung festgelegten Zweck verwirklicht; der Zweck darf keine Zahlungen an Gründer oder Organmitglieder umfassen, an andere nur mit ideeller oder sozialer Zielsetzung (Art. 2:285 Abs. 3 BW). Eine Stiftung wird durch notarielle Urkunde gegründet (Art. 2:286 Abs. 1 BW).

Was müssen verheiratete Unternehmer beachten?

Für bestimmte Geschäfte brauchen Sie die Zustimmung Ihres Ehepartners, darunter eine Bürgschaft oder eine Sicherheit für Schulden eines Dritten, wenn sie nicht zur normalen Ausübung Ihres Berufs oder Gewerbes gehört (Art. 1:88 Abs. 1 Buchst. c BW). Keine Zustimmung ist nötig, wenn Sie als Geschäftsführer einer BV oder NV, der allein oder mit den Mitgeschäftsführern die Mehrheit der Anteile hält, eine Bürgschaft für den normalen Betrieb dieser Gesellschaft übernehmen (Art. 1:88 Abs. 5 BW). Die Regel gilt unabhängig vom anwendbaren Ehegüterrecht, wenn Ihr Ehepartner seinen gewöhnlichen Aufenthalt in den Niederlanden hat (Art. 1:88 Abs. 7 BW).

Ändert sich das Recht der Personengesellschaften?

Die Regeln für maatschap, VOF und CV stammen größtenteils aus dem Jahr 1838. Seit Jahren wird an einer Modernisierung gearbeitet; nach dem Vorentwurf soll die Gesellschaft (etwa die VOF) mit der Eintragung im Handelsregister eine eigene Rechtspersönlichkeit erhalten (Wetgevingskalender, Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen). Der Entwurf wurde 2019 und 2022/2023 öffentlich konsultiert, ist aber noch nicht ins Parlament eingebracht (Stand: November 2026). Bis zu einer Gesetzesänderung gilt das hier beschriebene Recht.

Häufig gestellte Fragen zu Rechtsformen in den Niederlanden

Wie viel Kapital brauchen Sie für eine niederländische BV?

Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht. Die Satzung muss nur den Nennbetrag der Anteile angeben (Art. 2:178 BW), der auch 0,01 Euro betragen kann. Für die NV gilt dagegen ein Mindestkapital von 45.000 Euro (Art. 2:67 BW).

Wie gründen Sie eine VOF in den Niederlanden?

Mindestens zwei Gesellschafter schließen einen Gesellschaftsvertrag, um unter einem gemeinsamen Namen ein Unternehmen zu betreiben (Art. 16 WvK). Der Vertrag wird durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde geschlossen; ein Notar ist nicht nötig, und ein Mindestkapital gibt es nicht (Art. 22 WvK). Anschließend wird die VOF im Handelsregister der KVK eingetragen. Regeln Sie im Vertrag vor allem Einlagen, Gewinnverteilung und Austritt, denn jeder Gesellschafter haftet gesamtschuldnerisch für die Schulden der VOF (Art. 18 WvK).

Können Sie als Deutscher eine niederländische BV gründen?

Ja. Staatsangehörigkeit und Wohnsitz sind für die Gründung keine gesetzlichen Voraussetzungen; steuerliche Fragen wie den Ort der Geschäftsleitung sollten Sie aber mit einem Steuerberater klären. Die BV wird durch notarielle Urkunde gegründet (Art. 2:175 Abs. 2 BW), die ein niederländischer Notar errichtet, und anschließend im Handelsregister der KVK eingetragen (Art. 2:180 BW).

Was ist der Unterschied zwischen BV und NV?

Die NV braucht ein Mindestkapital von 45.000 Euro (Art. 2:67 BW) und kann Inhaberaktien in Form einer Sammelurkunde haben (Art. 2:82 BW); die BV hat kein Mindestkapital und nur Namensanteile (Art. 2:175 BW). Bei beiden haften die Gesellschafter nicht persönlich.

Wie gründen Sie einen Verein in den Niederlanden?

Ein Verein entsteht durch die Einigung der Gründer (Art. 2:26 Abs. 2 BW). Für volle Rechtsfähigkeit lassen Sie die Satzung notariell beurkunden (Art. 2:27 BW); danach müssen die Vorstände den Verein ins Handelsregister eintragen lassen (Art. 2:29 BW). Ohne notarielle Satzung kann der Verein keine Immobilien erwerben, und die Vorstandsmitglieder haften neben dem Verein für Schulden aus Rechtsgeschäften, die während ihrer Amtszeit fällig werden; nach Eintragung des Vereins im Handelsregister nur, soweit der Gläubiger glaubhaft macht, dass der Verein nicht zahlen wird (Art. 2:30 Abs. 2 und 4 BW).

Primärquellen

• Burgerlijk Wetboek Buch 1: Art. 1:88
• Burgerlijk Wetboek Buch 2: Art. 2:26, 2:27, 2:29, 2:30, 2:53, 2:55, 2:56, 2:64, 2:67, 2:82, 2:86, 2:129a, 2:140, 2:153, 2:154, 2:155, 2:158, 2:175, 2:178, 2:180, 2:196, 2:203, 2:250, 2:285 und 2:286
• Burgerlijk Wetboek Buch 7: Art. 7:407; Buch 7A: Art. 7A:1655, 7A:1679 und 7A:1680
• Wetboek van Koophandel: Art. 16, 18, 19, 20, 21 und 22
• Hoge Raad, 13. März 2015, ECLI:NL:HR:2015:588
• Wetgevingskalender: Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen (WGK007901)

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