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Nach niederländischem Recht darf jede Partei Vertragsverhandlungen grundsätzlich abbrechen. Schadensersatz über die Verhandlungskosten hinaus schuldet sie grundsätzlich nur, wenn der Abbruch wegen des berechtigten Vertrauens der Gegenseite in den Vertragsschluss oder wegen anderer Umstände unannehmbar ist (Hoge Raad, 12. August 2005, CBB/JPO). Dann sind vor allem Verhandlungskosten zu ersetzen, ausnahmsweise auch entgangener Gewinn. Gestützt wird der Anspruch meist auf die unerlaubte Handlung (Art. 6:162 BW). Unser Team berät auch zu Abgebrochene Verhandlungen in den Niederlanden.
Verhandlungsabbrüche nach niederländischem recht kommen im niederländischen Handelsrecht regelmäßig vor. Der niederländische Oberste Gerichtshof (Hoge Raad) hat jedoch bereits 1957 entschieden, dass verhandelnde Parteien in einem von Treu und Glauben (goede trouw) beherrschten Rechtsverhältnis stehen und ihr Verhalten auch durch die berechtigten Interessen der Gegenseite bestimmen lassen müssen (Hoge Raad, 15. November 1957, Baris/Riezenkamp). Ein Abbruch in einem späten Verhandlungsstadium kann deshalb finanzielle Folgen haben. In vielen Fällen, in denen Verhandlungen abrupt enden, entsteht ein rechtlicher Streit über Schadensersatz. Wir unterstützen Sie auch bei Höhere Gewalt (Force Majeure) für ukrainische Unternehmen.
Vertragsfreiheit bildet zwar den Ausgangspunkt in den Niederlanden, doch diese Freiheit kennt Grenzen, sobald eine Partei berechtigtes Vertrauen geweckt hat. Immer wieder erleiden Unternehmer durch plötzlich abgebrochene Vertragsverhandlungen Schaden. Die Kernfrage bleibt stets: Wann dürfen Sie sich nicht mehr aus Verhandlungen zurückziehen?
Wann entsteht Haftung für abgebrochene Verhandlungen nach niederländischem Recht?
Der Maßstab lautet, dass jede verhandelnde Partei grundsätzlich frei bleibt, die Gespräche abzubrechen, es sei denn, dies wäre auf Basis geweckten Vertrauens oder anderer Umstände unannehmbar (onaanvaardbaar), so der Hoge Raad im Urteil CBB/JPO. Dabei spielt eine Rolle, inwieweit die abbrechende Partei zur Entstehung dieses Vertrauens beigetragen hat und welche berechtigten Interessen diese Partei hat.
Seit dem Urteil Hoge Raad, 18. Juni 1982, Plas/Valburg unterscheidet die Praxis häufig drei Phasen. In der ersten Phase steht es beiden Parteien frei, ohne Schadensersatzpflicht abzubrechen. In der zweiten Phase darf eine Partei noch abbrechen, muss der Gegenseite aber nach Billigkeit und Redlichkeit (redelijkheid en billijkheid) unter Umständen deren Verhandlungskosten ganz oder teilweise erstatten. In der dritten Phase ist der Abbruch selbst nicht mehr zulässig, weil die Parteien darauf vertrauen durften, dass ein Vertrag zustande kommt; dann kann auch entgangener Gewinn zu ersetzen sein. Die Phasen dienen als Orientierung; entscheidend ist der Maßstab aus CBB/JPO.
Phase drei tritt beispielsweise ein, wenn Verträge innerhalb weniger Tage unterzeichnet werden sollten und alle Bedingungen erfüllt waren. Hat etwa ein Projektentwickler in dieser Phase bereits erhebliche Kosten für Bodenuntersuchungen, Gebühren und Erbpacht aufgewendet, kann ein Abbruch durch die Gegenseite unzumutbar sein.
Das berechtigte Vertrauen muss im Moment des Abbruchs bestehen. Falls sich im Laufe der Zeit unvorhergesehene Umstände ergeben – wie die Bankenkrise, wodurch Finanzierung unmöglich wurde – kann dies einen guten Grund bilden, zu stoppen. Verhandeln Sie trotz geänderter Umstände lange weiter, kommt es darauf an, wie das Vertrauen im Moment des Abbruchs vor dem Hintergrund des gesamten Verhandlungsverlaufs zu beurteilen ist.
Welche Schäden können Sie nach abgebrochenen Verhandlungen im niederländischen Recht fordern?
Sie können zwei Kategorien von Schäden fordern: das negative Vertragsinteresse (getätigte Verhandlungskosten) und das positive Vertragsinteresse (entgangener Gewinn, als ob der Vertrag zustande gekommen wäre). Für das positive Vertragsinteresse gilt nach dem Hoge Raad ein strenger, zur Zurückhaltung mahnender Maßstab (CBB/JPO).
Verhandlungskosten umfassen beispielsweise vorbereitende Arbeiten durch Auftragnehmer, Beratungskosten von Anwälten, Kosten für Bodenmechanik-Untersuchungen und Erbpachtkosten. Wer Zeitdruck ausübt, sodass die andere Partei bereits mit Vorbereitungen beginnt, muss deren Interessen beim Abbruch besonders berücksichtigen.
Entgangener Gewinn wird nur ersetzt, wenn der Abbruch unannehmbar war und die Gegenseite berechtigterweise darauf vertrauen durfte, dass der Vertrag bei Fortsetzung der Verhandlungen zustande gekommen wäre (CBB/JPO). Wird entgangener Gewinn zugesprochen, kann der Richter ihn schätzen und dabei etwa auf einen überschaubaren Zeitraum begrenzen.
Der Richter schätzt den Schaden, wenn dieser nicht genau festgestellt werden kann (Artikel 6:97 BW). Dies bedeutet, dass Sie nicht immer auf den Cent genau beweisen müssen, welchen Schaden Sie exakt erlitten haben. Dennoch müssen Sie glaubhaft machen, dass Sie tatsächlich Schaden durch den Abbruch der Verhandlungen erlitten haben.
Wie erhöhen Sie die Chance auf Schadensersatz nach niederländischem Recht?
Legen Sie mit Ihrem Verhandlungspartner einen Zeitplan für die Verhandlungen fest und dokumentieren Sie fortlaufend den Fortschritt. Je länger beide Parteien diesen Zeitplan einhalten, desto stärker wird Ihr Vertrauen, dass eine Vereinbarung zustande kommt.
Richter messen der Einhaltung von Absprachen während des Verhandlungsprozesses nämlich großes Gewicht bei.
Versuchen Sie, möglichst viele Teilvereinbarungen schriftlich festzuhalten. Falls über eine große Anzahl von Punkten Übereinstimmung besteht, können Sie argumentieren, dass auch über verbleibende Streitpunkte Einigung erzielt würde. Besonders wenn diese übrig gebliebenen Diskussionspunkte relativ unwichtig sind, stärkt dies Ihre Rechtsposition erheblich.
Informieren Sie Ihren Verhandlungspartner regelmäßig über die Kosten, die Sie in den Verhandlungsprozess investieren. Wenn Ihr Gegenüber weiß, dass Sie substantielle Kosten tätigen – beispielsweise erhebliche Beratungskosten oder vorbereitende Arbeiten – kann dieser verpflichtet sein, diese an Sie zu erstatten. Dies gilt selbst wenn die Verhandlungen noch nicht in Phase drei sind.
Dokumentieren Sie alle Kommunikation sorgfältig. E-Mails, in denen Ihr Verhandlungspartner konkrete Zusagen über das Zustandekommen des Vertrags macht, bilden Beweise für Ihr berechtigtes Vertrauen. Außerdem hilft dies einem deutschsprachigen Anwalt in Amsterdam, Ihren Fall effektiv zu beurteilen und vor Gericht zu vertreten.
Benötigen Sie Sicherheit über Ihre rechtliche Position bei drohenden Verhandlungen? Spezialisierte Anwälte analysieren Ihre Situation und beraten über die beste Strategie, um Schadensersatz zu fordern oder Haftung zu vermeiden.
Wie vermeiden Sie Haftung nach niederländischem Recht, wenn Sie abbrechen möchten?
Sorgen Sie dafür, dass bei Ihrem Verhandlungspartner kein Vertrauen entsteht, dass auf jeden Fall eine Vereinbarung zustande kommt. Sie können dies erreichen, indem Sie in einem Letter of Intent vereinbaren, dass die Vereinbarung erst bindend wird, sobald über alle Streitpunkte Einigung besteht.
Alternativ können Sie schriftlich festlegen, dass nur unterzeichnete Dokumente bindend sind. Solche Vorbehalte verringern das Haftungsrisiko, schließen es aber nicht in jedem Fall aus: Der Richter würdigt alle Umstände, auch Ihr späteres Verhalten.
Verhandlungsführer, die für Organisationen auftreten, können angeben, dass das Endergebnis erst nach Genehmigung durch eine Führungskraft, einen Vorstand oder Aufsichtsrat bindend wird. Ein solcher Vorbehalt verringert das Haftungsrisiko, schließt es aber nicht in jedem Fall aus; entscheidend bleibt, welches Vertrauen Sie insgesamt geweckt haben.
Tauchen im Laufe der Verhandlungen tatsächlich neue, wesentliche Streitpunkte auf, kann das berechtigte Vertrauen Ihres Gegenübers entfallen. Künstlich wiedereröffnete Diskussionen helfen dagegen nicht, weil der Richter den gesamten Verlauf der Verhandlungen würdigt.
Müssen Sie dennoch abbrechen, während das Vertrauen noch besteht und haben Sie keine Zeit, dieses Vertrauen zu beseitigen? Legen Sie dann die tatsächlichen Gründe offen, etwa externe Umstände, die sich während des Prozesses ergeben haben. Denken Sie an wirtschaftliche Entwicklungen, geänderte Marktbedingungen oder unvorhergesehene Regulierung. Richter beurteilen nämlich auch Ihre berechtigten Interessen und unvorhergesehene externe Faktoren bei der Bestimmung, ob das Stoppen rechtswidrig war.
Was entscheidet der Richter bei Streitigkeiten über abgebrochene Verhandlungen im niederländischen Recht?
Richter prüfen, ob der Abbruch im Zeitpunkt des Abbruchs unannehmbar war. Sie untersuchen den gesamten Verlauf der Verhandlungen, einschließlich des Ausmaßes, in dem die abbrechende Partei zur Entstehung von Vertrauen beigetragen hat.
Außerdem wägt der Richter die berechtigten Interessen beider Parteien ab.
Aus dem Verlauf von Verhandlungen kann hervorgehen, dass beispielsweise ein Erbpachtvertrag innerhalb weniger Tage unterzeichnet werden sollte und alle Bedingungen erfüllt waren. In einer solchen Situation kann der Richter annehmen, dass die geschädigte Partei berechtigterweise darauf vertrauen durfte, dass der Vertrag zustande kommen würde. Dann kann der Abbruch unannehmbar sein.
Der Hoge Raad hat schon 1982 entschieden, dass in einem späten Verhandlungsstadium auch entgangener Gewinn zu ersetzen sein kann (Plas/Valburg). Seit dem Urteil CBB/JPO gilt dafür ein strenger, zur Zurückhaltung mahnender Maßstab: Der Richter muss begründen, warum der Abbruch unannehmbar war und warum die geschädigte Partei berechtigterweise darauf vertrauen durfte, dass der Vertrag zustande gekommen wäre.
Für Sie als geschädigte Partei heißt das: Legen Sie konkret dar, welcher Vertrag zustande gekommen wäre und welchen Gewinn er Ihnen gebracht hätte.
Lassen Sie sich von unserem deutschsprachigen Team in Amsterdam beraten, um Ihre Rechte nach niederländischem Recht optimal zu schützen und Schadensersatzansprüche durchzusetzen.
Welche praktischen Schritte unternehmen Sie bei Schäden durch abgebrochene Verhandlungen nach niederländischem Recht?
Sammeln Sie sofort alle Dokumentation, die Ihr berechtigtes Vertrauen beweist: E-Mails, Vertragsentwürfe, Protokolle von Besprechungen und vereinbarte Zeitpläne. Diese Dokumente bilden die Grundlage für Ihre Forderung auf Schadensersatz.
Anwälte benötigen diese Informationen, um Ihre Chancen realistisch einzuschätzen.
Spezifizieren Sie alle Kosten, die Sie während des Verhandlungsprozesses getätigt haben. Denken Sie an Beratungskosten von Anwälten, Kosten für technische Untersuchungen, Erbpachtkosten und vorbereitende Arbeiten. Bewahren Sie alle Rechnungen und Stundenaufstellungen sorgfältig auf, denn diese bilden den Beweis Ihres negativen Vertragsinteresses.
Berechnen Sie Ihren entgangenen Gewinn, falls Sie das positive Vertragsinteresse fordern möchten. Machen Sie glaubhaft, welche Rendite Sie während eines realistisch zu schätzenden Zeitraums hätten erzielen können. Verwenden Sie hierbei konkrete Zahlen und vergleichen Sie mit ähnlichen Verträgen, die Sie früher abschlossen. Richter basieren ihre Schätzung auf derartigen Berechnungen.
Senden Sie Ihrem Verhandlungspartner eine begründete Haftungserklärung (aansprakelijkstelling), in der Sie angeben, warum der Abbruch rechtswidrig war und welchen Schaden Sie dadurch erleiden. Setzen Sie eine angemessene Frist für die Zahlung, beispielsweise 14 Tage. Diese Haftungserklärung bildet oft die Grundlage für Verhandlungen über einen Vergleich ohne Gerichtsverfahren.
Welche Rolle spielen Billigkeit und Redlichkeit bei Verhandlungen in den Niederlanden?
Billigkeit und Redlichkeit verpflichten verhandelnde Parteien, ihr Verhalten auch durch die berechtigten Interessen des anderen bestimmen zu lassen. Dieses Prinzip wirkt ergänzend zur Vertragsfreiheit und begrenzt diese Freiheit, wo nötig.
Grundsätzlich wählen Sie Ihren Vertragspartner frei; Grenzen setzen besondere gesetzliche Diskriminierungsverbote. Der Inhalt eines Vertrags darf zudem nicht gegen zwingendes Recht, die guten Sitten oder die öffentliche Ordnung verstoßen (Art. 3:40 BW).
Beispiele für Vereinbarungen, die aufgrund ihres Inhalts nichtig sind, umfassen Verträge zur illegalen Entsorgung von Abfall entgegen Umweltgesetzen. Auch ein Vertrag mit einem Auftragsmörder steht selbstverständlich im Widerspruch zur öffentlichen Ordnung. Diese extremen Beispiele illustrieren die Grenzen der Vertragsfreiheit.
Bei Verhandlungen bedeutet Billigkeit und Redlichkeit konkret: Sie bleiben grundsätzlich frei abzubrechen, müssen dabei aber die Interessen Ihres Gegenübers berücksichtigen. Besonders wenn diese Partei auf Ihre Bitte oder Ermutigung bereits Kosten getätigt oder Chancen verpasst hat, müssen Sie diese Interessen berücksichtigen. Dies gilt selbst wenn Sie formal noch nicht gebunden sind.
Die ergänzende Wirkung von Billigkeit und Redlichkeit erklärt, warum Richter schon in Phase zwei Verhandlungskosten ganz oder teilweise zusprechen können. Obwohl juristisch noch kein Vertrag besteht, haben Parteien bereits gegenseitige Sorgfaltspflichten auf Basis dieses fundamentalen Rechtsprinzips. Daher müssen Sie als Unternehmer sich dieser Verpflichtungen während des gesamten Verhandlungsprozesses bewusst sein.
Kontaktieren Sie unsere Kanzlei für eine persönliche Beratung durch einen deutschsprachigen Anwalt in Amsterdam zu Ihrer konkreten Rechtsfrage bei abgebrochenen Verhandlungen und der Forderung von Schadensersatz nach niederländischem Recht.
Häufig gestellte Fragen zu abgebrochenen Verhandlungen in den Niederlanden
Dürfen Sie Vertragsverhandlungen in den Niederlanden jederzeit abbrechen?
Grundsätzlich ja. Eine Haftung für den vollen Schaden entsteht grundsätzlich nur, wenn der Abbruch wegen des berechtigten Vertrauens der Gegenseite in den Vertragsschluss oder wegen anderer Umstände unannehmbar ist. Dabei zählt, wie sehr Sie selbst zu diesem Vertrauen beigetragen haben und welche berechtigten Interessen Sie haben (Hoge Raad, CBB/JPO, 2005).
Welche Schäden können Sie nach einem Verhandlungsabbruch ersetzt verlangen?
Vor allem die Verhandlungskosten (negatives Vertragsinteresse), etwa Beratungs- und Gutachterkosten. Entgangenen Gewinn (positives Vertragsinteresse) gibt es nur, wenn der Abbruch unannehmbar war und der Vertrag sonst zustande gekommen wäre; hierfür gilt ein strenger Maßstab. Lässt sich der Schaden nicht genau feststellen, schätzt ihn der Richter (Art. 6:97 BW).
Schützt ein Letter of Intent vor Schadensersatzforderungen?
Er kann das Risiko deutlich verringern, etwa wenn darin steht, dass erst ein unterzeichneter Vertrag bindet oder dass die Zustimmung des Vorstands vorbehalten bleibt. Eine Haftung schließt er aber nicht in jedem Fall aus, weil der Richter den gesamten Verlauf der Verhandlungen würdigt.
Welche Rolle spielen unvorhergesehene Umstände?
Treten während der Verhandlungen unvorhergesehene Umstände auf, etwa der Wegfall einer Finanzierung, kann das einen Abbruch rechtfertigen. Verhandeln Sie trotzdem lange weiter, kommt es auf das Vertrauen im Moment des Abbruchs an, beurteilt vor dem Hintergrund des gesamten Verlaufs (Hoge Raad, CBB/JPO, 2005).
Wann verjährt der Schadensersatzanspruch?
In fünf Jahren ab dem Tag nach dem Tag, an dem Sie sowohl den Schaden als auch den Verantwortlichen kennen, spätestens zwanzig Jahre nach dem schadensbegründenden Ereignis (Art. 3:310 Abs. 1 BW).
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek: Art. 3:40, Art. 3:310, Art. 6:97 und Art. 6:162
- Hoge Raad, 15. November 1957, ECLI:NL:HR:1957:AG2023 (Baris/Riezenkamp)
- Hoge Raad, 18. Juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405 (Plas/Valburg)
- Hoge Raad, 12. August 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337 (CBB/JPO)
