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Das niederländische Vertragsrecht steht vor allem in Buch 6 (allgemeines Vertragsrecht) und Buch 7 (einzelne Verträge wie Kauf, Auftrag und Werkvertrag) des Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek, BW). Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande (Art. 6:217 Abs. 1 BW) und ist grundsätzlich formfrei (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Ein Anwalt für Vertragsrecht prüft und gestaltet Verträge und setzt Ansprüche daraus durch.
Unsere deutschsprachigen Rechtsanwälte aus Amsterdam unterstützen ausländische Unternehmen bei juristischen Fragen über niederländisches Vertragsrecht. Regelmäßig beraten unsere deutschsprachigen Anwälte bei der Erstellung von Verträgen nach niederländischem Recht, der Überprüfung oder Beurteilung solcher Verträge bzw. Allgemeiner Geschäftsbedingungen oder vertreten deutschsprachige Mandanten bei Streitigkeiten in den Niederlanden. Unser Vertragsrecht Anwalt in Holland (Amsterdam) Remko Roosjen erklärt die wichtigsten Fälle in Holland.
Wie entsteht ein Vertrag nach niederländischem Recht?
Nach niederländischem Recht kommt ein Vertrag durch ein Angebot einer Partei zustande, das die andere Partei annimmt (aanbod en aanvaarding, Artikel 6:217 Abs. 1 BW). Auch wenn dies einfach klingt, begleitet unser Anwalt für Vertragsrecht häufig Streitigkeiten darüber, ob und mit welchem Inhalt ein Vertrag zustande gekommen ist.
Ein Angebot kann widerrufen werden, es sei denn, es enthält eine Annahmefrist oder seine Unwiderruflichkeit ergibt sich auf andere Weise aus dem Angebot (Art. 6:219 Abs. 1 BW). Ein mündliches Angebot erlischt, wenn es nicht sofort angenommen wird, ein schriftliches, wenn es nicht innerhalb einer angemessenen Frist angenommen wird (Art. 6:221 Abs. 1 BW). Weicht die Annahme vom Angebot ab, gilt sie als neues Angebot. Bei Abweichungen nur in untergeordneten Punkten kommt der Vertrag dennoch zustande, wenn der Anbieter nicht unverzüglich widerspricht (Art. 6:225 Abs. 1 und 2 BW). Verweisen Angebot und Annahme auf unterschiedliche Allgemeine Geschäftsbedingungen, hat die zweite Verweisung keine Wirkung, wenn darin nicht zugleich die Anwendbarkeit der zuerst genannten Bedingungen ausdrücklich abgelehnt wird (Art. 6:225 Abs. 3 BW).
Ein Angebot ist nach niederländischem Recht grundsätzlich formfrei: Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, können Erklärungen in jeder Form abgegeben werden und auch in einem Verhalten liegen (Art. 3:37 Abs. 1 BW). So kann etwa der interessierte Käufer dem Händler anbieten, einen Gebrauchtwagen für 5.000 € zu kaufen. Auch ein Preisschild am Fahrzeug kann je nach den Umständen als Angebot des Händlers verstanden werden.
Nachdem ein solches Angebot gemacht wurde, kann die andere Partei es annehmen. Mit der Annahme des Angebots ist der Vertrag zustande gekommen (Art. 6:217 Abs. 1 BW); ob er wirksam ist, hängt im Einzelfall von weiteren Voraussetzungen ab, etwa davon, dass er nicht gegen zwingendes Recht verstößt (Art. 3:40 BW). Die Annahme eines Angebots kann z.B. durch mündliche Bejahung des Angebots, durch Unterzeichnung eines schriftlichen Vertrags oder stillschweigend erfolgen. Der Inhalt des Vertrags ist durch die Parteien festgelegt, z.B. Kauf eines spezifischen Gebrauchtwagens für EUR 5.000.
Buch 7 BW regelt bestimmte Vertragstypen besonders, etwa den Kauf (Art. 7:1 BW), den Auftrag (Art. 7:400 BW), den Arbeitsvertrag (Art. 7:610 BW), den Werkvertrag (aanneming van werk, Art. 7:750 BW) und den Franchisevertrag (Art. 7:911 BW). Andere in der Praxis häufige Verträge, etwa Vertriebs- oder Joint-Venture-Verträge, sind gesetzlich nicht eigens geregelt; für sie gelten vor allem die allgemeinen Regeln aus Buch 6 BW. Liefer- und Unternehmenskaufverträge können dagegen unter das Kaufrecht fallen, auch beim Kauf von Vermögensrechten wie Gesellschaftsanteilen (Art. 7:1 und 7:47 BW). Falls Sie Fragen zum niederländischen Vertragsrecht haben, steht unser Vertragsrecht Anwalt in Holland Ihnen gerne zur Verfügung.
Worauf sollten Sie bei der Erstellung von Verträgen in den Niederlanden achten?
Für deutsche Unternehmer, die in den Niederlanden aktiv sind bzw. Verträge schließen wollen, bestehen bei der Erstellung von Verträgen mehrere Herausforderungen. Die erste ist die nicht immer leicht zu überwindenden Sprachbarriere. Genaue Wortlaute sind aber gerade bei Verträgen oft entscheidend. Als Unternehmer müssen Sie während Vertragsverhandlungen und der Erstellung von Verträgen in den Niederlanden daher vorsichtig sein. Ein Fehler im Vertrag oder eine ungenau formulierte Klausel kann unter Umständen erhebliche finanzielle Folgen haben.
Zudem hat auch das niederländische Vertragsrecht Eigenheiten, die es bei Vertragsverhandlungen und der Vertragsgestaltung zu beachten gilt. Bei der Auslegung kommt es nicht nur auf den Wortlaut an, sondern auf den Sinn, den die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen redlicherweise beimessen durften, und auf das, was sie insoweit redlicherweise voneinander erwarten durften (Hoge Raad 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, Haviltex). Ein Vertrag hat außerdem die Rechtsfolgen, die sich aus dem Gesetz, der Verkehrssitte und den Anforderungen von Redlichkeit und Billigkeit (redelijkheid en billijkheid) ergeben; eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit sie danach unannehmbar wäre (Art. 6:248 Abs. 1 und 2 BW). Schon während der Verhandlungen können Pflichten entstehen: Der Hoge Raad hielt es für nicht ausgeschlossen, dass bereits der Abbruch von Verhandlungen gegen Treu und Glauben verstößt, wenn die Parteien darauf vertrauen durften, dass jedenfalls irgendein Vertrag zustande kommen würde; dann kann sogar entgangener Gewinn zu ersetzen sein (Hoge Raad 18. Juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405, Plas/Valburg, r.o. 3.4).
Ein gut verhandelter und erstellter Vertrag kann Risiken für Ihr Unternehmen minimieren und Diskussion vorbeugen. Unsere deutschsprachigen Anwälte für niederländisches Vertragsrecht unterstützen Sie gerne bei allen Fragen über das niederländische Vertragsrecht.
Was gilt bei grenzüberschreitenden Verträgen mit deutschen Unternehmen?
Allgemeine Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden) unterliegen in Buch 6 BW besonderen Regeln (Art. 6:231 ff. BW). Diese Regeln gelten aber nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Maßgeblich ist die Hauptniederlassung oder, wenn die Leistung nach dem Vertrag von einer anderen Niederlassung zu erbringen ist, diese Niederlassung (Art. 6:247 Abs. 3 BW). Gilt niederländisches Recht, bleiben vor allem Art. 6:248 Abs. 2 BW und Art. 3:40 BW anwendbar.
Beim Kauf beweglicher Sachen zwischen Unternehmen in Deutschland und den Niederlanden gilt in der Regel das UN-Kaufrecht, weil beide Staaten Vertragsstaaten sind (Art. 1 Abs. 1 Buchst. a CISG). Das gilt auch bei der Wahl niederländischen Rechts, sofern die Parteien das UN-Kaufrecht nicht ausschließen (Art. 6 CISG).
Welche Rechte haben Sie, wenn Ihr Vertragspartner nicht erfüllt?
Jede Pflichtverletzung (tekortkoming) verpflichtet den Schuldner zum Ersatz des Schadens, es sei denn, sie ist ihm nicht zuzurechnen (Art. 6:74 Abs. 1 BW). Soweit die Erfüllung nicht bereits dauerhaft unmöglich ist, setzt der Schadensersatz Verzug voraus (Art. 6:74 Abs. 2 BW). Verzug tritt in der Regel erst nach einer schriftlichen Mahnung mit angemessener Frist (ingebrekestelling) ein, wenn innerhalb dieser Frist nicht erfüllt wird (Art. 6:82 Abs. 1 BW); ohne Mahnung etwa, wenn eine vereinbarte Frist verstreicht, sofern diese nicht eine andere Bedeutung hat (Art. 6:83 BW).
Außerdem können Sie den Vertrag ganz oder teilweise auflösen (ontbinden), es sei denn, die Pflichtverletzung rechtfertigt dies wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung nicht (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Ist die Erfüllung nicht unmöglich, entsteht das Recht zur Auflösung erst mit dem Verzug (Art. 6:265 Abs. 2 BW).
Wie werden Vertragsstreitigkeiten in den Niederlanden gelöst?
Zwischen Geschäftspartnern kommt es leider regelmäßig zu Diskussionen über z.B. den Inhalt von geschlossenen Verträgen oder der (Nicht-)Erfüllung von vereinbarten Leistungen. Unsere deutschsprachigen Anwälte vertreten Ihr Unternehmen gerne in außergerichtlichen und, falls erforderlich, gerichtlichen Streitigkeiten, so dass Ihre Forderung durchgesetzt bzw. die Forderung der Gegenseite abgewiesen werden kann.
Wir empfehlen frühzeitig einen niederländischen Anwalt zu konsultieren und sich beraten zu lassen, da Gerichtsverfahren bei frühzeitiger Prüfung der Rechtslage oftmals vermieden werden können. Es empfiehlt sich zudem, bereits bei der Erstellung bzw. Ausgestaltung von Verträgen nach niederländischem Recht von einem niederländischen Anwalt beraten lassen, so dass das Risiko auf Diskussionen über den Inhalt bzw. die Auslegung von z.B. Kaufverträgen, Werkverträgen, Franchiseverträgen oder Vertriebsverträgen bereits zu diesem Zeitpunkt soweit möglich verringert werden kann.
Häufig gestellte Fragen zum Vertragsrecht in den Niederlanden
Wann kommt ein Vertrag nach niederländischem Recht zustande?
Durch ein Angebot und dessen Annahme (Art. 6:217 Abs. 1 BW). Eine abweichende Annahme gilt als neues Angebot; bei Abweichungen nur in untergeordneten Punkten kommt der Vertrag zustande, wenn der Anbieter nicht unverzüglich widerspricht (Art. 6:225 BW).
Muss ein Vertrag in den Niederlanden schriftlich geschlossen werden?
In der Regel nicht. Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, können Erklärungen in jeder Form abgegeben werden und auch in einem Verhalten liegen (Art. 3:37 Abs. 1 BW). Aus Beweisgründen ist ein schriftlicher Vertrag dennoch sinnvoll.
Wie legen niederländische Gerichte Verträge aus?
Entscheidend ist der Sinn, den die Parteien den Bestimmungen unter den gegebenen Umständen redlicherweise beimessen durften, und was sie redlicherweise voneinander erwarten durften (HR 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, Haviltex). Ergänzend wirken Gesetz, Verkehrssitte sowie Redlichkeit und Billigkeit (Art. 6:248 BW).
Gilt das niederländische AGB-Recht für Verträge mit einem deutschen Unternehmen?
Die besonderen AGB-Regeln (Art. 6:231 ff. BW) gelten nicht für Verträge zwischen Unternehmen, die nicht beide in den Niederlanden niedergelassen sind, unabhängig vom anwendbaren Recht (Art. 6:247 Abs. 2 BW). Gilt niederländisches Recht, bleiben vor allem Art. 6:248 Abs. 2 BW und Art. 3:40 BW anwendbar.
Was können Sie tun, wenn Ihr niederländischer Vertragspartner nicht erfüllt?
Sie können Erfüllung, Schadensersatz (Art. 6:74 BW) oder die Auflösung des Vertrags (Art. 6:265 BW) verlangen. Für Schadensersatz und Auflösung ist meist zuerst Verzug nötig, der in der Regel eine schriftliche Mahnung mit angemessener Frist voraussetzt (Art. 6:74 Abs. 2, 6:82 Abs. 1 und 6:265 Abs. 2 BW).
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 3: Art. 3:37 und 3:40
- Burgerlijk Wetboek Buch 6: Art. 6:74, 6:82, 6:83, 6:217, 6:219, 6:221, 6:225, 6:231, 6:247, 6:248 und 6:265
- Burgerlijk Wetboek Buch 7: Art. 7:1, 7:400, 7:610, 7:750 und 7:911
- UN-Kaufrecht (CISG): Art. 1 und Art. 6
- Hoge Raad 13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
- Hoge Raad 18. Juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405 (Plas/Valburg)
