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Was können Sie bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern in den Niederlanden tun?
Bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer niederländischen BV kommt es zuerst auf Satzung und Gesellschaftervertrag an. Hilft das nicht weiter, sieht das Gesetz zwei Verfahren vor der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Gerechtshofs Amsterdam vor: die Streitregelung für Ausschluss und Austritt eines Gesellschafters (Art. 2:336a und 2:343 BW) sowie das Untersuchungsverfahren mit Sofortmaßnahmen (Art. 2:345 und 2:349a BW).
Differenzen zwischen Gesellschaftern lassen sich nicht immer vermeiden. Manchmal gehen sie so weit, dass der Streit die Existenz der Gesellschaft ernsthaft bedroht. Solche Auseinandersetzungen können ihren Ursprung in Meinungsverschiedenheiten haben, etwa über die Unternehmensstrategie oder über die Frage, wie auf Marktschwankungen reagiert werden sollte. Es kann aber auch um riskante Geschäftsführungsmaßnahmen gehen oder um die Rechte eines Minderheitsgesellschafters. Welche Lösung passt, hängt vom Einzelfall ab. Denkbar ist zum Beispiel, dass die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer suspendiert oder entlässt; das Organ, das die Geschäftsführer bestellt, kann das jederzeit tun (Art. 2:244 Abs. 1 BW). Ein Gesellschafter kann seine Anteile auch verkaufen, er kann auf Antrag von Mitgesellschaftern zur Übertragung verpflichtet werden (Ausschluss, uitstoting) oder selbst verlangen, dass seine Anteile übernommen werden (Austritt, uittreding). Davon zu unterscheiden ist der Squeeze-out: Ihn kann ein Gesellschafter verlangen, der für eigene Rechnung mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals hält und mindestens 95 % der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung ausüben kann, oder es können mehrere Konzerngesellschaften, die diese Schwellen gemeinsam erreichen, gemeinsam die Übertragung an eine von ihnen verlangen (Art. 2:201a Abs. 1 BW). Eine Einziehung (intrekking) von Anteilen ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist nur in den gesetzlich genannten Fällen möglich, etwa wenn die Satzung dies vor der Ausgabe für die betreffende Gattung vorgesehen hat (Art. 2:208 Abs. 2 BW). In diesem Beitrag erzählen Ihnen unsere deutschsprachigen Anwälte mehr über Streitigkeiten unter Gesellschaftern in den Niederlanden.
Wie beugt ein Gesellschaftervertrag in den Niederlanden Streitigkeiten vor?
Um frühzeitig auf Gesellschafterstreitigkeiten reagieren zu können und ihr Ausmaß gering zu halten, sollten bestimmte Regeln von vornherein in den Gesellschaftervertrag (aandeelhoudersovereenkomst) aufgenommen werden. Vor allem bei mehreren Gesellschaftern sollte geklärt sein, wie die Zusammenarbeit genau aussehen soll, zum Beispiel wer welche Entscheidungen trifft, was bei einem Patt geschieht und zu welchem Preis ein Gesellschafter aussteigen kann. Unklarheiten im Gesellschaftervertrag sollten vermieden werden, damit möglichst wenig Raum für Streit bleibt. Satzung oder Gesellschaftervertrag können eine eigene Regelung für Ausschluss und Austritt enthalten und auch vorsehen, dass solche Streitigkeiten einem Schiedsgericht vorgelegt werden (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Auf eine Abweichung von der gesetzlichen Streitregelung kann sich aber niemand berufen, soweit sie die Übertragung der Anteile unmöglich oder äußerst schwierig macht (Art. 2:337 Abs. 1 BW). Unsere deutschsprachigen Anwälte sind im niederländischen Gesellschaftsrecht sowie im Unternehmensrecht spezialisiert und können Sie bei der Erstellung eines Gesellschaftervertrages nach niederländischem Recht beraten und unterstützen.
Wie entscheidet die Gesellschafterversammlung einer niederländischen BV, und was gilt bei einem Patt?
Eine niederländische BV ist in der Regel das Gegenstück zur deutschen GmbH. Die Geschäftsführung (bestuur) leitet die Gesellschaft, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (Art. 2:239 Abs. 1 BW). Der Gesellschafterversammlung (algemene vergadering) stehen alle Befugnisse zu, die nicht der Geschäftsführung oder anderen zugewiesen sind (Art. 2:217 Abs. 1 BW). Sie bestellt zum Beispiel die Geschäftsführer, sofern die Satzung die Bestellung nicht einer Versammlung der Inhaber einer bestimmten Anteilsgattung überträgt (Art. 2:242 Abs. 1 BW). Ist das Kapital in Anteile gleichen Betrags aufgeteilt, hat jeder Gesellschafter so viele Stimmen, wie er Anteile hält; die Satzung kann davon abweichen (Art. 2:228 Abs. 2 und 4 BW). Beschlüsse werden mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn Gesetz oder Satzung keine größere Mehrheit vorschreiben (Art. 2:230 Abs. 1 BW).
Halten zwei Gesellschafter jeweils genau 50 % der Anteile und stimmen sie gegeneinander, kommt kein Beschluss zustande. Man spricht von einer Pattsituation (deadlock). Das Gesetz löst sie nur teilweise: Bei Stimmengleichheit über die Wahl von Personen entscheidet das Los, bei anderen Abstimmungen gilt der Vorschlag als abgelehnt, soweit die Satzung keine andere Lösung vorsieht. Diese Lösung kann darin bestehen, die Entscheidung einem Dritten zu übertragen (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Gesellschafter, die zusammen mindestens ein Hundertstel des ausgegebenen Kapitals vertreten, können von Geschäftsführung und Aufsichtsrat schriftlich und unter genauer Angabe der Themen die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen, die dann in der Regel innerhalb von vier Wochen stattfinden muss; geschieht das nicht, kann der Eilrichter der Rechtbank (voorzieningenrechter) sie zur Einberufung ermächtigen (Art. 2:220 Abs. 1 BW).
Auch ein Mehrheitsgesellschafter darf die Interessen der Minderheit nicht beliebig übergehen. Die Gesellschaft und alle, die nach Gesetz und Satzung an ihrer Organisation beteiligt sind, müssen sich zueinander so verhalten, wie es Redlichkeit und Billigkeit (redelijkheid en billijkheid) verlangen (Art. 2:8 Abs. 1 BW). Ein Beschluss, der dagegen verstößt, ist anfechtbar (Art. 2:15 Abs. 1 lit. b BW). Über die Vernichtung entscheidet die Rechtbank am Sitz der Gesellschaft; die Klage muss innerhalb eines Jahres erhoben werden, nachdem der Beschluss ausreichend bekannt gemacht wurde oder der Betroffene davon Kenntnis erhalten hat (Art. 2:15 Abs. 3 und 5 BW). Solche Konflikte können schnell die Existenz der Gesellschaft gefährden. Aus diesem Grund ist es ratsam, dass ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Anwalt zu Rate gezogen wird, der in einem solchen Fall zeitnah einschreiten und die Gesellschafter beraten sowie passende Lösungen finden kann.
Wie kann ein Gesellschafter aus einer niederländischen BV ausscheiden oder ausgeschlossen werden?
Eine häufige Folge von Gesellschafterstreitigkeiten ist, dass ein Gesellschafter gegen eine Abfindung aussteigt (buy-out). Am einfachsten geschieht das durch Vereinbarung. Bei der BV muss ein Gesellschafter, der Anteile veräußern will, sie zuerst seinen Mitgesellschaftern anbieten, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt; er kann dann einen von unabhängigen Sachverständigen ermittelten Preis verlangen (Art. 2:195 Abs. 1 BW). Bloße Unzufriedenheit mit den Entscheidungen der Gesellschaft gibt aber keinen Anspruch darauf, dass andere die Anteile übernehmen. Gegen den Willen der anderen kennt das Gesetz die Streitregelung (geschillenregeling), die für die BV und die NV gilt, solange deren Anteile nicht an einem geregelten Markt oder einem vergleichbaren Handelssystem zugelassen sind (Art. 2:336 BW):
- Austritt (uittreding): Ein Gesellschafter, der durch das Verhalten eines oder mehrerer Mitgesellschafter so in seinen Rechten oder Interessen geschädigt ist, dass ihm die Fortsetzung seiner Beteiligung vernünftigerweise nicht mehr zugemutet werden kann, kann bei der Unternehmenskammer beantragen, dass diese Mitgesellschafter seine Anteile übernehmen. Unter Voraussetzungen kann auch die Gesellschaft zur Übernahme verpflichtet werden (Art. 2:343 Abs. 1 BW).
- Ausschluss (uitstoting): Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mindestens ein Drittel des ausgegebenen Kapitals halten, können beantragen, dass ein Mitgesellschafter seine Anteile überträgt, wenn er durch sein Verhalten die Interessen der Gesellschaft so schädigt oder geschädigt hat, dass seine weitere Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann (Art. 2:336a Abs. 1 BW).
Den Preis setzt in beiden Fällen die Unternehmenskammer fest, in der Regel nach einem schriftlichen Bericht von Sachverständigen; Bewertungsregeln in Satzung oder Vertrag lässt sie unberücksichtigt, soweit sie zu einem offensichtlich unangemessenen Preis führen würden (Art. 2:339 Abs. 1 und 2:340 Abs. 1 und 3 BW). Mehr dazu lesen Sie in unseren Beiträgen zu Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV und zum Squeeze-out-Verfahren in den Niederlanden. Weil solche Verfahren komplex sein können, sollte in der Regel zeitnah ein Anwalt in den Niederlanden hinzugezogen werden.
Was kann die Unternehmenskammer bei einem Gesellschafterstreit anordnen?
Neben der Streitregelung gibt es das Untersuchungsverfahren (enquêteprocedure). Es gilt unter anderem für die BV und die NV (Art. 2:344 BW). Auf Antrag kann die Unternehmenskammer eine oder mehrere Personen mit einer Untersuchung der Geschäftspolitik und des Geschäftsverlaufs (beleid en gang van zaken) beauftragen (Art. 2:345 Abs. 1 BW). Antragsberechtigt sind bei einer BV oder NV mit einem ausgegebenen Kapital von höchstens 22,5 Mio. € Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten oder Anteile mit einem Nennbetrag von 225.000 € halten, bei einem höheren Kapital mindestens ein Hundertstel. Die Satzung kann niedrigere Schwellen vorsehen; für börsennotierte Gesellschaften gelten besondere Schwellen (Art. 2:346 Abs. 1 BW). Vorher müssen die Antragsteller ihre Einwände schriftlich der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat mitteilen und der Gesellschaft angemessen Zeit lassen, sie zu prüfen und Maßnahmen zu ergreifen (Art. 2:349 Abs. 1 BW). Die Untersuchung wird nur angeordnet, wenn begründete Zweifel an einer richtigen Geschäftspolitik oder einem richtigen Geschäftsverlauf bestehen (Art. 2:350 Abs. 1 BW).
In jeder Lage des Verfahrens können die Antragsteller Sofortmaßnahmen (onmiddellijke voorzieningen) beantragen, wenn dies im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft und der an ihr Beteiligten wegen der Lage der Gesellschaft oder im Interesse der Untersuchung erforderlich ist, längstens für die Dauer des Verfahrens. Ist noch keine Untersuchung angeordnet, setzt das nach dem vorläufigen Urteil der Unternehmenskammer begründete Zweifel an einer richtigen Geschäftspolitik voraus (Art. 2:349a Abs. 2 und 3 BW). Die Unternehmenskammer behandelt den Antrag mit größter Eile (Art. 2:349a Abs. 1 BW). Möglich sind zum Beispiel die Suspendierung von Geschäftsführern, die vorübergehende Ernennung von Geschäftsführern oder die vorübergehende Übertragung von Anteilen zur Verwaltung (vgl. Art. 2:356 BW).
Häufig gestellte Fragen zu Streitigkeiten unter Gesellschaftern in den Niederlanden
Welche Möglichkeiten gibt es bei Gesellschafterstreitigkeiten in den Niederlanden?
Zuerst gelten die Regeln aus Satzung und Gesellschaftervertrag, etwa eine Ausstiegs- oder Schiedsklausel (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Gesetzlich gibt es die Streitregelung für Austritt und Ausschluss (Art. 2:343 und 2:336a BW) und das Untersuchungsverfahren mit Sofortmaßnahmen (Art. 2:345 und 2:349a BW), jeweils vor der Unternehmenskammer in Amsterdam. Beschlüsse, die gegen Redlichkeit und Billigkeit verstoßen, sind anfechtbar (Art. 2:8 und 2:15 Abs. 1 lit. b BW).
Was passiert bei einem Patt in der Gesellschafterversammlung einer BV?
Bei Stimmengleichheit über die Wahl von Personen entscheidet das Los; bei anderen Abstimmungen gilt der Vorschlag als abgelehnt. Die Satzung kann eine andere Lösung vorsehen, zum Beispiel die Entscheidung durch einen Dritten (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Ob ein dauerhaftes Patt einen Antrag auf Austritt oder ein Untersuchungsverfahren rechtfertigt, hängt davon ab, ob deren gesetzliche Voraussetzungen im Einzelfall erfüllt sind (Art. 2:343 Abs. 1 und 2:350 Abs. 1 BW).
Kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen aus einer niederländischen BV ausgeschlossen werden?
Ja, unter strengen Voraussetzungen. Gesellschafter mit zusammen mindestens einem Drittel des ausgegebenen Kapitals können bei der Unternehmenskammer beantragen, dass ein Mitgesellschafter seine Anteile überträgt, wenn er die Interessen der Gesellschaft so schädigt oder geschädigt hat, dass seine weitere Beteiligung vernünftigerweise nicht geduldet werden kann (Art. 2:336a Abs. 1 BW). Wer für eigene Rechnung mindestens 95 % des ausgegebenen Kapitals hält und bei der BV mindestens 95 % der Stimmrechte ausüben kann, kann stattdessen den Squeeze-out verlangen (Art. 2:201a Abs. 1 BW).
Was sollte ein Gesellschaftervertrag in den Niederlanden zur Streitbeilegung regeln?
Sinnvoll sind Regeln für Pattsituationen, für den Ausstieg eines Gesellschafters (etwa Preisformel, Good- und Bad-Leaver-Regeln) und für die Wahl zwischen staatlichem Gericht und Schiedsgericht (Art. 2:337 Abs. 2 BW). Eine Abweichung von der gesetzlichen Streitregelung ist aber unbeachtlich, soweit sie die Übertragung der Anteile unmöglich oder äußerst schwierig macht (Art. 2:337 Abs. 1 BW).
Wer hilft bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern in den Niederlanden?
Ein niederländischer Anwalt für Gesellschaftsrecht. Im Untersuchungsverfahren müssen Antragsteller und Gesellschaft vor der Unternehmenskammer durch einen Anwalt auftreten oder sich von ihm begleiten lassen (Art. 2:349a Abs. 1 BW). Unsere deutschsprachigen Anwälte beraten Sie zu Verhandlung, Mediation und gerichtlichen Schritten.
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 2 (Fassung ab 01.07.2026): Art. 2:8, 2:15, 2:195, 2:201a, 2:208, 2:217, 2:220, 2:228, 2:230, 2:239, 2:242, 2:244, 2:336, 2:336a, 2:337, 2:339, 2:340, 2:343, 2:345, 2:346, 2:349, 2:349a, 2:350 und 2:356
Wer hilft bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern in den Niederlanden?
Wenn Sie sich in den Niederlanden mit einem gesellschaftsrechtlichen Streit konfrontiert sehen, helfen wir Ihnen gerne weiter. Vor Gericht können wir Sie niederlandeweit vertreten, genau wie vor der Unternehmenskammer in Amsterdam, die sich gleich um die Ecke befindet. Die Beilegung eines Gesellschafterstreites verlangt Erfahrung und Fingerspitzengefühl, will man zu einer befriedigenden Lösung gelangen. Die Anwälte von MAAK Advocaten beraten Sie gerne beim weiteren Vorgehen und erörtern zusammen mit Ihnen die weiteren Schritte, um den Streit unter den Gesellschaftern schnellstmöglich beizulegen.
Niederländischer Anwalt für Corporate Litigation
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