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Wann brauchen Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung mit einem niederländischen Partner?
Eine Geheimhaltungsvereinbarung (geheimhoudingsovereenkomst, NDA) verpflichtet Ihren niederländischen Geschäftspartner, vertrauliche Informationen nicht weiterzugeben und nicht für eigene Zwecke zu nutzen. Ihre Schlagkraft erhält sie vor allem durch eine Vertragsstrafe (boetebeding, Art. 6:91 BW). Daneben schützt das niederländische Gesetz über Geschäftsgeheimnisse Informationen, für die Sie angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen haben (Art. 1 Wet bescherming bedrijfsgeheimen).
Stehen Sie vor der Frage, ob es sinnvoll ist, eine Geheimhaltungsvereinbarung nach niederländischem Recht in Ihren Vertrag mit einem zukünftigen Geschäftspartner aufzunehmen? Unsere Anwälte für Vertragsrecht in den Niederlanden beraten Sie gern und stimmen den Inhalt der Klausel speziell auf die Wünsche und Bedürfnisse Ihres Unternehmens ab.
Was bedeutet eine Geheimhaltungsvereinbarung oder Non-Disclosure Agreement (NDA)?
In einer Geheimhaltungsvereinbarung oder Non-Disclosure Agreement (NDA) regeln Sie die Bedingungen, unter denen die Parteien sich dazu verpflichten, keine vertraulichen Informationen (an Dritte) weiterzugeben. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung kann beispielsweise im Falle eines Akquisitionsauftrags von großer Bedeutung sein, da die Parteien während des Prozesses möglicherweise Einblicke in die Unternehmensinformationen (des jeweils anderen) erhalten. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung kann zudem beim Abschluss einer Vergleichsvereinbarung eine wichtige Rolle spielen, da Sie als Unternehmer verhindern möchten, dass der Inhalt eines Geschäftsstreits an die Öffentlichkeit gelangt. Um einen Reputationsschaden Ihres Unternehmens zu verhindern, raten wir als Anwalt immer zu einer individuellen Geheimhaltungsvereinbarung und beraten Sie dazu gern auf Deutsch.
Eine Geheimhaltungsvereinbarung, auch Non Disclosure Agreement oder NDA genannt, ist eine Vereinbarung, mit der sichergestellt werden soll, dass eine Partei die einer anderen Partei Informationen über interne und vertrauliche Betriebsprozesse oder Details eines neuen Produkts oder einer Dienstleistung aushändigt, sicher sein kann, dass der Vertragspartner diese Informationen nicht für eigene Zwecke verwendet und auch seine jeweiligen Mitarbeiter dieser Verschwiegenheitspflicht unterliegen.
Das bedeutet, dass die Partei, der ein Produkt, eine Dienstleistung oder eine Idee präsentiert wird, die Informationen als vertraulich und daher streng vertraulich gegenüber Dritten betrachtet. Dies kann auch andere sensible Unternehmensinformationen, wie beispielsweise den Status eines Gerichtsverfahrens betreffen.
Schützt das niederländische Recht Geschäftsgeheimnisse auch ohne NDA?
Ja, in gewissem Umfang. Ein Geschäftsgeheimnis (bedrijfsgeheim) ist eine Information, die nicht allgemein bekannt ist, wegen ihrer Geheimhaltung einen Handelswert hat und für die der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen hat (Art. 1 Wbb). Wer ein solches Geheimnis unter Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung nutzt oder offenlegt, handelt rechtswidrig (Art. 2 Abs. 2 Wbb). Eine NDA kann daher zweierlei leisten: Sie begründet eine vertragliche Pflicht und kann zugleich zeigen, dass Sie Ihre Informationen angemessen schützen.
Wobei unterstützen niederländische Anwälte Sie bei einer NDA?
Die deutschsprachigen Rechtsanwälte von MAAK Advocaten, ansässig in Amsterdam, arbeiten hauptsächlich mit internationalen Vertragsparteien und beraten ihre Mandanten mit Erfahrung und Know-how. Sie unterstützen bei der Erstellung von Geheimhaltungsvereinbarungen und der angemessenen Festsetzung von Vertragsstrafen nach niederländischem Recht. Die Anwälte für Vertragsrecht können zudem die vertraglich festgelegte Anwendbarkeit des niederländischen Rechts und die Zulässigkeit einer solchen Bestimmung überprüfen. Lassen Sie sich bei internationalen Vereinbarungen, aber auch bei Handelsstreitigkeiten in den Niederlanden, von einem deutschsprachigen Anwalt für Vertragsrecht beraten.
Warum sollten Sie eine Vertragsstrafe vereinbaren?
Einer Geheimhaltungsvereinbarung fehlt die Schlagkraft, wenn an eine Vertragsverletzung keine Folge geknüpft ist. Eine Vertragsstrafe bietet einen Anreiz, sich an die Vereinbarung zu halten. Als Vertragsstrafe gilt jede Klausel, nach der der Schuldner bei einer Pflichtverletzung eine Geldsumme oder eine andere Leistung schuldet, gleichgültig ob sie einen Schaden ausgleichen oder nur zur Erfüllung anspornen soll (Art. 6:91 BW). Ob Sie die Strafe erst nach einer Mahnung oder Inverzugsetzung verlangen können, richtet sich nach denselben Regeln wie beim gesetzlichen Schadensersatz (Art. 6:93 BW). Nach der gesetzlichen Grundregel tritt die Vertragsstrafe an die Stelle des gesetzlichen Schadensersatzes (Art. 6:92 Abs. 2 BW). Sie kann nicht verlangt werden, wenn die Verletzung dem Vertragspartner nicht zuzurechnen ist (Art. 6:92 Abs. 3 BW).
Das Gericht kann die Vertragsstrafe auf Verlangen des Schuldners mäßigen, wenn die Billigkeit dies offensichtlich erfordert. Es kann dabei aber nicht weniger zusprechen als den gesetzlichen Schadensersatz (Art. 6:94 Abs. 1 BW). Abweichende Vereinbarungen sind nichtig (Art. 6:94 Abs. 3 BW).
Kann ein Verstoß gegen die Geheimhaltung zur Vertragsauflösung führen?
Bei bestimmten Vereinbarungen nach niederländischem Recht, wie z. B. bei einem Handelsvertretervertrag, wird die Geheimhaltungsvereinbarung häufig von beiden Vertragsparteien unterzeichnet. Wird die Geheimhaltungspflicht verletzt, kann die andere Partei die zugrunde liegende Vereinbarung (z. B. den Handelsvertretervertrag oder einen Akquisitionsvertrag nach niederländischem Recht) grundsätzlich ganz oder teilweise auflösen (ontbinding). Das gilt nicht, wenn die Pflichtverletzung wegen ihrer besonderen Art oder geringen Bedeutung die Auflösung mit ihren Folgen nicht rechtfertigt (Art. 6:265 Abs. 1 BW). Soweit die Erfüllung nicht unmöglich ist, setzt die Auflösung voraus, dass der Vertragspartner in Verzug ist (Art. 6:265 Abs. 2 BW). Lassen Sie sich von Ihrem Anwalt in den Niederlanden darüber informieren, ob ein Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung zur Vertragsauflösung führt und welche folgenden Schritte Sie in diesem Fall unternehmen können.
Wie setzen Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung in den Niederlanden durch?
Besteht der begründete Verdacht, dass Ihre Vertragspartei (erneut) gegen die Vereinbarung verstößt, können Sie in den Niederlanden im Eilverfahren (kort geding) ein Verbot erwirken. Voraussetzung ist ein dringendes Interesse an einer sofortigen vorläufigen Maßnahme (Art. 254 Abs. 1 Rv). Das Gericht kann die Verurteilung auf Antrag mit einem Zwangsgeld (dwangsom) für den Fall der Nichtbefolgung verbinden, unbeschadet eines Anspruchs auf Schadensersatz (Art. 611a Abs. 1 Rv). Das Zwangsgeld wird frühestens nach Zustellung des Urteils verwirkt (Art. 611a Abs. 3 Rv). Geht es um ein Geschäftsgeheimnis, kann der Eilrichter außerdem die Nutzung oder Offenlegung vorläufig untersagen (Art. 5 Abs. 1 Wbb).
Wie kann eine Vertraulichkeitsklausel aussehen?
Beispielklausel einer Geheimhaltungsvereinbarung nach niederländischem Recht
Im Hinblick auf vertrauliche Informationen verpflichtet sich die empfangende Partei insbesondere:
a) alle vernünftigerweise möglichen Maßnahmen zur sicheren Verwaltung und / oder Speicherung der vertraulichen Informationen zu beachten;
b) die vertraulichen Informationen nicht für andere Zwecke als den in der Vereinbarung festgelegten Zweck (z. B. die Prüfung einer möglichen Zusammenarbeit) zu verwenden;
c) die vertraulichen Informationen nicht länger zu bewahren, als dies für den in den Erwägungsgründen des Vertrags angegebenen Zweck zumutbar ist, und diese Informationen, einschließlich der angefertigten Kopien, der bereitstellenden Partei unverzüglich nach vollständiger Erfüllung dieser Verpflichtungen wieder zur Verfügung zu stellen oder, nachdem die Erlaubnis dafür eingeholt wurde, zu löschen;
d) die übertragenen/anfallenden Aufgaben nur von Personen ausführen zu lassen, die durch die empfangende Partei, nach vernünftigem Ermessen, als zuverlässig befunden wurden;
e) die Speicherung und Verwendung der vertraulichen Informationen zusammen mit der bereitstellenden Partei zu beaufsichtigen.
Die empfangende Partei stellt außerdem sicher, dass sich alle ihre Mitarbeiter, Partner und / oder für sie tätigen Dritten, die in irgendeiner Weise mit den vertraulichen Informationen befasst sind, vertraglich zur Geheimhaltung verpflichteten. Die Spezialisten von MAAK Advocaten verfügen über umfangreiche Erfahrung bei grenzüberschreitenden Rechtsstreitigkeiten und können im Namen Ihres Unternehmens auch eine einstweilige Verfügung in den Niederlanden erwirken. Nehmen Sie gerne Kontakt mit unserer Kanzlei in Amsterdam auf.
Häufig gestellte Fragen zur Geheimhaltungsvereinbarung in den Niederlanden
Ist eine Geheimhaltungsvereinbarung ohne Vertragsstrafe wirksam?
Ja. Die Pflicht zur Geheimhaltung ist auch ohne Vertragsstrafe verbindlich. Bei einem Verstoß müssen Sie dann aber in der Regel Ihren Schaden darlegen und beweisen (Art. 150 Rv). Für eine Vertragsstrafe müssen Sie dagegen grundsätzlich keinen Schaden nachweisen; sie kann auch allein der Erfüllung dienen (Art. 6:91 BW). Voraussetzung bleibt eine zurechenbare Pflichtverletzung (Art. 6:92 Abs. 3 BW).
Brauche ich eine Inverzugsetzung, bevor ich die Vertragsstrafe verlange?
Das hängt vom Einzelfall ab. Eine Mahnung oder Inverzugsetzung ist in denselben Fällen erforderlich wie für den gesetzlichen Schadensersatz (Art. 6:93 BW). Viele Verträge regeln daher ausdrücklich, ob die Strafe ohne Inverzugsetzung verwirkt ist.
Kann das Gericht eine vereinbarte Vertragsstrafe herabsetzen?
Ja, aber nur auf Verlangen des Schuldners und wenn die Billigkeit dies offensichtlich erfordert. Das Gericht darf nicht unter den gesetzlichen Schadensersatz gehen (Art. 6:94 Abs. 1 BW). Diese Befugnis kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden (Art. 6:94 Abs. 3 BW).
Kann ich neben der Vertragsstrafe Schadensersatz verlangen?
Nach der gesetzlichen Grundregel tritt die Vertragsstrafe an die Stelle des gesetzlichen Schadensersatzes (Art. 6:92 Abs. 2 BW). Zusätzlichen Schadensersatz kann das Gericht auf Ihr Verlangen zusprechen, wenn die Billigkeit dies offensichtlich erfordert (Art. 6:94 Abs. 2 BW).
Schützt das Gesetz Geschäftsgeheimnisse auch ohne Vertrag?
Ja, wenn die Information ein Geschäftsgeheimnis im Sinne der Wet bescherming bedrijfsgeheimen ist: nicht allgemein bekannt, mit Handelswert und durch angemessene Maßnahmen geschützt (Art. 1 Wbb). Die rechtswidrige Nutzung oder Offenlegung kann der Richter untersagen; außerdem kann er Maßnahmen gegen rechtsverletzende Waren anordnen (Art. 2, 5 und 6 Wbb).
Primärquellen
- Burgerlijk Wetboek Buch 6: Art. 6:91, 6:92, 6:93, 6:94 und 6:265
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv): Art. 150, 254 und 611a
- Wet bescherming bedrijfsgeheimen (Wbb): Art. 1, 2, 5 und 6
Niederländische Anwälte für Geheimhaltungsvereinbarungen
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