Die vorvertragliche Phase spielt eine entscheidende Rolle bei geschäftlichen Transaktionen in den Niederlanden. Unternehmen investieren oft viel Zeit und Geld in Verhandlungen, bevor ein Vertrag endgültig zustande kommt. Doch was passiert, wenn eine Partei plötzlich aussteigt? Kann die andere Partei nach niederländischem Recht Schadensersatz verlangen?
Was ist die vorvertragliche Phase in den Niederlanden?
Bevor ein Vertrag in den Niederlanden abgeschlossen wird, durchlaufen die Parteien einen Verhandlungsprozess, die sogenannte vorvertragliche Phase. In vielen Fällen sind sich die Parteien bereits über zentrale Punkte einig, aber einige wichtige Details, wie z. B. der Kaufpreis, müssen noch geklärt werden.
In dieser Phase entstehen oft erhebliche Kosten, unter anderem für:
- Due-Diligence-Prüfungen
- Rechts- und Finanzberatung durch einen Anwalt in den Niederlanden
- Erstellung von Vertragsentwürfen und Bedingungen durch eine Anwaltskanzlei in Amsterdam oder anderen Städten in den Niederlanden
Doch darf eine Partei einfach so aus den Verhandlungen aussteigen?
Dürfen Verhandlungen in den Niederlanden jederzeit abgebrochen werden?
Das niederländische Recht basiert auf dem Grundsatz der Vertragsfreiheit. Das bedeutet, dass Parteien frei entscheiden können, ob sie einen Vertrag abschließen oder nicht. Dies wurde durch das berühmte Urteil CBB/JPO (HR 2005, Niederlande) bestätigt. Allerdings gibt es Einschränkungen, insbesondere wenn eine Partei berechtigtes Vertrauen auf den Vertragsabschluss hatte.
Zwei Stufen beim Abbruch von Verhandlungen in den Niederlanden
Der Oberste Gerichtshof der Niederlande unterscheidet zwei Situationen:
- Der Abbruch ist erlaubt
- Grundsätzlich darf eine Partei die Verhandlungen jederzeit beenden.
- In bestimmten Fällen kann sie jedoch verpflichtet sein, die angefallenen Kosten der anderen Partei zu erstatten.
- Der Abbruch ist unzulässig
- Wenn die andere Partei berechtigtes Vertrauen darauf hatte, dass ein Vertrag zustande kommt, kann der Abbruch unzulässig sein.
- In diesem Fall kann die abbrechende Partei nach niederländischem Recht haftbar gemacht werden.
Berechtigtes Vertrauen: Wann ist ein Abbruch in den Niederlanden unzulässig?
Wenn eine Partei durch ihr Verhalten die berechtigte Erwartung weckt, dass ein Vertrag abgeschlossen wird, kann der abrupte Abbruch der Verhandlungen unzulässig sein. Dies geht aus dem Urteil ABB/Staat (HR 1996, Niederlande) hervor.
Zur Beurteilung dieser Frage zieht das Gericht in den Niederlanden folgende Kriterien heran:
- Zeitpunkt des Abbruchs: Bestand zum Zeitpunkt des Abbruchs noch ein berechtigtes Vertrauen auf den Vertragsschluss?
- Beitrag zum Vertrauensaufbau: Hat die abbrechende Partei den Eindruck erweckt, dass die Verhandlungen nahezu abgeschlossen seien?
- Getätigte Investitionen: Hat die andere Partei aufgrund des Vertrauens in den Vertragsabschluss erhebliche Kosten auf sich genommen?
Ein Letter of Intent (LOI) kann hier eine entscheidende Rolle spielen. Wird darin festgelegt, dass der Vertrag erst nach Zustimmung des Vorstands verbindlich wird, kann ein Abbruch unter dieser Bedingung nicht als unzulässig gelten.
Interessenabwägung: Gibt es eine Rechtfertigung für den Abbruch in den Niederlanden?
In bestimmten Fällen kann sich die abbrechende Partei auf ihre berechtigten Interessen berufen. In dem Urteil De Ruiterij/MBO (HR 2006, Niederlande) stellte der Oberste Gerichtshof fest, dass neue Umstände berücksichtigt werden müssen. Dazu zählen beispielsweise:
- Plötzliche wirtschaftliche Krisen in den Niederlanden oder international
- Unerwartete finanzielle Schwierigkeiten des Unternehmens in den Niederlanden
- Strategische Neuausrichtung des Unternehmens mit Sitz in Amsterdam oder einer anderen Stadt in den Niederlanden
Sind diese Umstände schwerwiegend genug, kann der Abbruch trotz der Erwartungen der anderen Partei gerechtfertigt sein.
Folgen eines unzulässigen Abbruchs nach niederländischem Recht
Kommt das Gericht in den Niederlanden zu dem Schluss, dass eine Partei die Verhandlungen unzulässig abgebrochen hat, können folgende Konsequenzen drohen:
- Schadensersatz für entstandene Kosten (z. B. Anwalts- und Beratungskosten eines Anwalts in den Niederlanden).
- Ersatz des entgangenen Gewinns, wenn die andere Partei nachweisen kann, dass sie Einnahmen verloren hat.
- Verpflichtung zur Fortsetzung der Verhandlungen, in seltenen Ausnahmefällen.
Ein Verhandlungsabbruch in den Niederlanden kann rechtliche Risiken bergen
Zwar ist die Vertragsfreiheit der Grundsatz im niederländischen Recht, doch gibt es klare Grenzen. Wenn eine Partei berechtigte Erwartungen geweckt hat und die andere Partei daraufhin investiert hat, kann ein plötzlicher Abbruch der Verhandlungen unzulässig sein. Ob eine Schadensersatzpflicht besteht, hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie dem Vertrauensschutz, den angefallenen Kosten und den Gründen für den Abbruch.
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