Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Gesellschaftsrecht nach niederländischem Recht

Obwohl sich das deutsche und das niederländische Gesellschaftsrecht stark ähneln, gibt es einige wichtige Unterschiede hinsichtlich der Gesellschaftsformen, die Sie bei der Gründung Ihres Unternehmens beachten sollten. Es ist wichtig, dass Sie für Ihr Unternehmen die passende Gesellschaftsform wählen. Dazu kann Sie ein deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden beraten und Sie bei der Unternehmensgründung unterstützen. Unsere deutschsprachigen Anwälte von MAAK Advocaten in Amsterdam sind u.a. im Gesellschaftsrecht spezialisiert und helfen Ihnen bei Ihren Fragen rund um das Thema Gesellschaftsrecht in den Niederlanden gerne weiter.

Gesellschaftsrecht in den Niederlanden: Unterscheidung zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften

Ebenso wie in Deutschland gibt es auch in den Niederlanden einen Unterschied zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Unter die Kapitalgesellschaften fallen insbesondere die B.V. (besloten vennootschap) und die N.V. (naamloze vennootschap). Unter Personengesellschaften fallen die maatschap, die Vennootschap onder firma (VOF) und die Commanditaire Vennootschap (CV).

Niederländische und deutsche Gesellschaftsformen | BV, GmbH, NV, AG, VOF, OHG

Die B.V. ähnelt der deutschen GmbH, da sie eine beschränkte Haftung vorsieht. Währenddessen kann die N.V. in etwa mit der deutschen Aktiengesellschaft verglichen werden. Die sogenannte maatschap ist weitestgehend vergleichbar mit der deutschen GbR und stellt eine Art Partnerschaft dar. Die VOF hingehen kann am ehesten mit der deutschen OHG verglichen werden.

Bitte beachten Sie, dass nicht alle niederländischen Gesellschaftsformen 1:1 auf deutsche Formen übertragbar sind. Obwohl das niederländische Gesellschaftsrecht in vielerlei Hinsicht mit dem deutschen Recht vergleichbar ist, gibt es immer einige Unterschiede, auf die bei der Gründung eines Unternehmens geachtet werden sollte. Unsere deutschsprachigen Anwälte in den Niederlanden können Ihnen die Unterschiede zwischen den Gesellschaftsformen erläutern und Sie hinsichtlich der passenden Form für Ihr Unternehmen beraten.

Personengesellschaften in den Niederlanden | VOF und CV

Die Personengesellschaften in den Niederlanden zeichnen sich dadurch aus, dass sie keine Rechtspersönlichkeit haben. Sie stellen also – ebenso wie im deutschen Recht – keine juristischen Personen dar können aber trotzdem Träger von Rechten und Pflichten sein. Personengesellschaften können daher trotz fehlender Rechtspersönlichkeit am Rechtsverkehr teilnehmen und Vermögen besitzen. Eine Personengesellschaft wird definiert als ein Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen.

Währenddessen die maatschap im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch (Burgerlijk Wetboek) geregelt ist, finden Sie die Vorschriften zur VOF und CV im niederländischen Handelsgesetzbuch (Wetboek van Koophandel). Die VOF und CV in Holland müssen daher auch in das niederländische Handelsregister eingetragen werden. 

Die Gesellschafter einer maatschap und einer VOF und CV haften für ihre Verbindlichkeiten unbeschränkt. Es gibt jedoch ebenso wie im deutschen Recht eine Ausnahme bei der CV, bei der nur der Kommanditist mit seiner Kapitaleinlage haftet. Personengesellschaften können trotz fehlender Rechtspersönlichkeit am Rechtsverkehr teilnehmen und Vermögen besitzen. Für die CV wird wie im deutschen Recht auch ein Komplementär, der mit seinem gesamten Vermögen haftet, sowie einen Kommanditisten benötigt, der nicht persönlich haftet. Bitte beachten Sie, dass auch der Kommanditist einer CV persönlich haftbar gemacht werden kann, beispielsweise wenn er nach außen für die CV auftritt.

Die niederländische VOF kann am ehesten mit der deutschen OHG verglichen werden, da ihre Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten haften.

Kapitalgesellschaften in den Niederlanden | BV (GmbH) und NV (AG)

Kapitalgesellschaften in den Niederlanden stellen im Gegensatz zu Personengesellschaften juristische Personen dar und werden auch als Körperschaften bezeichnet. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft setzt in den Niederlanden immer einen Gesellschaftsvertrag voraus. Typisch für Kapitalgesellschaften ist, dass die Gesellschafter nur mit ihrem eingebrachten Kapital haften.

Die häufigste Gesellschaftsform, die in den Niederlanden vorkommt, ist die B.V. Sie ist in Art. 2:175 BW geregelt und ihre Gesellschafter haften – wie bei der deutschen GmbH beschränkt. Ein wichtiger Unterschied zur deutschen GmbH stellt jedoch das Mindestkapital dar. Während eine GmbH in Deutschland ein Stammkapital von 25.000 € benötigt, kann eine B.V. in den Niederlanden bereits mit einem Stammkapital von 0,01 € gegründet werden.

Bei der N.V. hingegen ist ein Mindeststammkapital von 45.000 € erforderlich. Die NV ist in den Art. 2:46 ff. BW geregelt und die Voraussetzungen zur Gründung einer NV weichen von denen einer BV ab. Lassen Sie sich von einem Anwalt in den Niederlanden beraten. Ein Spezialist kann Sie auch über die Vor- und Nachteile der Gesellschaftsformen informieren und Sie dahingehend beraten, ob eine B.V. oder eine N.V. für Ihr Unternehmen besser geeignet ist.

Fest steht, dass das deutsche und das niederländische Gesellschaftsrecht ähnlich aufgebaut sind und auch die Gesellschaftsformen nach beiden Rechtssystem Ähnlichkeiten aufweisen. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Gründung einer Gesellschaft in den Niederlanden sowie die Eintragung und weitere administrative Schritte von dem Verfahren in Deutschland abweichen können. Es ist daher ratsam, einen deutschsprachigen Anwalt in den Niederlanden zu Rate zu ziehen, der Sie bei der Gründung unterstützen kann.

Niederländischer Fachanwalt spezialisiert auf Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

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