Gesellschafterhaftung

Gesellschafterhaftung in den Niederlanden • FAQ

In diesem Blog erzählen wir Ihnen mehr über die Gesellschafterhaftung in den Niederlanden. Es gibt große Unterschiede zwischen niederländischem und deutschem Recht, und es wäre ratsam, sich diesbezüglich an einen niederländischen Anwalt zu wenden.

Werden in den Niederlanden Gesellschaften als juristische Personen bezeichnet?

Die beiden häufigsten Gesellschaftsformen sind die BV (besloten vennootschap) und die NV (naamlooze vennotschap). Diese Gesellschaften genießen also ihre eigenen Rechte und Pflichten, können diese Rechte durchsetzen und verfügen über ihr eigenes Kapital. Es ist ihnen jedoch nicht möglich, ohne eine natürliche Person zu handeln, da die juristische Person selbst handlungsunfähig ist. Die Gesellschafter stellen die natürlichen Personen dar und handeln im Namen der Gesellschaft. Die Gesellschaft wiederum kann für ihre Handlungen haftbar gemacht werden. In einigen Fällen können sogar die Gesellschafter selbst haftbar gemacht werden. In diesem Blog erklären wir Ihnen, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter haftbar gemacht werden kann und worauf Sie in bei der Haftbarmachung achten müssen. Durch das Gesetz werden den Gesellschaftern einige Pflichten auferlegt. Hält ein Gesellschafter eine solche Verpflichtung nicht ein, kann er im Prinzip haftbar gemacht werden.

Was bedeutet das Weisungsrecht der Gesellschafter?

In den Niederlanden haben die Gesellschafter einen gewissen Einfluss auf das jeweilige Unternehmen, da ihnen ein gewisser Anteil an der Gesellschaft gehört. Diese Form der Einwirkung wird auch als Weisungsrecht bezeichnet. Ein solches Weisungsrecht muss jedoch in der Satzung vorgesehen werden. In diesem Fall müssen die Geschäftsführer den Anweisungen der Gesellschafter folgen. Der Umfang des Weisungsrechts ist jedoch begrenzt. Das Weisungsrecht muss sehr allgemein gehalten werden und darf den Interessen der Gesellschaft nicht zuwiderlaufen. Wenn ein Gesellschafter nicht mehr nur allgemeine Weisungen erteilt, sondern sich wesentlich an der internen Entscheidungsfindung der Gesellschaft und der Geschäftsführung beteiligt, gilt der Gesellschafter als Geschäftsführer. Daher kann der Gesellschafter auch als Geschäftsführer haftbar gemacht werden. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht haben die wichtigsten Elemente zur Haftung des Geschäftsführers in den Niederlanden für Sie zusammengefasst.

Was bedeutet rechtswidriges Handeln und Gesellschafterhaftung in den Niederlanden?

Das Gesetz legt den Gesellschaftern einige Pflichten auf, an die sie sich selbstverständlich halten müssen. Bei der Verletzung einer gesetzlich vorgeschriebenen Pflicht, gilt die Handlung eines Gesellschafters als rechtswidrig und er kann dafür haftbar gemacht werden. Eine solche Pflichtverletzung kann beispielsweise in dem Verkauf von Anteilen in dem Wissen liegen, dass der Käufer seinen Teil der Vereinbarung nicht einhalten kann, oder die Gewinnausschüttung in dem Bewusstsein, dass die Gesellschaft infolgedessen ihre Gläubiger nicht mehr bezahlen kann.

Kann die Satzung bestimmte Verpplichtungen festlegen in Holland?

Auch die Satzung der Gesellschaft kann bestimmte Verpflichtungen festlegen. Die Satzung kann beispielsweise Anforderungen enthalten, die erfüllt werden müssen, um Gesellschafter zu werden. Die Satzung kann aber auch vorschreiben, dass die Gesellschafter verpflichtet sind, bestimmte Vorkehrungen für die Übertragung ihrer Anteile zu treffen, und auf Verpflichtungen gegenüber Dritten. Diese Verpflichtungen gelten jedoch nur dann, wenn der Gesellschafter diesen Verpflichtungen vorher zugestimmt hat. Wenn dies der Fall ist, kann der Gesellschafter für die sich daraus ergebenden Schäden haftbar gemacht werden.

Wann haftet der BV-Gesellschafter mit seinem Privatvermögen?

Bei schuldhaften Verstößen des Geschäftsführers haftet dieser gegenüber der BV, den Gläubigern gegenüber haftet die BV. Gibt es auch Fälle, in denen die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften? Bei der BV (auf niederländisch: ‚besloten vennootschap‘)(GmbH) ist die Haftung gegenüber Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Bei schuldhaften Verstößen gegen seine Pflichten kann daneben der Geschäftsführer der BV haften. Doch in einigen Fällen kann es auch zu einer persönlichen Haftung von Gesellschaftern mit ihrem Privatvermögen kommen. Dann muss nach niederländischem Recht eine schwerwiegende Anschuldigung (‚ernstig verwijt‚) gegen den Geschäftsführer erhoben werden

Gesellschaftervereinbarung und Haftung der Gesellschafter in den Niederlanden

Die Gesellschaftervereinbarung, die nur für die Gesellschafter gilt und zwischen ihnen geschlossen wird, kann ebenfalls einige Verpflichtungen vorsehen. Wenn eine solche Verpflichtung nicht eingehalten wird, kann der jeweilige Gesellschafter für den aus der Pflichtverletzung resultierenden Schaden haftbar gemacht werden. Es ist daher wichtig, dass Sie sich als Gesellschafter immer die Gesellschaftervereinbarung ansehen, sodass Ihnen Ihre Rechte und Pflichten bereits zu Beginn deutlich werden.

Verpflichtungen nach dem Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch und Haftung der Gesellschafter in den Niederlanden

Das niederländische Gesetzbuch sieht vor, dass die Gesellschafter verpflichtet sind, für die von ihnen erworbenen Anteile Zahlungen an das Unternehmen zu leisten. Kommt der Gesellschafter dieser Verpflichtung nicht nach, kann er haftbar gemacht werden. Es können bestimmte Vorkehrungen getroffen werden, die von dem herkömmlichen Szenario abweichen, bei dem die Anteile zum Zeitpunkt der Übertragung in voller Höhe bezahlt werden.

Niederländischer Fachanwalt Gesellschafterhaftung, Niederlande

Haben Sie Fragen zum Thema Gesellschafterstreitigkeiten in den Niederlanden oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung zum Thema Gesellschafterhaftung? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Fachanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter. Das Gesellschaftsrecht gehört zu den Kompetenzen unserer Wirtschaftsrechtskanzlei in Amsterdam. Unsere Fachanwälte beraten Sie gerne in den Niederlanden zur Gesellschafterhaftung und das Gesellschaftsrecht.

Beispiele, bei denen wir Sie ebenfalls unterstützen können, sind:

  • Gesellschafterstreit BV (GmbH) und NV (AG) in den Niederlanden
  • Gesellschafterstreit Personengesellschaft (VOF, maatschap)
  • Kündigung, Ausschluss von Gesellschaftern in den Niederlanden
  • Abfindung Gesellschafter
  • Wettbewerbsverbot Gesellschafter
  • Informationsrechte von Gesellschaftern
  • Gesellschafterbeschluss, Gesellschafterversammlung
  • Gesellschaftsgründung in den Niederlanden
  • Gesellschafterdarlehen
  • Gesellschaftsvertrag
  • Gesellschaftertrennung durch Ausgliederung
Niederländische, deutschsprachige Fachanwälte in Amsterdam

Unsere niederländischen, deutschsprachigen Fachanwälte sind in Amsterdam erreichbar unter den folgenden Kontaktdaten:

Telefon:  +31 (0)20 – 210 31 38
E-Mail: mail@maakadvocaten.nl
Ihr Ansprechpartner: Martin Krüger | Deutscher Anwalt in den Niederlanden