Gesellschafter einer niederländischen BV oder NV können aus verschiedenen Gründen über die Angelegenheiten einer Gesellschaft in einen Streit geraten. Ein Streit zwischen Gesellschaftern sollte per Definition zum frühestmöglichen Zeitpunkt behandelt werden. Schließlich betrifft es immer auch das Unternehmen selbst. Unsere Anwälten für Prozessrecht und Gesellschaftsrecht unter der Leitung unseres Anwalts für Gesellschaftsrecht, Martin Krüger, verfügen über fundierte Kenntnisse im Gesellschaftsrecht. Haben Sie einen Gesellschafterstreit in den Niederlanden oder droht Ihnen ein Streit zwischen Gesellschaftern, dann wenden Sie sich gerne an unsere Gesellschaftsrechtler.
Was ist ein Gesellschafterstreit in den Niederlanden?
Bei einem Gesellschafterstreit in den Niederlanden geraten ein oder mehrere Gesellschafter und der oder die anderen Gesellschafter in einen Konflikt. Bei dem Aktionärsstreit in den Niederlanden kann es um den Rückkauf oder den Auskauf der Aktien gehen. Dies wird in der Regel im Gesellschaftervertrag geregelt. Ein Gesellschafterstreit in den Niederlanden kann auch über die Auslegung oder Umsetzung von getroffenen Vereinbarungen entstehen.
Die Gesellschafterversammlung in den Niederlanden
Ein Streit auf Gesellschafterebene innerhalb einer BV oder NV ist unerwünscht und erfordert daher eine schnelle und effektive Lösung. Ob es sich um die Auslegung eines Gesellschaftervertrages, einer Satzung oder anderer (vermeintlich) rechtswidriger Handlungen handelt, es muss im Ansatz bekämpft werden. Wenn die Bedeutung der Angelegenheit es erfordert, können unsere Anwält:innen ein Verfahren vor den Zivilgerichten einleiten. Bei einem dringenden Interesse können unsere Anwält:innen für Gesellschaftsrecht auch ein Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz vor dem Gericht einleiten. Dadurch erhalten Sie in der Regel innerhalb weniger Wochen eine entscheidende Antwort auf Ihre Rechtsposition als Gesellschafter:in, und der Gesellschafterstreit innerhalb Ihrer BV oder NV kann im besten Falle beigelegt werden. Die Gesellschafterversammlung in den Niederlanden ist ein wesentliches Organ einer Gesellschaft. Sie trifft wichtige Entscheidungen des Unternehmens und stellt den Jahresabschluss fest. Die Gesellschafterversammlung hat zudem die Aufgabe, Entscheidungen der Geschäftsführung zu genehmigen. Gerade deshalb ist es wichtig, dass die GV ordnungsgemäß funktioniert.
Gesellschafterstreit in den Niederlanden und einberufung einer Gesellschafterversammlung
Eine Meinungsverschiedenheit zwischen Gesellschafter gefährdet nicht selten die Interessen. Bei einem 50/50-Verhältnis haben die Gesellschafter:innen in der Regel Schwierigkeiten, gemeinsam oder durch das Streitbeilegungsverfahren eine Lösung zu finden. Gerade in der Phase, in der sich zwei Gesellschafter:innen diametral gegenüberstehen, wirf oft alles getan, um die Geschäftsbeziehung zu beenden. Die Gesellschafterversammlung als Instrument ist daher oft nicht mehr das beste Mittel.
Wenn Sie mit dieser Situation konfrontiert sind, können Sie als erstes über einen Vergleich nachdenken. Unsere Gesellschaftsrechtler beraten regelmäßig bei Gesellschafterstreitigkeiten und können Ihre Position herausarbeiten. Manchmal kann es klug sein, einen Streit zwischen Gesellschafter:innen nicht vor Gericht auszutragen. Wenn jedoch Ihre Gesellschaftsinteressen geschädigt sind und keine gütliche Einigung erzielt werden kann, zögern unsere Gesellschaftsanwält:innen nicht, ein Verfahren einzuleiten. Wenn Rückgriffsrechte gesichert werden müssen, kann auch eine vorläufige Pfändung durchgeführt werden.
Streitbeilegung im Falle eines Gesellschafterstreits
Das Streitbeilegungsverfahren zwischen Gesellschafter:innen ist der Ausgangspunkt für die Beilegung eines Geschäftsstreits. Im Streitbeilegungsverfahren vereinbaren Sie das Ausscheiden oder den Ausschluss eines Gesellschafters/einer Gesellschafterin. Sie sollten sich jedoch in dieser Angelegenheit von einem Anwalt/einer Anwältin für Gesellschaftsrecht beraten lassen. Unsere Anwält:innen stellen häufig fest, dass diese Vereinbarungen nicht ordnungsgemäß schriftlich festgehalten werden oder dass die wahren Absichten nicht klar dargelegt wurden. In der überwiegenden Mehrzahl der Fälle geht es um die Auslegung eines Gesellschaftervertrages und es ist nicht klar, wie die Parteien mit einem Streitfall umgehen sollen. Übrigens ist auch der Inhalt anderer Bestimmungen – wie z.B. die Unternehmensbewertung – oft ein Thema, das im Mittelpunkt der Diskussion steht.
Ausschluss eines Gesellschafter nach niederländischem Recht
Wenn ein Gesellschafter/eine Gesellschafterin ausgeschlossen wird, verlangen Sie, dass die Anteile auf Sie übertragen werden. Wenn Gesellschafter:innen dieses Stadium der Debatte erreichen, stehen sie sich meist diametral gegenüber. Ein Anteilseigner/eine Anteilsgegenerineiner BV oder NV (oder die Anteilseigner zusammen), der/die mindestens 1/3 der Anteile an der Gesellschaft hält, ist in der Lage, vom anderen Anteilseignern die Übertragung der Anteile zu verlangen.
Einem solchen Anspruch wird stattgegeben, wenn nachgewiesen wird, dass der/die Gesellschafter:in die Interessen der BV oder der NV so schwerwiegend schädigt oder geschädigt hat, dass es den anderen Gesellschaftern nicht mehr zugemutet werden kann, dies zu tolerieren. Beispiele sind die Vereitelung des Entscheidungsprozesses innerhalb einer NV oder BV, wodurch die Kontinuität des Unternehmens ernsthaft gefährdet ist.
Wenn das Zivilgericht feststellt, dass ein/e Gesellschafter:in der Gesellschaft tatsächlich einen solchen schweren Schaden zufügt oder zugefügt hat (und damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdet), kann es entscheiden, dass der/die betreffende Gesellschafter:in zur Übertragung seiner/ihren Aktien verpflichtet ist. In diesem Fall wird das Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten in Übereinstimmung mit dem Emissionsprogramm durchgeführt.
Der Ausschluss eines Gesellschafter nach niederländischem Recht neigt zur Eskalation. Sie sollten sich daher von einem Anwalt für Gesellschaftsrecht beraten lassen. In der Regel gibt es auch eine lebhafte Debatte über die Bewertung der Aktien. Ein Gericht wird in solchen Angelegenheiten immer den Rat einer unabhängigen Partei einholen. Dem Gesellschafter steht es frei, während des Verfahrens durch Vorlage von Unterlagen oder Erkenntnissen, die sich auf die Bewertung der Gesellschaftsanteile auswirken, den Wert der Anteile zu beeinflussen.
Ausscheiden eines Gesellschafter in den Niederlanden
Die umgekehrte Situation tritt ein, wenn ein/e Gesellschafter:in ausscheidet. Wenn der Grund dafür ist, dass die Person nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt sein möchte, wird diese die Übernahme ihrer Anteile fordern. Auch in dieser Situation kann der/doe Gesellschafter:in geltend machen, dass eine Handlung oder Unterlassung des/der anderen Gesellschafter(s) die Gesellschaft so schwer geschädigt hat (haben), dass von ihm/ihr nicht mehr verlangt werden kann, Gesellschafter:in zu bleiben.
Auch hier wird der Preis – wenn es zu einem Zivilprozess vor Gericht kommt – in der Regel durch einen vom Gericht zu bestellenden Sachverständigen ermittelt. Auch beim Ausscheiden eines Gesellschafter in den Niederlanden aus einer Beteiligung sollten Sie sich anwaltlich beraten lassen, damit der Wert Ihrer Anteile nicht beeinträchtigt wird.
Ein guter Gesellschaftervertrag begrenzt die Risiken von Streitigkeiten. Zumindest kann sie weitgehend verhindern, dass Gesellschafter:innen die Intention bestimmter Vorschriften anders interpretieren. Dies kann zivilrechtliche Verfahren vor den Gerichten verhindern und für eine weichere Landung auf beiden Seiten sorgen.
Bei der Erstellung eines Gesellschaftervertrages wird häufig auf frühere Muster oder Vorlagen zurückgegriffen. Dies kann ein guter Ausgangspunkt sein, ist aber sicher nicht immer ideal. Es ist immer gut, sich darüber im Klaren zu sein, welche Dinge und Risiken wichtig sind, um sie einzubeziehen. Dies ist in der Regel doch eine kundenspezifische Arbeit. Die Erfahrung zeigt, dass wenn Dinge nicht besprochen oder zu Papier gebracht werden, dies zu Komplikationen bei der Erklärung der Absichten der Partei führen kann. Das ist schade, denn eine gute Kommunikation hätte einen Gesellschafterstreit zwischen den Gesellschaftern verhindern können.
Spaltung in einem Gesellschafterstreit in den Niederlanden
Eine weitere Möglichkeit, wenn sich die Gesellschafter:innen in einem Gesellschafterstreit gegenüberstehen, ist die Spaltung. Auch hier handelt es sich um eine Art Auskauf eines Gesellschafters, um sicherzustellen, dass ein Minderheitsgesellschafter keine Anteile mehr besitzt. Die ursprüngliche BV oder NV erlischt dann und wird auf mindestens zwei andere Gesellschaften übertragen (Spaltung).
Wichtig ist, dass der Spaltungsbeschluss nur dann von den Gesellschafter:innen gefasst werden kann, wenn eine (gesetzlich und satzungsgemäß erforderliche) Mehrheit dafür stimmt. Das Gesetz sieht vor, dass der Beschluss mit einer Dreiviertelmehrheit in einer Versammlung gefasst werden muss, in der 95% des Kapitals vertreten sind. Allerdings gibt es dabei noch einige Tücken. Fragen Sie unseren Anwalt für Gesellschaftsrecht für weitere Informationen.
Ein Streit zwischen Gesellschafter:innen kann eine lähmende Wirkung auf das Management Ihrer BV oder NV haben. Ein Ermittlungsverfahren bei der Handelskammer in Amsterdam kann Ihnen vielleicht weiterhelfen. In einem solchen Untersuchungsverfahren kann der Antragstellende eine Untersuchung der Unternehmenspolitik verlangen. Es können auch sofortige Maßnahmen ergriffen werden. Dies ist daher häufiger ein geeignetes Mittel bei Deadlocks innerhalb einer BV und NV. In vielen Fällen führen solche Verfahren auch zu einer Beilegung des Gesellschafterstreits.
Ein Eilverfahren kann bei einem Gesellschafterstreit eingeleitet werden, wenn ein dringendes Interesse besteht, bei Uneinigkeit der Gesellschafter schnell eine Regelung zu treffen. Dies kann sich auf einen bereits begonnenen Verkauf von Anteilen beziehen oder für den Fall, dass ein/e Gesellschafter:in den Fortbestand des Unternehmens gefährdet und sofortiges Handeln erforderlich ist.
Unsere Anwält:innen im Prozessrecht führen Eilverfahren vor allen staatlichen Gerichten in den Niederlanden. Sie können sowohl Kläger- als auch Beklagtenparteien unterstützen. Wir kennen beide Seiten der Medaille, was uns ermöglicht, mögliche Verteidigungen durch den/die anderen Gesellschafter zu antizipieren.
Auf Gesellschafterstreitigkeiten spezialisierte Anwälte in den Niederlanden
Wenn Sie Gefahr laufen, in einen Gesellschafterstreit verwickelt zu werden, ist es oft keine gute Idee, abzuwarten. Unsere auf Gesellschafterstreitigkeiten spezialisierten deutsch-niederländische Anwälte unterstützen und beraten Sie frühzeitig über das weitere Vorgehen. Wenn ein Verfahren vor dem Zivilgericht, der Unternehmenskammer in Amsterdam oder ein einstweiliges Verfügungsverfahren unausweichlich ist, begleiten wir Sie vor Gericht.
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