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Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV

Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV

Unsere niederländischen Anwälte für niederländisches Gesellschaftsrecht haben leider oft mit Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV (vergleichbar mit einer GmbH) oder NV (vergleichbar mit einer AG) zu tun. Denn auch in den Niederlanden gilt: Streitigkeiten passieren in den besten Familien und sogar zwischen den engsten Geschäftspartnern. Beispiele solcher Streitigkeiten sind z.B. unterschiedliche Meinungen zu einem Joint Venture, die Unternehmensführung und Strategie oder natürlich über finanzielle Aspekte. Manchmal enden solche Streitigkeiten darin, dass sich die Gesellschafter bzw. die Geschäftsführer einer niederländischen BV oder NV regelrecht bekriegen. In solchen Situationen ist oftmals auch das Unternehmen selbst bedroht. Daher ist schnelles und effektives Handeln oftmals geboten.

Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Unsere deutschsprachigen Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden erörtern in diesem Beitrag nach niederländischem Recht wie solche Streitigkeiten vorab verhindert werden könnten und was Geschäftsführer und Gesellschafter in solchen Situationen tun können bzw. gerade nicht tun sollten. Wie im echten Leben gilt auch im Geschäftsleben bei der Auswahl der Geschäftspartner, dass Vorsicht die Mutter der Porzellankiste ist. Es ist daher relevant zu schauen, ob Sie den potenziellen Geschäftspartner gut kennen und, ob Sie dem Partner vertrauen bzw. es Gründe gibt, eine Absicherung der Zusammenarbeit einzubauen.

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In der Praxis gilt, dass die Vereinbarungen und Pläne gut festgelegt werden sollten. Gerade durch die Festlegung werden diese oftmals kritischen Punkte zwischen den Partner besprochen, so dass darüber Deutlichkeit geschaffen wird. Nach niederländischem Recht werden die Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern und zur Struktur der Gesellschaft in der Satzung und, optional, in einem Gesellschaftervertrag aufgenommen. In diesem Beitrag erläutern unsere niederländischen Anwälte beide Dokumente hinsichtlich der Relevanz bei Streitigkeiten.

Satzung einer niederländischen BV oder NV

Satzungen einer niederländischen BV oder NV sind öffentlich einsehbar und werden durch das Unternehmen beim niederländischen Handelsregister hinterlegt. In der Satzung sind Bestimmungen zu z.B. dem Kapital, dem Sitz der Gesellschaft, der Beschlussfassung, der Befugnisse der Geschäftsführung und der Einberufung von Versammlungen aufgenommen.

Gesellschaftervertrag einer niederländischen BV oder NV

Es gibt aber natürlich auch Vereinbarungen zwischen den Geschäftspartnern, die vorzugsweise nicht öffentlich bekannt werden sollen. Beispiele sind Vereinbarungen über Bezahlungen, die Dividenden, Good- und Bad-Leaver-Regelungen, Shoot-out-Klauseln usw. Solche Bestimmungen werden nach niederländischem Recht in einem Gesellschaftervertrag einer niederländischen BV oder NV geregelt, der zwischen den Gesellschaftern geschlossen werden kann. Ein solcher Gesellschaftervertrag ist vertraulich und nicht öffentlich zugänglich.  

Aufgrund der Relevanz eines Gesellschaftervertrags, ist die Beratung durch einen spezialisierten Anwalt anzuraten. In dem Gesellschaftervertrag können nämlich auch Bestimmungen zur Streitbeilegung zwischen Gesellschaftern. Unsere deutschsprachigen Anwälte für niederländisches Gesellschaftsrecht haben viel Erfahrung bei solchen Streitigkeiten und wissen, wie Richter mit solchen Streitigkeiten in den Niederlanden in der Praxis umgehen. Der Entwurf eines guten Gesellschaftervertrages ist daher immer Maßarbeit. Ein Muster aus dem Internet ist meistens eine Garantie für spätere Diskussionen und Streitigkeiten.

Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV oder NV

Auch wenn die Partner gute Vorkehrungen getroffen haben, kann es in der Zusammenarbeit zu Streitigkeiten innerhalb einer niederländischen BV oder NV kommen, die die anfangs guten Beziehungen schnell verschlechtern können. Unsere niederländischen Anwälte für Gesellschaftsrecht haben leider zu oft Situationen mitgemacht, in denen der niederländische Geschäftsführer der niederländischen Tochtergesellschaft doch nicht vertrauenswürdig war und z.B. Gelder unterschlagen hat. Andere Beispiele sind, dass das Unternehmen in den Niederlanden ohne Wissen der Muttergesellschaft auf einmal umgezogen ist bzw. die Mutter bzw. der Geschäftspartner auf einmal keinen Zugriff mehr auf die digitalen Systeme des Unternehmens hat. Oftmals ist eine solche Situation das Ende der Zusammenarbeit und der Beginn eines Rechtsstreits in den Niederlanden.

Weitere Beispiele aus der Praxis sind z.B., dass die Geschäftsführer immer weniger miteinander reden, Mitarbeiter aufgrund der schlechten Atmosphäre das Unternehmen verlassen bzw. das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.

Wenn sich unterschiedliche Meinungen entwickeln, die potenziell zu einer Streitigkeit führen können, ist es immer zu empfehlen ein offenes Gespräch zu suchen. Unsere deutschsprachigen Anwälte unterstützen unsere Mandanten auch bereits sehr früh in solchen Situationen, um den Konflikt innerhalb einer niederländischen BV oder NV frühzeitig und ohne (Rechts)Streit zu lösen. 

Streitbeilegungsverfahren nach niederländischem Recht

Natürlich bestehen auch juristische Möglichkeiten nach niederländischem Recht bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern innerhalb einer BV oder NV. Zum Beispiel kann ein Gesellschafter, der die Gesellschaft verlassen möchte, seine Gesellschaftsanteile in der BV oder NV den anderen Gesellschaftern anbieten. Wenn die anderen Gesellschafter die Anteile nicht übernehmen wollen – sei es aus taktischen, finanziellen oder aus anderen Gründen – wird der anbietende Gesellschafter die Anteile wahrscheinlich nicht anderweitig an Dritte veräußern können, da der Konflikt in einer Due Diligence Untersuchung deutlich werden wird. Potenzielle Käufer wird ein solcher Konflikt aber meistens abschrecken, da solche Konflikte Unternehmen nachhaltig belasten können.

In dieser Situation kann das so genannte gesetzliche Streitbeilegungsverfahren nach niederländischem Recht (nach Artikel 2:336 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs) eingesetzt werden, es sei denn, die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sehen ein gesondertes Streitbeilegungsverfahren vor, was oftmals der Fall ist. Das gesetzliche Verfahren nach niederländischem Recht hat sich – trotz jüngster Überarbeitung – in der Praxis bisher nicht durchgesetzt. Das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren besteht aus einer ersten Phase, in der das Gericht entscheidet, ob Gründe für eine zwangsweise Anteilsübertragung vorliegen, und wenn ja, folgt die zweite Phase, in der ein Sachverständiger die Anteile bewertet und das Gericht schließlich den Wert festlegt, wobei die wertmindernden Auswirkungen eines Minderheitenpakets an Anteilen unberücksichtigt bleiben.

Das Streitbeilegungsverfahren nach niederländischem Recht kann in beide Richtungen bzw. durch beide Seiten angewendet werden. Ein geschädigter Gesellschafter kann verlangen, dass seine Gesellschaftsanteile von der anderen Partei übernommen werden, oder der oder die anderen Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mehr als 33% der Anteile halten, können verlangen, dass ein Gesellschafter, der die Interessen der Gesellschaft verletzt, seine Anteile überträgt. Sofern die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag nicht ein Verfahren vor der speziellen Kammer des Oberlandesgericht Amsterdam für Streitigkeiten in Unternehmen, die sogenannte Unternehmenskammer, vorsieht, beinhaltet das Verfahren noch die Möglichkeit der Berufung, wodurch die Verfahrensdauer und damit die Entscheidung der Streitigkeit natürlich verlängert wird.  

Alternativ kann auch das sogenannte „informelle Streitbeilegungsverfahren“ des Artikels 2:345 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs vor der Unternehmenskammer angewendet werden, welches auch für kleinere BVs gilt. Wenn ein Gesellschafter, der mehr als 10% der Gesellschaftsanteile hält, Einwände gegen z.B. die Strategie und Beschlüsse der BV hat, kann er diese Einwände schriftlich an die Geschäftsführung richten. Wenn er dies tut, dies aber keine Wirkung zeigt, kann der Gesellschafter bei der Unternehmenskammer des Amsterdamer Oberlandesgerichts einen Antrag auf eine Untersuchung der Angelegenheiten der Gesellschaft wegen „begründeter Zweifel an der Korrektheit der Geschäftsführung“ stellen. Es können auch „Sofortmaßnahmen“ verlangt werden, um z.B. direkt in die Geschäftsführung und die Gesellschafterverhältnisse einzugreifen.

Je nach Dringlichkeit der Angelegenheit wird die Unternehmenskammer kurzfristig eine mündliche Anhörung durchführen. Anschließend – wenn in der mündlichen Verhandlung keine einvernehmliche Lösung erreicht werden kann – kann ein erfahrener kommissarischer Geschäftsführer und/oder Sachwalter bestellt werden, der dann – wenn es sich z.B. um den Ausstieg einer der Gesellschafter aus dem Unternehmen handelt – den Ausstiegsprozess als Mediator gestalten kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine der Parteien eine Machtposition zum Nachteil der anderen Partei einnimmt und eine Entflechtung der Interessen im Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen zu akzeptablen Bedingungen erreicht werden kann. Wenn dies nicht funktioniert (Mediatoren können die Parteien nach niederländischem Recht nicht zwingen), kann eine der Parteien immer noch das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren wählen. Die Erfahrung unserer spezialisierten Anwälte zeigt jedoch, dass in vielen Streitfällen erfahrene vorläufige Geschäftsführer und/oder Verwalter der Anteile in der Lage sind, einen für die Parteien akzeptablen Ausstiegskompromiss zu erreichen.

Unsere auf Streitigkeiten in Unternehmen spezialisierten Anwälte beraten und unterstützen Sie gerne bei solchen Streitigkeiten und raten, sich frühzeitig über die Rechtslage beraten zu lassen, so dass die richtige (juristische) Strategie bei Streitigkeiten im niederländischen Unternehmen gewählt werden kann.

Die richtige Strategie ist essenziell, da der gerichtliche Weg z.B. das Risiko birgt, dass die Parteien selbst irgendwann die Kontrolle verlieren und diese in die Hände von Richtern, Schiedsrichtern, Bewertungsexperten oder temporären Geschäftsführern / Managern gelegt wird. Ein Gerichtsverfahren ist daher für die niederländischen Anwälte von MAAK Advocaten im Regelfall nur der letzte Ausweg, wenn Verhandlungen oder Mediation nicht (mehr) erfolgreich bzw. zielführend sind.

Anwalt für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Haben Sie Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung zum Gesellschaftsrecht in den Niederlanden? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Fachanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter.

Ihr Ansprechpartner: Renso van Wieringhen Borski | Anwalt für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

+31 (0)20 – 210 31 38
renso.vanwieringhenborski@maakadvocaten.nl

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Renso van Wieringhen Borski

Deutschsprachiger Anwalt Renso van Wieringhen Borski führt als deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden den Fusionen und Übernahmen Desk von MAAK. Renso kennt die diversen kulturellen Unterschiede zwischen beiden Ländern und setzt dieses Wissen ein um seine Mandanten in grenzüberschreitenden Fällen auf Deutsch optimal zu beraten und in juristischen Prozessen in den Niederlanden zu vertreten. Weiterlesen »