Vorvertragliche Haftung nach niederländischem Recht
Das niederländische Recht kennt wie viele andere Rechtssysteme das Grundprinzip der Vertragsfreiheit. Das bedeutet, dass Parteien im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten in den Niederlanden Verträge abschließen, oder eben auch nicht abschließen können. Ein wichtiges Merkmal des niederländischen Rechts ist jedoch die Rolle des Grundsatzes von Treu und Glauben, der auch im niederländischen Vertragsrecht gilt. Die niederländische Rechtsprechung unterstreicht vielfach, dass die Parteien den Grundsatz von Treu und Glauben auch bei Vertragsverhandlungen in Acht nehmen müssen. Im Kern gilt nach niederländischem Recht aufgrund von Treu und Glauben, dass eine Partei bei Vertragsverhandlungen die berechtigten Interessen der anderen Partei berücksichtigen muss. Die aus dem Grundsatz von Treu und Glauben entstehenden Verpflichtungen sollten daher bei Vertragsverhandlungen mit niederländischen Parteien immer im Auge behalten werden. Dies gilt z.B. wenn Sie nach niederländischem Recht verhandeln bzw. Verträge abschließen wollen. Eine Besonderheit des niederländischen Rechts ist, dass Umstände entstehen können, unter denen es Vertragsparteien nicht erlaubt ist, Vertragsverhandlungen einfach abzubrechen. Unter diesen Umständen kann daher eine vorvertragliche Haftung in den Niederlanden entstehen aufgrund derer eine Partei eine Verpflichtung zur Zahlung von Schadensersatz bzw. Weiterführung der Verhandlungen haben kann. Die deutschsprachigen niederländischen Rechtsanwälte von MAAK unterstützen Sie gerne, wenn Sie Fragen zur vorvertraglichen Haftung in den Niederlanden haben oder Unterstützung bei der Verhandlung bzw. Gestaltung von Verträgen nach niederländischem Recht benötigen.
Vorvertragliche Haftung in den Niederlanden und verhandlungen
Die vorvertragliche Haftung in den Niederlanden bei Vertragsverhandlungen ist nach niederländischem Recht nicht gesetzlich geregelt, sondern auf Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (Hoge Raad) basiert. Auf Basis der Rechtsprechung sind Richtlinien zur Bestimmung der Verpflichtungen der Parteien schon während der Vertragsverhandlungen entstanden. So kann eine Partei verpflichtet sein, die Verhandlungen fortzusetzen oder Schadensersatz zu zahlen, wenn diese Partei die Verhandlungen einseitig abbricht. Wie die Rechtslage beurteilt werden muss, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Im Allgemeinen gilt, dass die vorvertraglichen Verpflichtungen strenger werden, je mehr Details die Parteien besprochen bzw. je länger und konkreter die Parteien verhandelt haben. Je weiter die Verhandlungen und die Einigung fortgeschritten sind, desto schwieriger wird es für eine Partei, sich einfach aus den Verhandlungen zurückzuziehen.
Unsere deutschsprachigen Anwälte in Holland erläutern wichtige Aspekte bei Vertragsverhandlungen:
Im niederländischen Vertragsrecht werden bei Vertragsverhandlungen und der Frage einer vorvertraglichen Haftung grundsätzlich drei Verhandlungsphasen unterschieden, die unsere deutschsprachigen Anwälte hiernach erläutern:
- Während der ersten Phase, den „offenen Verhandlungen“, können sich die Parteien ohne Verpflichtungen gegenüber der anderen Partei, wie z.B. die Zahlung von Schadenersatz, zurückziehen.
- Während der zweiten Verhandlungsphase steht es den Parteien zwar weiterhin frei, die Verhandlungen abzubrechen, sie müssen jedoch möglicherweise für die entstandenen Kosten der anderen Partei aufkommen, um ihrer Verpflichtung in Bezug auf den Grundsatz von Treu und Glauben gegenüber der anderen Partei nachzukommen.
- In einer dritten Verhandlungsphase erfordert der Grundsatz von Treu und Glauben, dass eine Partei die Verhandlungen nicht einfach abbrechen kann, ohne die andere Partei entsprechend zu entschädigen. Wenn die andere Partei davon ausgegangen ist bzw. davon ausgehen durfte, dass ein Vertrag zustande kommen würde, kann die Partei, die die Verhandlungen abbricht schadensersatzpflichtig sein. Die Höhe des Schadens kann auf der Grundlage eines Vergleichs zwischen der heutigen Situation und der Situation, in der ein Vertrag entstanden wäre, berechnet werden.
Benötigen Sie einen deutschsprachigen Rechtsanwalt in den Niederlanden der Sie auf strategischem Gebiet berät und Sie bei rechtlichen Fragen und Verhandlungen in den Niederlanden unterstützt? Die niederländischen Anwälte von MAAK Advocaten stehen gerne zu Ihrer Verfügung.
Absichtserklärungen und Gentlemen’s Agreements nach niederländischem Recht
Bei Vertragsverhandlungen in Holland ist es gerade im M&A Bereich nicht ungewöhnlich während den Verhandlungen bereits vorvertragliche Dokumente zu unterzeichnen, in denen die grundlegenden Absichten der Parteien formuliert sind. Beispiele können Vorverträge in der Form einer Absichtserklärung / Letter of Intent, ein Memorandum of Understanding oder eine Kernübereinkunft / Heads of Agreement sein. Unsere deutschsprachigen Anwälte unterstützen Sie gerne bei der Erstellung dieser Dokumente.
Nach niederländischem Recht gilt es zu beachten, dass diese Dokumente, die während Vertragsverhandlungen erstellt wurden, einzeln oder gemeinsam mit anderen Mitteilungen oder Schriftverkehr als Vertrag gewertet werden können, aus denen entsprechende Verpflichtungen für die Parteien entstehen. Hierbei ist es nicht erforderlich, dass sich die Parteien in allen (wichtigen) Punkten bereits einig sind, damit ein solcher Vertrag zustande kommt. Im Zweifelsfall wird ein niederländisches Gericht sich mit dem Inhalt der vorliegenden Schriftstücke befassen und diese auslegen. Der Name oder die Form des Dokuments sind hierbei nicht entscheidend.
Ein niederländisches Gericht kann unter Anwendung verschiedener Bestimmungen des niederländischen Vertragsrechts und den Grundsätzen von Treu und Glauben sogar eventuelle Lücken der Vereinbarung ergänzen, wenn die Streitigkeit der Parteien dies erfordert.
Unsere niederländischen Anwälte raten unseren Mandanten daher in der Regel in solchen Vorverträgen festzulegen, dass die Dokumente oder Teile davon nicht als verbindlich anzusehen sind und daraus keine Verpflichtungen entstehen. Zudem können auch Bedingungen aufgenommen werden, die erfüllt werden müssen, bevor ein Vertrag zustande kommt. Um maximale Wirksamkeit und Rechtssicherheit zu gewährleisten, müssen solche Vorverträge und darin aufgenommene Bestimmungen sorgfältig und detailliert formuliert werden.
Aus Erfahrung können wir sagen, dass es ratsam ist, hierfür einen niederländischen Anwalt zu konsultieren. Ein deutschsprachiger Anwalt mit Expertise im niederländischen Vertragsrecht kann Sie auch im Laufe der Verhandlungen begleiten und über Ihre rechtliche Position beraten.
Fachanwalt spezialisiert auf Vertragsrecht und vorvertragliche Haftung in den Niederlanden
Haben Sie Fragen zum niederländischen Vertragsrecht oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung bei der Gestaltung von Verträgen und/oder über die vorvertragliche Haftung in den Niederlanden? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Fachanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter.
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