Als Gesellschafter einer BV (Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung) oder NV (Niederländische Rechtsform der Aktiengesellschaft) können Sie Ihre Anteile jederzeit weiterverkaufen. Der Kauf und Verkauf von Aktien ist normalerweise eine freiwillige Angelegenheit. Es ist jedoch auch denkbar, dass Sie sich zum Verkauf gezwungen sehen beispielsweise weil es interne Meinungsverschiedenheiten gibt oder weil ein Mitgesellschafter einen überwiegenden Teil der Aktien hält und darauf abzielt 100-prozentiger Aktionär zu werden. Was das Auskaufen von Anteilseignern in Holland betrifft sieht das niederländische Recht drei gängige Verfahren vor.
In diesem Beitrag erläutern die Fachanwälte für Unternehmensrecht die verschiedenen Verfahren zum Auskaufen von Anteilseignern in den Niederlanden und was Sie bei einem (sich anbahnenden)Gesellschafterstreit tun können. Dies betrifft ein Verfahren zugunsten jenes Anteilseigners der den Rest der Gesellschafter dazu zwingt seine Anteile aufzukaufen, das sogenannte Squeeze-Out-Verfahren mit dem ein Ausschluss eines Gesellschafters erzwungen werden kann und ein Verfahren zugunsten eines Hauptaktionärs der die verbliebenen Minderheitsaktionäre auskaufen will.
Auskaufverfahren in den Niederlanden Mittels Rücktrittsbescheid
Abhängig von der jeweiligen Rechtsordnung gibt es verschiedene Formen des Auskaufverfahrens, die unter verschiedenen Voraussetzungen und in unterschiedlichen Situationen durchgeführt werden können. Ein Gesellschafter, der durch das Verhalten eines oder mehrerer Mitaktionäre in seinen Rechten oder Interessen nachweislich so geschädigt wurde, dass die Fortführung eines Anteilsbesitzes von ihm nicht mehr erwartet werden kann, darf einen Rücktrittsbescheid einreichen.
Minderheitsaktionäre auskaufen in den Niederlanden
Ein Aktionär, der mindestens 95% der Anteile eines Unternehmens hält, hat das Recht zu verlangen, dass auch die letzten, verbleibenden Anteilseigner ihre Anteile übertragen. Auch wenn dies gegen ihren Willen geschehen sollte. Der Richter lehnt dies allerdings ab, sofern
- ein Minderheitsaktionär trotz der ihm zustehenden Entschädigung durch die Übertragung einen erheblichen Sachschaden erleidet,
- ein Minderheitsaktionär einen Anteil hält, der mit einer besonderen Kontrolle verbunden ist,
- der Antragsteller im Vorfeld auf dieses Recht verzichtet hat.
Fachanwalt für das Auskaufen von Anteilseignern in den Niederlanden
MAAK ist eine niederländische Anwaltskanzlei mit Fokus auf Vertragsverhandlungen und M&A-Transaktionen (Fusionen und Übernahmen). Die deutschsprachigen Fachanwälte haben langjährige spezifische Erfahrung mit der (rechtlichen) Positionsanalyse von Deutschen Unternehmen in den Niederlanden. Wir kennen die Perspektive von Gesellschaftern, Geschäftsführern sowie des Aufsichtsrats und können auch im Falle eines Interessenkonflikts ein Verfahren vor einem niederländischen Zivilgericht oder ein Eilverfahren vor der Unternehmenskammer in Amsterdam einleiten und Sie zu wichtigen Fragen rundum die Anteilsübertragung und das Auskaufen von Mitgesellschaftern beraten.
Fehlverhalten Gesellschafter
Ein Gesellschafter, der in seiner Funktion nachweislich ein ernsthaftes Fehlverhalten begangen hat oder seine Pflichten verletzt hat, kann vom Rest der Gesellschafter ausgeschlossen werden. Gesellschafter (die zusammen mindestens 1/3 der Anteile besitzen) haben das Recht zu verlangen, dass der betreffende Anteilseigner seine Aktien überträgt, wenn sein Fehlverhalten die Interessen der Gesellschaft, in einem Maße schädigt oder geschädigt hat, dass eine gemeinsame Zusammenarbeit keine Zukunft hat. Dieses Auskaufverfahren ist im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt und gilt als Instrument gegen Aktionäre die ein (schwerwiegendes)Fehlverhalten begangen haben.
