Das niederländische Recht kennt drei anerkannte Verfahren, um Gesellschafter einer BV oder NV auszukaufen: den Austritt auf Antrag (Rücktrittsbescheid), den Squeeze-out durch einen Mehrheitsaktionär mit mindestens 95 % der Anteile sowie den gerichtlich erzwungenen Ausschluss bei nachgewiesenem Fehlverhalten. Jedes Verfahren setzt unterschiedliche Voraussetzungen voraus und führt zu unterschiedlichen rechtlichen Konsequenzen. Welches Verfahren in Ihrem Fall greift, hängt von Ihrer Beteiligungsquote, dem Verhalten der anderen Gesellschafter und dem Ziel des Verfahrens ab.
Was ist ein Rücktrittsbescheid und wann kann ich ihn einreichen?
Ein Rücktrittsbescheid (uittreding) ist das rechtliche Instrument, mit dem ein Gesellschafter seinen Austritt aus einer niederländischen BV oder NV erzwingen kann, wenn das Verhalten der Mitgesellschafter seine Rechte oder Interessen so erheblich schädigt, dass ein weiteres Festhalten an der Beteiligung unzumutbar ist.
Dieses Verfahren richtet sich an Gesellschafter, die selbst aussteigen wollen — nicht an solche, die einen anderen hinausdrängen möchten. Die gesetzliche Grundlage findet sich in den Artikeln 2:343 und 2:343a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek, BW). Das Verfahren wird vor der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) in Amsterdam geführt, einem spezialisierten Senat des Berufungsgerichts Amsterdam mit ausschließlicher Zuständigkeit für derartige Gesellschafterstreitigkeiten.
In der Praxis bedeutet dies: Wer als Minderheitsgesellschafter systematisch übergangen, informationell benachteiligt oder durch Beschlüsse der Mehrheit in seiner wirtschaftlichen Position geschwächt wird, kann gerichtlich verlangen, dass seine Anteile zu einem fairen Preis übernommen werden — auch gegen den Willen der übrigen Gesellschafter.
Wie funktioniert der Squeeze-out von Minderheitsaktionären?
Ein Gesellschafter, der mindestens 95 % der Anteile an einer niederländischen BV oder NV hält, kann per Squeeze-out-Verfahren verlangen, dass die verbleibenden Minderheitsaktionäre ihre Anteile zwingend übertragen — auch ohne deren Zustimmung.
Das Squeeze-out-Verfahren (uitkoopprocedure) ist in Artikel 2:92a BW (für die BV) und Artikel 2:201a BW (für die NV) geregelt. Der Antrag wird beim zuständigen Zivilgericht gestellt. Das Gericht legt einen fairen Abfindungspreis fest, den der Hauptaktionär zahlen muss. Im Regelfall wird dieser Preis durch einen unabhängigen Sachverständigen ermittelt.
Der Richter lehnt den Squeeze-out-Antrag ab, wenn:
- ein Minderheitsaktionär trotz angemessener Abfindung einen erheblichen materiellen Sonderschaden erleidet,
- ein Minderheitsaktionär Anteile hält, die mit besonderen Kontrollrechten verbunden sind (z. B. Sonderrechte nach der Satzung),
- der Antragsteller im Vorfeld ausdrücklich auf dieses Recht verzichtet hat.
Anders als in Deutschland, wo ein vergleichbarer Squeeze-out erst ab einer Beteiligungsschwelle von 95 % und unter strengeren Verfahrensanforderungen im Aktiengesetz möglich ist, ermöglicht das niederländische Recht dieses Verfahren sowohl für die BV als auch für börsennotierte NV-Strukturen mit relativ schlanken Verfahrensanforderungen. In der Praxis dauert ein solches Verfahren vor einem niederländischen Gericht erfahrungsgemäß zwischen sechs Monaten und zwei Jahren, je nach Komplexität der Bewertungsfragen.
Wann kann ein Gesellschafter wegen Fehlverhaltens ausgeschlossen werden?
Ein Gesellschafter kann unter bestimmten Voraussetzungen gegen seinen Willen aus einer niederländischen BV oder NV ausgeschlossen werden, wenn er nachweislich schwerwiegendes Fehlverhalten begangen hat, das die Interessen der Gesellschaft dauerhaft schädigt.
Das Ausschlussverfahren (uitstoting) ist in Artikel 2:336 BW verankert. Es steht Gesellschaftern offen, die gemeinsam mindestens ein Drittel der Anteile (1/3) halten. Sie können beim Gericht beantragen, dass dem fehlverhaltenden Gesellschafter die Übertragung seiner Anteile auferlegt wird.
Typische Fallkonstellationen in unserer Beratungspraxis umfassen:
- systematische Verletzung von Gesellschafterpflichten oder Treuepflichten,
- Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen oder Interessenkonflikte zulasten der Gesellschaft,
- wiederholte Blockade von Gesellschafterbeschlüssen ohne sachlichen Grund,
- Wettbewerbsverstöße durch Gründung eines konkurrierenden Unternehmens.
Das Gericht prüft im Einzelfall, ob das Fehlverhalten so gravierend ist, dass eine weitere Zusammenarbeit objektiv unzumutbar erscheint. Entscheidend ist dabei nicht nur das vergangene Verhalten, sondern auch die Prognose: Lässt sich die Zusammenarbeit noch sanieren, oder ist das Vertrauensverhältnis irreparabel beschädigt?
Was tun bei einem sich anbahnenden Gesellschafterstreit?
Bei einem Gesellschafterkonflikt in einer niederländischen BV oder NV sollten Sie frühzeitig handeln — idealerweise bevor formelle Verfahren eingeleitet werden. Erste dokumentarische Schritte, wie das Sichern von Gesellschafterbeschlüssen, E-Mail-Korrespondenz und Protokollen, sind ebenso wichtig wie eine rechtliche Analyse Ihrer tatsächlichen Beteiligungsrechte.
Wir empfehlen in einem ersten Schritt eine Positionsanalyse, die folgende Punkte abdeckt:
- Gesellschafterrechte laut Satzung (statuten): Gibt es Vinkulierungsklauseln, Vorerwerbsrechte oder Sonderrechte?
- Gesellschaftervereinbarung (aandeelhoudersovereenkomst): Welche vertraglichen Regelungen bestehen für den Konfliktfall?
- Beteiligungsquoten: Welches der drei Verfahren ist rechtlich anwendbar?
- Eilschutz: Ist ein Eilverfahren (kort geding) oder ein Ermittlungsverfahren (enquêteprocedure) vor der Unternehmenskammer Amsterdam geboten?
In der Praxis zeigt sich: Je früher rechtliche Beratung eingeholt wird, desto größer ist der Handlungsspielraum — und desto geringer das Risiko, dass vollendete Tatsachen geschaffen werden, die gerichtlich nur schwer rückgängig zu machen sind.
Ihr deutschsprachiger Ansprechpartner für Gesellschafterstreitigkeiten in den Niederlanden
MAAK Advocaten ist eine niederländische Rechtsanwaltskanzlei mit Spezialisierung auf Gesellschaftsrecht, M&A-Transaktionen und grenzüberschreitende Unternehmensstreitigkeiten. Unsere deutschsprachigen Fachanwälte begleiten deutsche Unternehmen und Gesellschafter seit Jahren bei allen Fragen rund um Anteilsübertragungen, Gesellschafterkonflikte und Auskaufverfahren nach niederländischem Recht.
Wir vertreten Mandanten sowohl in außergerichtlichen Verhandlungen als auch vor dem niederländischen Zivilgericht und — wenn nötig — in Eilverfahren vor der Ondernemingskamer in Amsterdam. Wenn Sie mit einem Gesellschafterkonflikt konfrontiert sind oder eine Beteiligung ab- oder aufbauen möchten, sprechen Sie uns an. Eine erste Einschätzung Ihrer Situation geben wir Ihnen gerne in einem vertraulichen Erstgespräch.
