Rechtsformen in den Niederlanden

In den Niederlanden müssen Sie eine gesetzliche Rechtsform wählen, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Die Wahl der Rechtsform ist insbesondere maßgeblich für Fragen der Haftung und die Steuerpflichtigkeit des Unternehmens. Unterschieden werden kann insoweit zunächst zwischen Unternehmen, die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen und solchen, die keine eigenständigen Rechtspersönlichkeiten darstellen. Nachstehend finden Sie einen Überblick über die Rechtsformen in den Niederlanden:

Rechtsformen für niederländische Unternehmen

• Genossenschaften (coöperaties / onderlinge waarborgmaatschappijen)
• Kapitalgesellschaften (kapitaalvennootschappen)
• Personengesellschaften (personenvennootschappen)
• Eenmanszaak (Einzelfirma)
• Allgemein: Besonderheit im niederländischen Eherecht (Artikel 1:88 BW)

In diesem Beitrag beantworten unsere niederländischen Rechtsanwälte in Amsterdam die wichtigsten Fragen zu Rechtsformen in den Niederlanden und einigen Eigenheiten des niederländischen Gesellschaftsrechts.

UNTERNEHMENSFORMEN MIT EIGENER RECHTSPERSÖNLICHKEIT IN DEN NIEDERLANDEN

Nach niederländischem Recht lassen sich zwei Formen von Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung unterscheiden, die „besloten vennootschap“ (BV) und die „naamloze venootschap“ (NV).

Sowohl bei der BV als auch bei der NV handelt es sich um Unternehmensstrukturen mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist. Dies bedeutet insbesondere, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem privaten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Gründung einer niederländischen BV

Die BV ist mit der deutschen GmbH vergleichbar und stellt die in den Niederlanden am häufigsten gewählte Unternehmensform dar.

Aufgrund bestimmter gesetzlicher Vorgaben können Sie eine BV nicht selbst gründen, sondern müssen hierfür die Dienste eines Notars in Anspruch nehmen. Der Prozess umfasst im Wesentlichen die folgenden Schritte:

• Die Abfassung einer Satzung in einer notariellen Urkunde;
• die Einzahlung eines Stammkapitals von mindestens 0,01€ – in Form einer Bar- oder Sacheinlage;
• die Registrierung im niederländischen Handelsregister (KVK) – diese wird üblicherweise durch einen Notar vorgenommen (und Sie bleiben persönlich haftbar, bis die Registrierung abgeschlossen ist);
• Registrierung beim niederländischen Finanzamt („belastingdienst“) – auch dies übernimmt in der Regel ein Notar.

Gründung einer niederländischen NV

Der wesentliche Unterschied zwischen einer BV und einer NV besteht in der Regel in der Größe des Unternehmens: Eine NV ist üblicherweise ein größeres Unternehmen mit mehreren Geschäftsführern. Ein Anwalt für Wirtschaftsrecht sollte Sie über die Unterschiede zwischen diesen Rechtsformen in den Niederlanden informieren.

Die Gründung einer NV erfordert außerdem die Einbringung eines Stammkapitals in Höhe von 45.000€.

Dir Geschäftsführer sind verantwortlich für die Leitung des Unternehmens. Eine NV verfügt häufig über einen Aufsichtsrat, der die Geschäftsführung kontrolliert (zweistufiger Aufsichtsrat). In anderen Fällen ist der Aufsichtsrat Teil des Vorstands (einstufiger Aufsichtsrat). Aktiengesellschaften, die an der Börse gehandelt werden, müssen den Corporate-Governance-Code befolgen, der festlegt, wie die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat des Unternehmens ihre Aktionäre zu informieren haben.

Wichtig: Seit dem 1. Januar 2020 dürfen NVs nur noch Namensaktien und keine Inhaberaktien mehr ausgeben.

UNTERNEHMENSFORMEN OHNE EIGENE RECHTSPERSÖNLICHKEIT IN HOLLAND

Entscheiden Sie sich für eine Unternehmensform ohne eine selbstständige Rechtspersönlichkeit, haften Sie persönlich, d.h. mit Ihrem Privatvermögen, für die Verbindlichkeiten Ihres Unternehmens.

Unternehmensstrukturen ohne eigene Rechtspersönlichkeit sind in den Niederlanden beispielsweise die „vennootschap onder firma“ (VOF), die „commanditaire vennootschap“(CV) oder die „maatschap“.

VOF nach Niederländischem Recht

Die VOF ist eine Handelsgesellschaft, bei der mindestens 2 Personen unter einem gemeinsamen Namen zusammenarbeiten. Jede Person, die sich beteiligt, wird zum Gesellschafter und ist als solcher verpflichtet, etwas in das Unternehmen einzubringen. Dies kann sowohl durch Bar- oder Sacheinlagen als auch in Form von Arbeitsleistung erfolgen.

Die Gesellschafter einer VOF sind für die Verbindlichkeiten des Unternehmens persönlich haftbar. Gläubiger können daher – wenn das Gesellschaftsvermögen zur Deckung aller Verbindlichkeiten nicht ausreicht – auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter und ebenso auf das ihrer Ehepartner zugreifen. Zu beachten ist dabei insbesondere, dass Gesellschafter, die nachträglich neu in die Gesellschaft eintreten, auch für die vor ihrem Beitritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich haften. Neu eintretende Gesellschafter sollten daher die Bücher der VOF vor einem potentiellen Beitritt sorgfältig prüfen.

Für die Gründung einer VOF ist kein bestimmtes Mindeststammkapital erforderlich, sie muss jedoch bei der niederländischen Handelskammer zum Handelsregister angemeldet werden.

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV)

Wenn Sie mit dem Gedanken spielen, eine VOF zu gründen, Ihnen aber Kapital fehlt oder Sie einen Geldgeber brauchen, könnte die CV die richtige Unternehmensform für Sie sein. Denn bei einer CV wird Ihr Geldgeber Teil des Unternehmens.

GEPLANTE NEUERUNGEN

Während derzeit in den Niederlanden noch 3 Gesellschaftsformen unterschieden werden, maatschap VOF und CV, soll es künftig nur noch zwei Formen geben. Neben der CV sollen die Bezeichnungen maatshap und VOF zwar bestehen bleiben, rechtlich wird zwischen diesen beiden Unternehmensformen jedoch kein Unterschied mehr bestehen. Es sollen insoweit künftig die folgenden Grundsätze gelten:

• Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die gesamten Verbindlichkeiten des Unternehmens.
• Die Partner können ihren Anspruch auf den Gewinn pfänden lassen.
• Die Haftung kann für bestimmte Aufgaben auf denjenigen Gesellschafter beschränkt werden, der explizit mit dieser Aufgabe betraut war.
• Der Gesellschaft kann der Status als eigenständige Rechtspersönlichkeit verliehen werden.

NIEDERLÄNDISCHE FACHANWÄLTE FÜR GESELLSCHAFTSRECHT

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