Aktionärsversammlung einer BV
Eine Kapitalgesellschaft hat zwei gesetzlich vorgeschriebene Organe: den Vorstand und die Gesellschafterversammlung. Die Aktionärsversammlung einer BV besteht aus allen beteiligten Gesellschaftern. Als Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft haben Sie nicht nur Anspruch auf einen Anteil an den Gewinnen, sondern auch auf ein Stimmrecht während der Gesellschafterversammlung. Während dieses Treffens übt die Gesellschafterversammlung ihre Befugnisse durch Beschlussfassungen aus. Unsere deutschsprachigen Anwälte sind u.a. im Unternehmensrecht spezialisiert und erklären Ihnen genau, was eine Gesellschafterversammlung beinhaltet und welche Voraussetzungen für die rechtsgültige Einberufung einer Gesellschafterversammlung vorliegen müssen.
Einberufung einer Gesellschafterversammlung
Wie oben erwähnt, übt die Gesellschafterversammlung ihre Kompetenzen durch Beschlussfassung bzw. Entscheidungsfindung aus. Beschlüsse müssen bei einer rechtsgültigen Einberufung einer Gesellschafterversammlung mit der absoluten Mehrheit der Stimmen gefasst werden – sofern nichts anderes bestimmt ist. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Die Satzung kann vorsehen, dass auch eine elektronische Abstimmung vor der Gesellschafterversammlung durchgeführt werden kann.
Die Gesellschafterversammlung hat viele verschiedene Kompetenzen, die ihr gesetzlich eingeräumt werden. Beispiele hierfür sind die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern, die Bestätigung des Jahresabschlusses, die Änderung der Satzung und die Ausgabe von Gesellschaftsanteilen. Über die Satzung können der Gesellschafterversammlung auch noch weitere Befugnisse übertragen werden. Unsere Anwälte in Amsterdam können Sie aufgrund ihrer jahrelangen Erfahrung im Gesellschaftsrecht auch bei der Erstellung der Satzung bestens unterstützen.
Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich?
Die Formalitäten für die ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung sind für die niederländische BV (besloten vernnootschap) und die NV (naamloze vennotschap) sehr unterschiedlich. Aus diesem Grund werden die BV und die NV getrennt voneinander erörtert. Für beide ist es jedoch gesetzlich vorgeschrieben, dass die Gesellschafterversammlung mindestens einmal im Jahr einberufen wird. Grundsätzlich sind der Vorstand und der Aufsichtsrat dazu befugt, aber diese Befugnis kann durch die Satzung auch anderen erteilt werden.
Gesellschafterversammlungen in der BV
Bei einer BV können ein oder mehrere Gesellschafter, die mindestens ein Hundertstel des ausgegebenen Kapitals repräsentieren, vom Vorstand oder Aufsichtsrat die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Die Einberufung zur Gesellschafterversammlung erfolgt durch Einladungsschreiben, die an die Adressen der Gesellschafter und anderer zur Teilnahme an der Versammlung berechtigter Personen gerichtet sind. Es ist wichtig, dass die Benachrichtigungsfrist von 8 Tagen eingehalten wird.
Gesellschafterversammlungen in der NV
Bei der NV kann die Gesellschafterversammlung beim Richter für einstweilige Verfügungen (voorzieningenrechter) beantragt werden, wenn ein Zehntel vertreten ist. Bei der NV wird die Einberufung der Gesellschafterversammlung in einer überregionalen Zeitung veröffentlicht. Bei der NV gilt eine Mitteilungsfrist von 15 Tagen.
Für beide Gesellschaftsformen müssen in der Einladung zur Gesellschafterversammlung auch die zu behandelnden Tagesordnungspunkte angegeben werden. Wird dies nicht beachtet oder die Mitteilungsfrist nicht eingehalten, kann kein Beschluss gefasst werden. Es ist nicht zwingend erforderlich, persönlich als Gesellschafter anwesend zu sein. Wenn die Satzung dies vorsieht, ist es möglich, mittels eines elektronischen Kommunikationsmittels an der Sitzung teilzunehmen. Die Gesellschafterversammlung findet an dem in der Satzung festgelegten Ort oder in der Gemeinde des Sitzes der Gesellschaft statt. Dies kann auch ein Ort außerhalb der Niederlande sein.
Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung
Beschlüsse können auch außerhalb der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Für die BV ist dies nur möglich, wenn alle zur Teilnahme an der Sitzung Berechtigten ihre Zustimmung gegeben haben. Im Falle der NV ist eine Grundlage in der Satzung erforderlich, damit Beschlüsse außerhalb der Gesellschafterversammlung gefasst werden können. Beschlüsse können dann nur einstimmig gefasst werden, und die Abstimmung muss schriftlich erfolgen.
Gerichtsverfahren wegen einem Gesellschafterbeschluss
Aus verschiedenen Gründen kann das Bedürfnis entstehen, sich von einem Gesellschafter einer niederländischen BV zu trennen und die Nichtigkeit des fraglichen Beschlusses geltend zu machen. Nach niederländischem Recht sind damit gesetzliche Fristen verbunden.. Es kann aufgrund von z.B. Fehlverhalten stattfinden, oder wegen sonstiger Umstände, die sich nicht mit dem Zweck der niederländischen Gesellschaft vereinbaren lassen.
Häufig tritt eine derartige Situation bei Gesellschaften in den Niederlanden ein, in denen ein persönliches Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern wichtig ist, oder wenn die Stellung als Gesellschafter eine besondere Qualifikation voraussetzt. Auch durch Wertsteigerungen der Gesellschaftsanteile werden Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern begünstigt.
Niederländischer Fachanwalt spezialisiert auf Gesellschaftsrecht
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