Inhaltsangabe
Neben der Haftung einer juristischen Person kann in bestimmten Fällen auch ein Geschäftsführer für schädigende Handlungen dieser juristischen Person persönlich haftbar gemacht werden. Dies wird als Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht bezeichnet. Doch welche Haftungsarten und rechtlichen Grundlagen gibt es in den Niederlanden, und welche Maßstäbe sind dabei anzuwenden? Dieser Artikel erklärt die wichtigsten Aspekte der internen und externen Haftung eines Geschäftsführers nach niederländischem Recht.
Definition Haftung von Geschäftsführern in den Niederlanden
Haftung von Geschäftsführern in den Niederlanden bedeutet, dass Geschäftsführer einer juristischen Person unter bestimmten Umständen persönlich haftbar gemacht werden können für Schäden, die aus ihrem Handeln oder Unterlassen in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer resultieren. Dies kann sowohl eine interne Haftung gegenüber der juristischen Person selbst als auch eine externe Haftung gegenüber Dritten, wie Gläubigern, betreffen.
Arten von Geschäftsführerhaftung in den Niederlanden
Interne Haftung in den Niederlanden: Geschäftsführer sind gegenüber der juristischen Person haftbar für eine unzureichende Aufgabenerfüllung. Artikel 2:9 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) besagt, dass jeder Geschäftsführer verpflichtet ist, seine ihm übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Wenn einem Geschäftsführer ein schwerer Vorwurf aufgrund eines Mangels in der Aufgabenerfüllung gemacht werden kann, kann er gesamtschuldnerisch für den Schaden haftbar gemacht werden, den die juristische Person dadurch erleidet.
Externe Haftung in den Niederlanden: Geschäftsführer können auch gegenüber Dritten, wie Gläubigern, aufgrund einer unerlaubten Handlung (Artikel 6:162 BW) haftbar sein. Dies ist der Fall, wenn ein Geschäftsführer bewirkt oder zugelassen hat, dass die Gesellschaft ihren gesetzlichen oder vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt, und ihm dies schwer vorgeworfen werden kann.
Haftung bei Insolvenz: Im Falle der Insolvenz einer Gesellschaft können Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für das Defizit in der Insolvenzmasse haftbar gemacht werden, wenn die Geschäftsführung ihre Aufgaben offensichtlich unzureichend erfüllt hat und dies eine wesentliche Ursache für die Insolvenz ist (Artikel 2:138 und 2:248 BW). Geschäftsführer können sich entlasten, indem sie nachweisen, dass die unzureichende Aufgabenerfüllung nicht ihnen zuzuschreiben ist und dass sie nicht nachlässig waren, Maßnahmen zu ergreifen, um die Folgen abzuwenden.
Haftung von Geschäftsführern einer juristischen Person: Artikel 2:11 BW besagt, dass die Haftung einer juristischen Person als Geschäftsführer einer anderen juristischen Person auch gesamtschuldnerisch bei jeder natürlichen Person liegt, die zum Zeitpunkt der Entstehung der Haftung Geschäftsführer dieser juristischen Person war. Dies bedeutet, dass Geschäftsführer einer juristischen Person, die selbst Geschäftsführer ist, auch persönlich haftbar gemacht werden können, es sei denn, sie können nachweisen, dass ihnen persönlich kein schwerer Vorwurf gemacht werden kann.
Diese Regelungen sollen sicherstellen, dass Geschäftsführer ihre Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen und den Missbrauch der Rechtspersönlichkeit verhindern.
Was ist die interne Haftung eines Geschäftsführers in den Niederlanden?
Unter der internen Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht versteht man die Möglichkeit, dass die juristische Person selbst ihre Geschäftsführer haftbar macht. Nach Artikel 2:9 BW (auf niederländisch „Burgerlijk Wetboek“) muss ein Geschäftsführer seine Aufgaben ordnungsgemäß ausführen. Eine Haftung tritt nur ein, wenn dem Geschäftsführer ein „ schwerwiegender Vorwurf “ gemacht werden kann. Ein Aktionär oder ein Dritter hat keine direkte Handhabe, sich auf diese Haftungsgrundlage zu berufen. Wird die Gesellschaft jedoch für insolvent erklärt, kann der Insolvenzverwalter (Curator) auf Grundlage von Artikel 2:248 BW tätig werden.
Wann liegt ein schwerwiegender Vorwurf in den Niederlanden vor?
Nach der Rechtsprechung des niederländischen Hoge Raad wurde im Urteil Staleman/Van de Ven festgelegt, welche Faktoren für die Beurteilung eines schwerwiegenden Vorwurfs herangezogen werden. Wichtige Kriterien sind:
- Die Art der geschäftlichen Aktivitäten der juristischen Person
- Die verfügbaren oder zugänglichen Informationen für den Geschäftsführer
- Das Maß an Sorgfalt und Fachkenntnis, das von einem ordentlichen Geschäftsführer erwartet werden kann
Die Anforderungen sind höher als bei einer allgemeinen unerlaubten Handlung nach Artikel 6:162 BW.
Ein prägnantes Beispiel ist das Urteil Berghuizer Papierfabriek. Hier entschied das Gericht, dass die Verletzung statutarischer Vorschriften, die die Gesellschaft schützen sollen, ein Hinweis auf eine Haftung des Geschäftsführers sein kann. Allerdings bleibt dem Geschäftsführer die Möglichkeit, diese Vorwürfe zu widerlegen.
Abgrenzung zur unerlaubten Handlung nach niederländishem Recht
Ein wichtiger Aspekt bei der internen Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht ist die Abgrenzung zur allgemeinen deliktischen Haftung. Während bei der internen Haftung die juristische Person der Anspruchsteller ist, erfolgt die Haftung bei der unerlaubten Handlung auf Grundlage von Artikel 6:162 BW. Auch in diesem Fall bleibt jedoch der Maßstab des schwerwiegenden Vorwurfs erhalten. Dies bedeutet, dass die einfache Verletzung einer vertraglichen oder gesetzlichen Pflicht in der Regel nicht ausreicht.
Beispiele für interne Haftung in den Niederlanden
Typische Fälle interner Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht umfassen unter anderem:
- Fehlende oder fehlerhafte Dokumentation geschäftlicher Entscheidungen
- Unterlassung von Maßnahmen zur Vermeidung von Insolvenzen
- Missachtung von satzungsgemäßen Vorgaben der Gesellschaft
Die gerichtliche Prüfung erfolgt stets einzelfallabhängig und unter Berücksichtigung aller Umstände.
Wann kommt es zu einer externen Haftung des Geschäftsführers in den Niederlanden?
Neben der internen Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht können auch Dritte, wie beispielsweise Gläubiger, einen Geschäftsführer haftbar machen. Dies wird als externe Haftung bezeichnet. Grundlage dafür ist die allgemeine deliktische Haftung nach Artikel 6:162 BW. Dennoch gilt auch hier der Maßstab eines persönlichen schwerwiegenden Vorwurfs.
Welche Kategorien der externen Haftung gibt es in den Niederlanden?
Die Rechtsprechung in den Niederlanden unterscheidet zwei Hauptkategorien der externen Haftung:
- Unrechtmäßige Fortführung der Geschäftstätigkeit
Auch bekannt als das „ sinkendes Schiff “-Szenario, wurde diese Kategorie im Urteil Beklamel behandelt. Ein Geschäftsführer ist haftbar, wenn er im Namen der Gesellschaft neue Verpflichtungen eingeht, obwohl er weiß, dass:- die Gesellschaft nicht in der Lage sein wird, diese Verpflichtungen zu erfüllen, undkein Vermögen zur Schadensregulierung vorhanden ist.
- Verhinderung der Schadensregulierung
Im Urteil Ontvanger/Roelofsen hat der Hoge Raad festgelegt, dass ein Geschäftsführer haftbar ist, wenn er aktiv verhindert, dass die Gesellschaft ihre vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt.
Weitere Haftungskonstellationen in den Niederlanden
Darüber hinaus existieren weitere Konstellationen, in denen externe Haftung zur Anwendung kommt. Dazu gehören:
- Persönliche Haftung bei Insolvenzverschleppung in den Niederlanden: Hierbei handelt es sich um Fälle, in denen der Geschäftsführer die Insolvenz der Gesellschaft verzögert, obwohl sie bereits zahlungsunfähig ist.
- Verstöße gegen Steuer- und Sozialversicherungsgesetze in den Niederlanden: In bestimmten Situationen können auch steuerliche Verbindlichkeiten persönlich dem Geschäftsführer zugerechnet werden.
Möglichkeiten der Verteidigung gegen Haftungsansprüche in den Niederlanden
Ein Geschäftsführer in den Niederlanden hat in Haftungsverfahren verschiedene Verteidigungsmöglichkeiten. Zu den wichtigsten zählen:
- Nachweis ordnungsgemäßer Geschäftsführung: Wenn der Geschäftsführer belegen kann, dass er sorgfältig und auf Grundlage angemessener Informationen gehandelt hat, kann dies die Haftung ausschließen.
- Berufung auf externe Beratung: Der Nachweis, dass Entscheidungen auf Empfehlung externer Berater getroffen wurden, kann ebenfalls haftungsmindernd wirken.
Anwalt Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht
Die Geschäftsführerhaftung ist ein wichtiges rechtliches Thema, das sowohl interne als auch externe Haftungsansprüche in den Niederlanden umfassen kann. In beiden Fällen ist ein schwerwiegender persönlicher Vorwurf entscheidend für die Haftung nach niederländischem Recht.
Wenn Sie Fragen haben oder rechtlichen Beistand benötigen zur Geschäftsführerhaftung nach niederländischem Recht, zögern Sie bitte nicht, sich an unser sachkundiges und engagiertes Team in unserer niederländischen Anwaltskanzlei MAAK Advocaten zu wenden.
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Ihr Ansprechpartner: Martin Krüger: Deutschsprachiger niederländischer Rechtsanwalt
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