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COVID-19 Gesetz erlaubt virtuelle Versammlungen für Gesellschaften

Die Maßnahmen zur Eindämmung von COVID-19 in den Niederlanden haben soziale Distanzierung und Einschränkungen bei persönlichen Treffen und Veranstaltungen zur Folge.  Dies beeinträchtigt auch die Beschlussfassung innerhalb von Gesellschaften, bei denen das Gesetz oder die Satzung unter Umständen physische bzw. persönliche Versammlungen erfordern. Ein zeitlich befristetes COVID-19 Gesetz erlaubt virtuelle Versammlungen für Gesellschaften um dieses Problem zu lösen. Die neuen Regeln gelten rückwirkend ab dem 16. März 2020.

COVID-19 Gesetz: Erweiterte Möglichkeiten für Versammlungen von Gesellschaften in NL

Das befristete COVID-19 Gesetz enthält die folgenden erweiterten Möglichkeiten für Versammlungen von Gesellschaften in den Niederlanden:

  • Geschäftsführer / Vorstände und Aufsichtsräte können beschließen, virtuelle Vorstandssitzungen abzuhalten.
  • Geschäftsführer / Vorstände können beschließen, hybride oder rein virtuelle Hauptversammlungen von Aktionären, Mitgliedern oder Gesellschaftern abzuhalten.
  • Virtuelle Versammlungen sind auch möglich, wenn das Gesetz oder die Satzung einer Gesellschaft nur physische Sitzungen erlauben.
  • Die Geschäftsführer /Vorstände können beschließen, die Frist für die Erstellung des Jahresabschlusses zu verlängern. Die Frist für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses bleibt unverändert.
  • Die neuen Regeln gelten ab dem 16. März 2020, wobei die meisten Regeln am 1. Dezember 2020 wieder enden, sofern sie nicht verlängert werden.

Praktische Fragen COVID-19 GESETZ bei virtuellen Versammlungen

Bei der Erwägung, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, muss der Vorstand eine Reihe praktischer Fragen bei virtuellen Versammlungen berücksichtigen, wie z.B.:

  • wie und wann Gesellschafter, Mitglieder oder Aktionäre Fragen stellen können
  • wie diese Fragen beantwortet werden sollen
  • wie der Abstimmungsprozess aussehen wird, z.B. ob die Abstimmung während der Sitzung oder nur elektronisch vor der Sitzung erlaubt sein wird
  • wie die Identität von Mitgliedern oder Aktionären, die Fragen einreichen und Stimmen abgeben, überprüft werden kann

Für weitere Informationen über die Anwendung der neuen befristeten Regeln für virtuelle Vorstandssitzungen, Gesellschafterversammlungen, Haupt- bzw. Aktionärsversammlungen oder Mitgliederversammlungen, stehen die deutschsprachigen, niederländischen Anwälte von MAAK Advocaten gerne zu Ihrer Verfügung.

COVID-19 Gesetz: Beschlussfassung der Geschäftsführung und Aufsichtsräten

Das niederländische Recht sieht keine Regeln für die Beschlussfassung der Geschäftsführung und Aufsichtsräten vor. Das bedeutet, dass Beschlüsse der Geschäftsführung bzw. des Aufsichtsrates im Prinzip auf jede Weise getroffen werden können, der die jeweiligen Mitglieder zustimmen. Daher kann eine Beschlussfassung nach niederländischem Recht prinzipiell in einer Versammlung, per Telefon, durch andere elektronische Kommunikationsmittel oder schriftlich stattfinden.

Manchmal beinhaltet die Satzung einer Gesellschaft jedoch spezifische Regeln für Versammlungen der Geschäftsführung bzw. des Aufsichtsrates vor. Die Satzung kann z.B. eine physische Sitzung erfordern. Das befristete COVID-19 Gesetz in den Niederlanden sieht vor, dass ein solches eventuelle Erfordernis nicht anwendbar ist. Dies bedeutet, dass Geschäftsführungen, Vorstände und Aufsichtsräte trotz einer solchen Beschränkung temporär beschließen können, virtuelle Sitzungen bzw. Versammlungen abzuhalten. Die Mitglieder müssen sich allerdings darüber einigen, auf welche Weise die Sitzung abgehalten werden soll.

Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung nach niederländischem Recht

Die Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung nach niederländischem Recht ist dahingehend geregelt, dass eine physische Versammlung der Gesellschafter oder Aktionäre stattfindet. In der Satzung können Unternehmen erlauben, dass eine Gesellschafter- bzw. Aktionärsversammlung in hybrider Form abgehalten wird, wobei Gesellschafter oder durch elektronische Kommunikationsmittel an der Versammlung teilnehmen, dort sprechen und abstimmen können.

Das befristete COVID-19 Gesetz erlaubt virtuelle Hauptversammlungen

Das befristete COVID-19 Gesetz erlaubt virtuelle Hauptversammlungen, so dass die Geschäftsführung bzw. der Vorstand auf der Grundlage dieses Gesetzes beschließen kann, eine hybride oder rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den physischen Zugang zu einer solchen Hauptversammlung zu verweigern. Dafür müssen allerdings die folgenden Bedingungen erfüllt sein:

  1. Gesellschafter oder Aktionäre können auf elektronischem Wege an der Versammlung teilnehmen (z.B. über einen Audio-/Video-Live-Stream).
  2. Gesellschafter oder Aktionäre haben die Möglichkeit erhalten, bis spätestens 72 Stunden vor Beginn der Versammlung schriftlich oder auf elektronischem Wege Fragen zu den vorgeschlagenen Tagesordnungspunkten zu stellen.

Darüber hinaus müssen andere zur Teilnahme an der Versammlung berechtigte Personen, wie z.B. die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ein Wirtschaftsprüfer, ihre beratende Funktion auf elektronischem Wege wahrnehmen können.

Vollständig virtuelle Versammlungen sind daher nach niederländischem Recht zeitlich begrenzt möglich, auch wenn das Gesetz oder die Satzung einer Gesellschaft prinzipiell nur physische Versammlungen oder hybride Versammlungen ermöglichen.

Fragen von Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern

Fragen von Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern müssen vor oder während der Versammlung beantwortet werden. Die Antworten müssen auf der Website des betreffenden Unternehmens oder durch elektronische Kommunikationsmittel zugänglich gemacht werden. Dies ermöglicht es den Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern, die Antworten bei der Abgabe ihrer Stimme zu berücksichtigen. Wenn der Vorstand die Stimmabgabe nur vor der Versammlung zulässt, ist es angemessen, dass die Antworten auf die Frage vorher zur Verfügung gestellt werden.

Die Geschäftsführung bzw. der Vorstand müssen sich bemühen, es den Gesellschaftern, Mitgliedern oder Aktionären zu ermöglichen, während der Versammlung Fragen zu stellen (z.B. per E-Mail oder Chat). Dies gilt nicht, wenn es unter den besonderen Umständen unzumutbar ist, dies zu verlangen. Der Versammlungsleiter kann im Interesse der Gesellschafter, Mitglieder und Aktionäre weitere Regeln aufstellen

Gültigkeit der gefassten Beschlüsse

Um Rechtsstreitigkeiten und Diskussionen zu vermeiden, heißt es in dem befristeten Gesetz, dass die Nichteinhaltung dieser Anforderungen in Bezug auf Fragen und die Antworten darauf die Gültigkeit der gefassten Beschlüsse während der Sitzung nicht beeinträchtigt. Auf diese Weise stehen z.B. Internet oder andere Verbindungsprobleme eines Gesellschafters, Mitglieds oder Aktionärs einer rechtsgültigen Beschlussfassung nicht im Wege.

Einladung zu einer Versammlung in den Niederlanden

Die Geschäftsführung bzw. der Vorstand muss den Beschluss, eine hybride oder eine rein virtuelle Versammlung abzuhalten, bei der Einladung zu einer Versammlung angeben. Die Einladung muss zudem die folgenden Informationen beinhalten:  

  • wie und wann die Mitglieder oder Aktionäre ihre Fragen stellen können
  • wie diese Fragen beantwortet werden sollen
  • wie Gesellschafter, Mitglieder oder Aktionäre die Versammlung besuchen bzw. an dieser teilnehmen können.

Wenn bereits eine Einladung für eine physische Mitgliederversammlung verschickt wurde, kann die Geschäftsführung bzw. der Vorstand immer noch beschließen, die Versammlung in eine virtuelle Versammlung umzuwandeln. Die Gesellschafter, Mitglieder oder Aktionäre müssen mindestens 48 Stunden vor der Versammlung davon in Kenntnis gesetzt werden.

Weitere Regelungen des befristeten COVID-19 Gesetzes

Zusätzlich zu den Maßnahmen zur Erleichterung virtueller Versammlungen von Gesellschaften enthält das befristete COVID-19 Gesetz z.B. die folgenden weiteren Regelungen für Gesellschaften: 

Verlängerung der Frist für die Erstellung des Jahresabschlusses

Wenn die Geschäftsführung bzw. der Vorstand einer Gesellschaft aufgrund besonderer Umstände die gesetzliche Frist für die Erstellung des Jahresabschlusses nicht einhalten, ist eine Verlängerung der Frist für die Erstellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung möglich. Das befristete COVID-19 Gesetz ermöglicht es der Geschäftsführung bzw. dem Vorstand, diese Frist anstelle der Hauptversammlung zu verlängern.

Die Frist für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses wird durch das COVID-19 Gesetz allerdings nicht geändert. Dies gilt auch für die Fristen, innerhalb derer börsennotierte Unternehmen ihre Finanzberichte veröffentlichen müssen.

Befugnisse der Geschäftsführung bzw. des Vorstands

Wenn die Satzung einer Gesellschaft die Befugnisse der Geschäftsführung bzw. des Vorstands aufgrund des COVID-19 Gesetz einschränkt oder die Genehmigung einer anderen Institution (z.B. der Gesellschafterversammlung) erfordert, werden solche Bestimmungen durch das COVID-19 Gesetz nicht mehr anwendbar.

Zeitrahmen des COVID-19 Gesetzes in den Niederlanden

Das COVID-19 Gesetz ist am 24. April 2020 in Kraft getreten. Es gilt rückwirkend ab dem 16. März 2020, dem Tag, an dem die COVID-19 Maßnahmen in den Niederlanden in Kraft getreten sind. Dies soll alle Zweifel an der Gültigkeit von Beschlüssen entfernen, die vor dem Inkrafttreten des COVID-19 Gesetzes auf elektronischem Wege genommen wurden. Die meisten Bestimmungen des COVID-19 Gesetzes enden am 1. Dezember 2020. Diese Frist kann durch königlichen Erlass allerdings um zwei Monate verlängert werden.

Niederländischer Fachanwalt spezialisiert auf Gesellschaftsrecht

Haben Sie Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung zu Fragen von Gesellschafter bzw. Hauptversammlungen von Gesellschaften in den Niederlanden? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Fachanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter.

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Martin Kruger

Deutschsprachiger Anwalt Martin Krüger führt als deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden den German Desk von MAAK. Da Martin selbst in Heidelberg aufgewachsen ist und in den Niederlanden ausgebildet wurde, kennt er die diversen kulturellen Unterschiede zwischen beiden Ländern und setzt dieses Wissen ein um seine Mandanten in grenzüberschreitenden Fällen auf Deutsch optimal zu beraten und in juristischen Prozessen in den Niederlanden zu vertreten. Weiterlesen »