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Beendigung einer vertriebsvereinbarung nach niederländischem Recht

Am 30. April 2021 fällte der Oberste Gerichtshof ein Urteil über die Auslegung einer vertraglichen Kündigungsklausel eines Import und Vertriebsvertrags im Lichte des Unionsrechts. Dieser Importvertrag wurde mit einer (sehr) kurzen vertraglichen Kündigungsfrist von einem Jahr (und in einem späteren Schreiben mit einer längeren vertraglichen Kündigungsfrist von zwei Jahren) gekündigt. Beendigung einer Vertriebsvereinbarung nach niederländischem Recht oder Beendigung eines Importvertrags kann unter bestimmten Umständen eine komplexe Angelegenheit sein.

Dieses Urteil ist deshalb erwähnenswert, weil im Lichte des Unionsrechts (Verordnung (EG) 1400/2002 und deren türkisches Äquivalent, das türkische Communiqué 2005/4, sowie der Rechtsprechung des EuGH (Vulkan/Silkeborg) geklärt wird, ob die verkürzte Beendigung des Dauerschuldverhältnisses – im Hinblick auf das autonome Beurteilungskriterium des Unionsrechts – regelmäßig (und damit zulässig) ist. Das Rechtsverhältnis unterlag weiterhin dem niederländischen Recht.

Die Beendigung einer Vertriebsvereinbarung nach niederländischem Recht unterliegt dem Vertrag und oft auch der gesamten Rechtsprechung. Unsere deutschsprachigen Anwälte in den Niederlanden können Sie diesbezüglich hervorragend beraten, wenn Ihr Importvertrag oder Vertriebsvertrag niederländischem Recht unterliegt.

IMPORTVERTRAG IM LICHTE DES EUROPARECHTS

Interessant ist, dass bei einer Frage der Auslegung einer Bestimmung in dem zwischen zwei Akteuren der Produktionskette geschlossenen Importvertrag (teilweise ein Vertriebsvertrag) das EU-Wettbewerbsrecht herangezogen wird. Dies liegt daran, dass die Bestimmung mit der Verordnung (EG) 1400/2002 und ihr türkisches Äquivalent, dem Communiqué 2005/4, verankert ist. Die Rechtsprechung des EuGH ist daher als Maßstab relevant, weil sie Kriterien für die Notwendigkeit der Reorganisation des gesamten oder eines großen Teils des Vertriebsnetzes (und damit für die Kündigungsmöglichkeit) entwickelt hat. Sich für die Auslegung des Handelsvertrags darauf zu berufen, bedeutet nicht, dass das EU-Wettbewerbsrecht anwendbar ist, sondern ist für die Auslegung „von Bedeutung“. 

Darüber hinaus bestimmen die individuellen Umstände, ob ein objektives Reorganisationsbedürfnis gegeben ist. Diese Beurteilung wird also nicht (willkürlich) dem Lieferanten überlassen. Dies ist ein eigenständiges Bewertungskriterium nach EU-Recht. Unser Rechtsanwalt im Vertragsrecht Remko Roosjen bespricht das Verfahren, den Sachverhalt und die Beendigung einer Vertriebsvereinbarung nach niederländischem Recht.

IMPORTVERTRAG AUF UNBESTIMMTE ZEIT

Das niederländische Unternehmen DAF ist Hersteller von mittleren und schweren Nutzfahrzeugen (LKW). DAF hat einen türkischen Importeur/Vertriebspartner zum Exklusivpartner für DAF-Produkte in der Türkei ernannt. Über ein kontrolliertes Netzwerk ist die türkische Partei dazu berechtigt, in eigenem Namen und auf eigene Rechnung zu importieren und zu vertreiben. Die Parteien haben einen Importvertrag auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Plötzlich beabsichtigt DAF selbst den türkischen Markt zu kontrollieren und beruft sich auf die Kündigungsklausel (und -fristen) aus dem geschlossenen Vertrag. Sie argumentierten, dass eine Kündigungsfrist von einem Jahr, die durch eine Reorganisation ihres Vertriebsnetzes ausgelöst wurde, eine reguläre Beendigung der langfristigen Beziehung darstellte. Der türkische Importeur/Vertriebspartner konnte dem nicht zustimmen und focht die Kündigung vor Gericht an. Sie forderte auch Schadensersatz, u.a. weil DAF sich auf dem Markt so präsentierte, als sei der Vertrag unter Einhaltung einer Jahresfrist gültig gekündigt worden.

BEENDIGUNG DES IMPORTVERTRAGS nach niederländischem Recht

Die Beendigung der Importvereinbarung und der Vertriebsvereinbarung ist zwischen DAF und dem türkischen Importeur vertraglich geregelt und ergibt sich aus dem Unionsrecht (über die Anwendung von Artikel 81 Absatz 3 des Vertrags auf Gruppen von vertikalen Vereinbarungen und aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen im Kraftfahrzeugsektor). Die Kündigungsklausel sieht also vor, dass ein auf unbestimmte Zeit geschlossener Vertrag mit einer Frist von mindestens zwei Jahren gekündigt werden muss. Diese Frist verkürzt sich auf mindestens ein Jahr u. a. (und das war hier der Fall), wenn der Lieferant (hier: DAF) den Vertrag kündigt, wenn dies erforderlich ist, um das gesamte Netz oder einen wesentlichen Teil davon umzugestalten.

Diese Reorganisation war die Grundlage, auf der DAF ihre Kündigung begründete. Alternativ kündigen sie zu einem späteren Zeitpunkt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei Jahren (diese Kündigungen erfolgen also nacheinander).

In dem oben zitierten Urteil Vulkan/Silkeborg heißt es, dass das Vorliegen der „Notwendigkeit, das gesamte Netz oder einen wesentlichen Teil des Netzes umzugestalten“, eine wesentliche Änderung der Vertriebsstrukturen des betreffenden Lieferanten sowohl in physischer als auch in geografischer Hinsicht voraussetzt, die aus Gründen der wirtschaftlichen Effizienz glaubhaft zu rechtfertigen sind und auf objektiven unternehmensinternen oder -externen Umständen beruhen, die, wenn das Verteilernetz nicht rasch umstrukturiert würde, die Wirksamkeit der bestehenden Strukturen dieses Netzes in Anbetracht des Wettbewerbsumfelds, in dem der Lieferant tätig ist, beeinträchtigen könnten.

In diesem Zusammenhang sind die möglichen nachteiligen wirtschaftlichen Folgen für einen Lieferanten relevant, wenn er den Vertriebsvertrag mit einer Frist von zwei Jahren kündigt. Es ist Sache der nationalen Gerichte und der Schiedsrichter, unter Berücksichtigung aller Beweise in dem ihnen vorliegenden Fall zu prüfen, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Unter Bezugnahme auf dieses Urteil des EuGH führen die Parteien eine Diskussion über die Länge der Kündigungsfrist.

WAS SAGT DAS BERUFUNGSGERICHT ZUR KÜNDIGUNGSFRIST IM VERTRIEBSVERTRAG?

Unter anderem auf der Grundlage dieser vom EuGH entwickelten Kriterien kam das Berufungsgericht (anders als das Gericht) zu der Auffassung, dass DAF die Kriterien nicht erfüllt und daher nicht unter Einhaltung einer Jahresfrist kündigen durfte. Das Berufungsgericht kam u.a. zu dem Schluss, dass keine Umstände vorlägen, die unter Berücksichtigung des Wettbewerbsklimas in der Türkei die Wirksamkeit der bestehenden Strukturen des Vertriebsnetzes in der Türkei beeinträchtigen könnten, wenn sie nicht schnell organisiert würden.

OBERSTES GERICHT UND DIE AUSLEGUNG DER KÜNDIGUNGSKLAUSEL IM VERTRIEBSVERTRAG

DAF legte Revision beim Obersten Gericht ein. Die ersten Teile (1 und 2) des Rechtsmittelgrundes richten sich gegen das Urteil des Berufungsgerichts, dass die erste Kündigung nicht den vertraglichen materiellen Anforderungen entsprach, wie sie in dem einschlägigen Artikel 19.2 (ii) des Importvertrags enthalten sind, und gegen die Erwägungen, die das Berufungsgericht darauf gestützt hat.

Das Oberste Gericht stellt fest, dass die Anwendbarkeit des niederländischen Rechts in der Revision nicht angefochten wurde. Sie stellte ferner fest, dass die Vereinbarung der Importeure auf dem türkischen Wettbewerbsgesetz (Communiqué 2005/4) beruht, einer Bestimmung, die fast wörtlich aus dem Unionsrecht übernommen wurde (Verordnung (EG) 1400/2002, Artikel 3 Absatz 5). Dies macht auch die Rechtsprechung des EuGH relevant.

Das Oberste Gericht hat entschieden, dass DAF das Urteil des Berufungsgerichts falsch interpretiert hat, als es um die Frage ging, inwieweit das Urteil des EuGH anwendbar ist. Das Berufungsgericht hat zutreffend festgestellt, dass es für die Auslegung der Kündigungsregelung „von Bedeutung“ ist, nicht mehr und nicht weniger. Nach Ansicht des Obersten Gerichts hat das Berufungsgericht dies daher zu Recht geprüft. Darüber hinaus muss die Notwendigkeit der Umstrukturierung anhand objektiver Elemente festgestellt werden. Dies kann nicht dem Ermessen von DAF überlassen werden, da dies den Händlern den Rechtsschutz entziehen würde. Kurz gesagt, der Richter kann anhand objektiver Kriterien prüfen.

RECHTSANWALT, SPEZIALISIERT AUF IMPORTVERTRÄGE und Vertriebsvereinbarungen

Wenn Sie mehr über Import- oder Vertriebsverträge wissen möchten, helfen wir Ihrem Unternehmen gerne weiter. Wir unterstützen international tätige Unternehmen beim Abschluss von Importverträgen, aber auch bei (Streitigkeiten über) die Beendigung einer Vertriebsvereinbarung nach niederländischem Recht. Bei weiteren Fragen können Sie sich gerne an Remko Roosjen, einen auf Import- und Vertriebsverträge spezialisierten Rechtsanwalt, wenden.

+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl

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Remko Roosjen

Deutschsprachiger Anwalt Als Rechtsanwalt für deutsch niederländisches recht ist Remko Roosjen spezialisiert auf Vertragsrecht und Prozessführung. Remko hat viel Erfahrung in der Vertretung von sowohl niederländischen als auch ausländischen Unternehmen in Gerichtsverfahren vor allen niederländischen Gerichten. Zusammen mit Ihnen analysiert er die rechtliche Situation in den Niederlanden und erarbeitet eine passende Verfahrensstrategie. Weiterlesen »