Beendigung voin Verträgen in Holland
Nach niederländischem Recht gilt bei der Beendigung eines Vertrages der Ausgangspunkt, dass Verträge einzuhalten sind (pacta sunt servanda). Allerdings kennt auch das niederländische Recht Möglichkeiten, geschlossene Verträge zu beenden durch z.B. Kündigung, Rücktritt oder Anfechtung. Welche Möglichkeit im jeweiligen Einzelfall verfolgt werden kann, hängt unter anderem von der Art des Vertrages ab. Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch (burgerlijk wetboek) kennt nämlich gesetzliche Regelungen, die auf spezifische Vereinbarungen anwendbar sind. Beispiele von Vereinbarungen mit spezifischen gesetzlichen Regelungen im niederländischen Recht sind Kaufverträge, Mietverträge, Arbeitsverträge, Handelsvertreterverträge, Versicherungsverträge, Abtretungsverträge und Werkverträge.
Aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit im niederländischen Recht, ist es aber oftmals möglich, von diesen gesetzlichen Regelungen vertraglich abzuweichen. Allerdings kennt das niederländische Gesetz auch zwingende Vorschriften, von denen vertraglich nicht abgewichen werden kann. Dies gilt zum Beispiel im Verbraucherschutz.
Allgemeine Regelungen zur Beendigung eines Vertrages
Durch den Abschluss von Vereinbarungen bzw. Verträgen mit einer anderen Partei, entstehen gegenseitige Rechte und Pflichten. Die Pflichten müssen selbstverständlich durch die entsprechende Partei erfüllt werden. Gerade bei Verträgen mit langer Laufzeit kann die Situation entstehen, dass eine Partei die Verpflichtungen nicht mehr erfüllen will bzw. kann. Zudem kann natürlich auch die Situation entstehen, dass der Gläubiger die Leistung der Vertragspartei nicht mehr benötigt, z.B. da ein anderer Lieferant gefunden wurde, der das Produkt günstiger anbietet. In beiden Situationen möchten die Parteien den Vertrag beenden. Nach niederländischem Recht gibt es mehrere Möglichkeiten ein Vertragsverhältnis zu beenden. Welche Möglichkeit das niederländische Recht im spezifischen Einzelfall bietet, hängt von der Art der geschlossenen Vereinbarung ab. Unsere niederländischen Anwälte beraten Sie gerne über die Möglichkeiten einen Vertrag nach niederländischem Recht zu beenden.
Kündigung eines Vertrages nach niederländischem Recht
Aufgrund der großen Vertragsfreiheit in den Niederlanden, steht es den Parteien grundsätzlich frei, den Inhalt einer Vereinbarung selbst festzulegen. Dies gilt auch für die Möglichkeiten und Bedingungen der Kündigung eines Vertragsverhältnisses. Die Kündigungsmöglichkeiten sind in Verträgen nach niederländischem Recht oftmals vertraglich geregelt. Die Möglichkeiten zur Beendigung eines Vertrages hängen daher in erster Linie vom Vertragsinhalt ab. Dabei gilt es zu beachten, dass Kündigungsmöglichkeiten unter Umständen auch in Allgemeinen Geschäftsbedingungen aufgenommen sein können. Daher muss diesbezüglich das komplette Vertragswerk geprüft werden.
Der erste Schritt ist daher, den Vertragsinhalt zu prüfen, um festzustellen, welche Kündigungsmöglichkeiten bestehen. Im Vertrag können zudem Kündigungsfristen bzw. andere Bedingungen aufgenommen sein, die bei der Beendigung des Vertrages beachtet werden müssen. In der Praxis wird in Verträgen nicht immer der juristische Begriff der Kündigung verwendet. Es ist daher wichtig, den gesamten Vertrag diesbezüglich zu prüfen, um festzustellen, welche Bestimmungen auf die Kündigung des Vertrages von Einfluss sind.
Kündigung von Dauerschuldverhältnissen
In den Niederlanden hat das Fehlen einer gesetzlichen Regelung zur Kündigung von Verträgen insbesondere bei Dauerschuldverhältnissen in der Praxis oft zu Undeutlichkeit und Problemen geführt. Im niederländischen Recht werden Dauerschuldverhältnisse als Verträge gesehen, die strukturelle Verpflichtungen der Parteien für einen längeren Zeitraum konstruieren. Beispiel sind der Arbeits- und Mietvertrag, die eine spezifische gesetzliche Regelung zur Beendigung eines Vertrages im niederländischen Recht kennen.
Andere Verträge, wie z.B. ein Vertriebsvertrag bzw. Franchiseverträge kennen im niederländischen Recht keine spezifische gesetzliche Regelung zur Kündigung. Daher gab es Undeutlichkeit darüber, wie solche Dauerschuldverhältnisse, die keine Bestimmung zur Kündigung beinhalten, durch eine der Parteien gekündigt werden kann. Eine gesetzliche Basis für die Kündigung solcher Verträge fehlt im niederländischen Recht. Ausgangspunkt wäre daher, dass solche Dauerschuldverhältnisse nur bei einer Nichterfüllung der anderen Vertragspartei bzw. einem spezifischen Kündigungsgrund gekündigt werden können.
Der Oberste Gerichtshof in den Niederlanden, der Hoge Raad, hat diesbezüglich entschieden, dass solche Dauerschuldverhältnisse, auch wenn sie unbefristet sind und keine vertragliche Kündigungsmöglichkeit beinhalten, grundsätzlich kündbar sind. Der Grundsatz von Treu und Glauben / des redlichen Geschäftsverkehrs kann jedoch verlangen, dass ein hinreichend gewichtiger Grund für die Kündigung besteht und, dass eine redliche Kündigungsfrist eingehalten wird bzw., dass der anderen Partei eine Forderung auf Schadensersatz zukommt.
Rücktritt von einem Vertrag nach niederländischem Recht
Nach niederländischem Recht kann eine Partei grundsätzlich vom Vertrag zurücktreten, wenn die andere Partei ihre Verpflichtungen nicht bzw. mangelhaft erfüllt bzw. den Vertrag nicht einhält. Diese Nichterfüllung bzw. Schlechterfüllung muss allerdings den Rücktritt der anderen Partei rechtfertigen. Die Nichterfüllung bzw. Schlechterfüllung darf daher nicht geringfügig sein. Zudem muss die Erfüllung der vertraglichen Pflichten dauerhaft oder vorübergehend unmöglich sein bzw. der Schuldner muss in Verzug sein.
Wann eine Partei nach niederländischem Recht in Verzug ist, ist in den Niederlanden gesetzlich geregelt. Beispiele sind die Überschreitung von Fristen (z.B. Lieferfristen, Zahlungsfristen oder Nacherfüllung bei Schlechtleistung) oder, wenn der Schuldner selbst angibt, dass sie ihren Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht (korrekt oder rechtzeitig) nachkommen wird.
Nach niederländischem Recht kann vertraglich näher geregelt werden (im Vertrag selbst, oder aber auch in AGB), wann ein Mangel oder eine Nichterfüllung vorliegt, ob und wie eine Inverzugsetzung erfolgen muss oder eben gerade nicht und, ob ein Rücktritt vom Vertrag möglich ist oder nicht. Nach niederländischem Recht gibt es daher viele Möglichkeiten diesen Punkt vertraglich zu regeln, der auch mit den Anforderungen der spezifischen Situation genutzt werden sollte. Unsere deutschsprachigen Anwälte beraten Sie diesbezüglich gerne.
Ein Rücktritt vom Vertrag kann nach niederländischem Recht außergerichtlich oder gerichtlich erfolgen. Ein schriftlicher Rücktritt ist grundsätzlich ausreichend, auch wenn dieser in der Praxis durch die Vertragspartei oftmals nicht akzeptiert wird. Der Rücktritt vom Vertrag hat keine rückwirkende Wirkung bis zum Tag des Entstehens des Vertrags. Der Vertrag endet daher im Moment des Rücktritts. Bereits geleistete Zahlungen oder andere Leistungen sind daher nicht rechtsgrundlos. Allerdings entsteht durch den Rücktritt eine gegenseitige Verpflichtung zur Rückabwicklung der bereits geleisteten Leistungen. Wenn in einem spezifischen Fall eine Rückabwicklung nicht möglich ist, muss die Partei, die die Leistung erhalten hat, den entsprechenden Wert vergüten.
Anfechtung von Verträgen nach niederländischem Recht
Ausgangspunkt bei der Anfechtung von Verträgen ist, dass Vereinbarungen auf Basis von diesbezüglichen Willenserklärungen beider Parteien geschlossen werden. Allerdings kann nach niederländischem Recht die Situation entstehen, dass im Nachhinein ein offener oder versteckter Einigungsmangel besteht. Bei einem solchen Einigungsmangel fehlt nach niederländischem Recht der Wille zum Abschluss der Vereinbarung. Im niederländischen Gesetz sind vier solcher Einigungsmängel aufgenommen, auf deren Basis eine Vereinbarung angefochten werden kann: die Bedrohung / Nötigung, arglistige Täuschung / Betrug, der Irrtum und der Missbrauch von Umständen einer Partei.
Bedrohung / Nötigung nach niederländischem Recht
Wenn eine Partei die andere bedroht und damit unter Druck setzt, die Vereinbarung zu schließen, ist der Wille der bedrohten Partei nicht auf den Abschluss der Vereinbarung, sondern auf die Verhinderung der Konsequenzen bzw. Beseitigung der Drohung gerichtet. Nach niederländischem Recht ist eine Vereinbarung daher dann nicht rechtsgültig abgeschlossen, da der entsprechende Wille dazu fehlt. Da eine Partei sich subjektiv bedroht fühlt, muss diese Partei sich diesbezüglich erklären („Ich fühlte mich bedroht bzw. genötigt die Vereinbarung zu schließen) um die Vereinbarung anzufechten. Die Vereinbarung muss daher entweder durch eine schriftliche Erklärung an den Anfechtungsgegner oder gerichtlich angefochten werden. Die Konsequenz der Anfechtung ist die Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts. Eine Partei kann die Vereinbarung aber trotz der Nötigung nicht anfechten, so dass die Vereinbarung rechtsgültig bleibt. Die Vereinbarung ist unter diesen Umständen nicht automatisch bzw. aufgrund des niederländischen Gesetzes nichtig.
Arglistige Täuschung / Betrug / Irrtum nach niederländischem Recht
Die arglistige Täuschung und der Irrtum sind sich nach niederländischem Recht im Kern sehr ähnlich. In beiden Fällen denkt eine Partei anfänglich, dass sie die Vereinbarung in der Form abschließen möchte, wobei sich im Nachhinein herausstellt, dass dieser Wille auf einer (bewussten) Fehlinformation der anderen Partei bzw. auf einem Irrtum beruht. Ein Beispiel einer arglistigen Täuschung ist der Verkauf einer gebrauchten Maschine als Neuware bzw. die Zusage, dass die Maschine die doppelte der eigentlichen Produktionskapazität leisten kann. Wenn diese Informationen vor Abschluss der Vereinbarung bekannt gewesen wären, hätte die Partei die Maschine wahrscheinlich nicht zu diesem Preis gekauft. Die Partei kann die Vereinbarung daher auf Basis einer arglistigen Täuschung anfechten. Da die erforderliche Absicht einer bewussten arglisten Täuschung oftmals schwer zu beweisen ist, wird in der Praxis in den Niederland der Irrtum als Anfechtungsgrund verwendet. Die Argumentation ist dann, dass die Vereinbarung nicht abgeschlossen worden wäre, wenn die Tatsachen vorher bekannt gewesen wären. Bei einem Irrtum ist keine Absicht der anderen Partei erforderlich. Ein Irrtum kann z.B. auch entstehen, wenn eine Partei die andere Partei im Glauben lässt, dass die Ware eine bestimmte Eigenschaft besitzt. Eine Anfechtung auf Basis eines Irrtums kann auch erfolgen, wenn sich beide Parteien irren. Nach niederländischem Recht kann ein Irrtum nicht auf eine zukünftige Annahme / Umstand basiert werden. Wenn eine Partei etwas verkauft, dessen Wert sich am nächsten Tag unerwartet und unvorhersehbar verdoppelt, kann sich der Verkäufer nicht auf einen Irrtum berufen und die Ware zurückfordern.
Missbrauch von Umständen nach niederländischem Recht
Nach niederländischem Recht liegt ein Missbrauch von Umständen vor, wenn eine Partei die Umstände der anderen Partei nutzt, um diese dazu zu bringen, eine Vereinbarung zu schließen, die die Partei unter normalen Umständen nicht geschlossen hätte. In der Regel ist die Vereinbarung vorteilhaft für die missbrauchende Partei und nachteilig für die missbrauchte Partei. Für eine Qualifizierung als Missbrauch von Umständen bei der Entstehung einer Vereinbarung müssen aber besondere Umstände vorliegen, die die eine Partei beeinflussbar machen. Zudem muss die andere Partei diese Umstände kennen und wissen, dass diese Umstände die andere Partei beeinflussen. Es muss daher ein Zusammenhang zwischen Abschluss der Vereinbarung und des Umstands bestehen: Ohne diesen besonderen Umstand wäre die Vereinbarung nicht geschlossen worden.
Eine Anfechtung einer Vereinbarung kann schriftlich außergerichtlich oder gerichtlich erfolgen. Nach niederländischem Recht hat eine Anfechtung die Nichtigkeit der Willenserklärung und daher des Rechtsgeschäfts zur Folge. Die Vereinbarung hat daher nie bestanden.
Welche Konsequenzen dies in der Praxis hat, erläutern unsere deutschsprachigen Anwälte an einem Beispiel, in dem auch der Unterschied zwischen Rücktritt und Anfechtung nach niederländischem Recht besprochen wird:
Ein Rücktritt von einer Vereinbarung hat nach niederländischem Recht im Gegensatz zur Anfechtung keine rückwirkende Wirkung. Bei einem Rücktritt entsteht eine Verpflichtung zur Rückabwicklung der bereits geleisteten Leistungen. In der juristischen Praxis kann der Unterschied große Konsequenzen für die Parteien haben, die unsere deutschsprachigen Anwälte am folgenden Beispiel erläutern.
Ein Unternehmen produziert und verkauft Spielzeug. Ein Kunde, die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung For Kids BV, ist an Spielzeug interessiert und erzählt, dass dieses für bedürftige Kinder gedacht ist. Das Unternehmen lässt sich aufgrund des wohltätigen Zwecks dazu überreden einen Rabatt von 40% zu gewähren. Das Spielzeug wird im Weiteren geliefert, aber die Zahlungsfrist verstreicht, ohne dass eine Zahlung eingegangen ist. Bei Nachforschungen wird deutlich, dass der Kunde spurlos verschwunden und die Gesellschaft insolvent ist. Der Unternehmer wendet sich an den Insolvenzverwalter der For Kids BV. Der Insolvenzverwalter teilt dem Unternehmen mit, dass der wohltätige Zweck nie existiert hat und ein Großteil des Spielzeugs verschwunden ist. Der Insolvenzverwalter hat nur noch 20% des Spielzeugs angetroffen.
Durch den Kauf ist die For Kids BV Eigentümerin des Spielzeugs geworden. Wenn der Unternehmer nun nach niederländischem Recht vom Kaufvertrag zurücktritt, entsteht zwar eine Verpflichtung zur Rückabwicklung, die aber für den Insolvenzverwalter obligatorisch ist. Das heißt, er muss diese nicht erfüllen und die Forderung ist mit allen Insolvenzgläubigern gleichgestellt.
Wenn die Vereinbarung nach niederländischem Recht allerdings angefochten wird, hat die Vereinbarung juristisch nie existiert. Die For Kids BV ist daher auch nie Eigentümerin des Spielzeugs geworden und der Unternehmer kann sein Eigentum vom Insolvenzverwalter zurückfordern. Der Insolvenzverwalter muss das Eigentumsrecht grundsätzlich respektieren. Die Position des Unternehmers ist daher sehr viel besser, auch wenn er die restliche Forderung hinsichtlich des verschwundenen Spielzeugs als Insolvenzgläubiger anmelden muss.
Nach niederländischem Recht kann die Basis einer Beendigung einer Vereinbarung daher weitreichende Folgen haben. Daher sollten Sie sich bei der Beendigung von Vereinbarungen nach niederländischem Recht frühestmöglich anwaltlich beraten lassen.
Gesetzliche Regelungen nach niederländischem Recht für spezifische Verträge
Für eine Reihe von spezifischen Vereinbarungen gibt es im niederländischen Recht spezifische gesetzliche Regelungen zur Beendigung eines Vertrages. Die Regelungen können obligatorisch oder aber zwingend sein. Zwingend sind die Regelungen z.B. bei Arbeits- bzw. Handelsvertreterverträgen. Im Gegensatz dazu kennt das niederländische Gesetz z.B. beim Dienstvertrag wesentlicher freiere Möglichkeiten der Beendigung eines Vertrages. Beispiele solcher Dienstverträge nach niederländischem Recht sind z.B. Vereinbarungen mit Anwälten, Buchhaltern, Immobilienmaklern, Werbeagenturen, Fotografen und Designern. Ein solcher Dienstvertrag kann durch einen Kunden fast immer gekündigt werden, selbst wenn dieser für eine bestimmte Zeit abgeschlossen wurde und keine spezifische Möglichkeit zur zwischenzeitlichen Kündigung vorgesehen ist.
Ein Kunde muss hierfür keinen ausreichenden Kündigungsgrund haben, außer der Grundsatz von Treu und Glaube steht einer Kündigung im Weg. Der Auftraggeber muss jedoch eine angemessene Kündigungsfrist einhalten. Im Geschäftsbereich kann bei Dienstverträgen hiervon abgewichen und können andere Vereinbarungen diesbezüglich geschlossen werden. Wenn Sie Auftragnehmer bzw. Dienstleister sind, ist es daher gut Deutlichkeit über die Rechtslage nach niederländischem Recht zu haben, so dass Sie wissen, dass der Auftraggeber weitreichende Kündigungsmöglichkeiten hat bzw. diesbezüglich abweichende vertragliche Vereinbarungen abschließen können.
Aufgrund der Vielzahl von spezifischen gesetzlichen Regelungen ist es immer zu empfehlen, bei der vertraglichen Gestaltung und der Beurteilung der Möglichkeiten zur Beendigung der Vereinbarungen einen niederländischen Anwalt zu konsultieren. Die Vereinbarung sollte immer zunächst juristisch qualifiziert werden, so dass geprüft werden kann, ob spezifische gesetzliche Bestimmungen anwendbar sind. Nach er Qualifizierung muss geprüft werden, was im Vertrag bzw. den AGB vereinbart wurde und, ob diese Vereinbarungen hinsichtlich der (zwingenden) niederländischen Gesetzgebung rechtsgültig sind. Ohne spezifische Vereinbarung zu Möglichkeiten der Beendigung von Verträgen sind die allgemeinen Regeln des niederländischen Vertragsrechts anwendbar.
Andere Möglichkeiten nach niederländischem Recht anstelle des vollständigen Rücktritts vom Vertrag
Unsere deutschsprachigen Anwälte sehen in der Praxis oft, dass Unternehmen direkt vom ganzen Vertrag zurücktreten bzw. zurücktreten wollen, wenn die andere Partei den Vertrag nicht (vollständig) oder mangelhaft erfüllt. Die juristische Konsequenz nach niederländischem Recht ist dann, dass alle erbrachten Leistungen rückabgewickelt werden müssen. Dies ist oft nicht die Absicht bzw. die zielführendste und effektivste Möglichkeit.
Nach niederländischem Recht gibt es aber auch andere Lösungen, wenn die andere Partei ihre Verpflichtungen nicht erfüllt ((zusätzlich zur Beendigung eines Vertrages). Eine Partei kann z.B. die Erfüllung der eigenen Leistungen verweigern, nur teilweise vom Vertrag zurücktreten oder auf eine Anpassung des (Kauf)Preises abzielen.
Unsere deutschsprachigen Anwälte beraten Sie gerne, welche Möglichkeiten das niederländische Recht und Gesetz Ihnen zur Beendigung von Vereinbarungen bietet. Wenn Sie sich noch in der Phase der Vertragsverhandlungen befinden, beraten unsere niederländischen Anwälte Sie gerne, welche vertraglichen Vereinbarungen hinsichtlich der Beendigung durch Kündigung oder Rücktritt vom Vertrag getroffen werden können. Die eigene Position und Situation sind immer besser, wenn man über die Rechtslage informiert ist und dieses Wissen bei der Gestaltung von Verträgen bestmöglich einsetzt. Das gilt sowohl, wenn man sich selbst schützt, so dass die andere Vertragspartei den Vertrag nicht einfach beenden kann. Dies gilt aber auch, wenn man sich selbst Möglichkeit der flexiblen Kündigung von Vereinbarungen erhalten möchte.
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