Auflösung nach niederländischem Recht

Kann ich einen Vertrag mit einem niederländischen Handelspartner auflösen?

Als deutschsprachige Anwälte für Vertragsrecht in den Niederlanden beraten wir häufig darüber, ob Mandanten einen  Vertrag auflösen sollten, welche Erfolgschancen und Risiken bestehen und ob ein anderes Rechtsmittel geeigneter wäre. Nachdem mit dem Mandanten mögliche Alternativen besprochen werden, kann eine Auflösung nach niederländischem Recht stattfinden. In der Regel lösen Sie von einem (Kauf-)Vertrag auf, wenn Sie mit einem (nicht) gelieferten Artikel oder einer (nicht) erworbenen Dienstleistung unzufrieden sind.

Ob es sich um eine Maschine handelt, die nicht der Vereinbarung entspricht, oder um eine Zusammenarbeit, die sich nicht mehr lohnt, das Gesetz bietet der Partei, die durch den Vertrag einen Nachteil erlitten hat, die Möglichkeit, die Vereinbarung (teilweise) aufzulösen.

Als Anwälte für Vertragsrecht in den Niederlanden sehen wir häufig Unternehmer, die bei der Prüfung von Auflösungsbedingungen Schwierigkeiten haben. Fragen wie „Wann kann ich als Unternehmer einen Vertrag auflösen?“ und „Welche Folgen hat die Auflösung vom Kaufvertrag“ sind Themen die uns in der unserer täglichen Praxis begegnen. Im Folgenden werden wir 7 Hauptthemen zu der Auflösung nach niederländischem Recht besprechen.

Auflösung nach niederländischem Recht: zu welchem Zeitpunkt?

Wenn eine Partei eine ihr obliegende Verpflichtung nicht erfüllt, kann die andere Partei den Vertrag auflösen. Dies ist unzulässig, wenn der Mangel „wegen seiner besonderen Beschaffenheit oder geringen Bedeutung“ dieser Auflösung nicht rechtfertigt.

Mit anderen Worten: es muss möglich sein, der Auflösung nach niederländischem Recht eine bestimmte Substanz zu geben. In der neueren Rechtsprechung wird dies als „hinreichendes Interesse für die Auflösung“ (voldoende gewicht aan de ontbinding) bezeichnet. Wenn Ihr Vertragspartner noch Leistungen erbringen könnte – z.B. die Maschine könnte repariert oder neu geliefert werden, oder (in einem anderen Beispiel) die Dienstleistungen könnten noch erbracht werden – dann können Sie nur dann den Vertrag auflösen, wenn Ihr Vertragspartner sich nach einer angemessenen Fristsetzung, um die Leistung noch zu erbringen, nicht an die Vereinbarung hält und damit in Verzug gerät.

Wir kommen auf das Thema ‚Verzug‘ noch im Laufe dieses Blogs zurück.  Es ist wichtig zu wissen – und das wird oft vergessen -, dass die Auflösung einer Vereinbarung auch nur teilweise möglich ist.

Auflösung eines Kaufvertrages: Inverzugsetzen erforderlich?

Abgesehen von einigen Ausnahmen bedeutet dies in der Regel, dass Sie die Gegenseite in Verzug setzen und eine angemessene Frist setzen müssen, um die Voraussetzungen für eine Vertragslösung nach niederländischem Recht zu erfüllen. Es ist wichtig, dass Sie die Mängel und die Gründe sorgfältig benennen. Ein deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden kann Sie dabei unterstützen. Unser Rat ist – sicherlich, wenn dazu noch Zeit ist – ohnehin die Gegenseite zunächst in Verzug zu setzen.

Pflichten nach niederländischem Recht bei der Auflösung nach niederländischem Recht

Eine Auflösung entbindet die Parteien von ihren Verpflichtungen. Soweit dies möglich ist, sind beide Parteien verpflichtet, die erhaltenen Leistungen rückgängig zu machen (sog. Rückgewährschuldverhältnis). Das bedeutet, dass bei einer Auflösung des Kaufvertrages das erworbene Produkt an den Verkäufer zurückgesendet wird und der Kaufpreis zurückerstattet werden muss.

Ist eine Entschädigung bei einer Auflösung möglich?

Die Partei, die sich nicht an die Vereinbarung gehalten hat, ist verpflichtet, den Schaden zu ersetzen. In einigen Fällen kann es sich um höhere Gewalt handeln, z.B. wenn der Lieferant nicht rechtzeitig geliefert hat, oder wenn es zu einem Brand, Stromausfall oder einer Internetstörung gekommen ist. Höhere Gewalt ist nicht unbedingt ein Grund dafür, dass aufgelöst werden kann. Die Nichterfüllung der vertraglichen Vereinbarung muss nicht zurechenbar sein, um aufzulösen.

Auflösung schriftlich oder vor Gericht?

Sie können einen Vertrag selbst (schriftlich) auflösen. Eine Erklärung ist im Prinzip formfrei, kann aber vertraglich an zusätzliche Bedingungen geknüpft werden. Vergewissern Sie sich, dass Sie alle Gründe sorgfältig benennen, damit Sie Ihre Position darlegen können, falls die Auflösung später infrage gestellt wird. Die Auflösung kann zudem auch vom Gericht angeordnet werden. Wenn Sie sich für einen außergerichtlichen Vertragsauflösung entscheiden und sich die Parteien über die Auflösung nicht einig sind, besteht die Gefahr, dass die Auflösung vom Gericht nicht als gültig angesehen wird. Dies hat zur Folge, dass der Vertrag in der Regel weitergeführt wird. Lassen Sie sich in dieser Angelegenheit von einem deutschsprachigen Anwalt in den Niederlanden beraten.

Eine Auflösung vertraglich ausschließen?

In bestimmten Vereinbarungen, wie z.B. einer Vergleichsvereinbarung oder einem Übernahmevertrag, wird oft erklärt, dass eine Auflösung vom Vertrag nicht möglich ist. Dies kann wünschenswert sein, weil – im Falle eines Scheiterns – eine Auflösung manchmal einen unerwünschten Effekt haben kann. Eine Geschäftsübernahme rückgängig zu machen, bedeutet, dass die Parteien viele vertrauliche Informationen voneinander erhalten haben. Das ist etwas, was selbst eine Auflösung eines Vertrages nicht rückgängig machen kann.

Bitte beachten Sie: Der Ausschluss der Auflösung ist möglich, aber Treu und Glauben können den Arbeiten manchmal einen Strich durch die Rechnung machen. Bitte beachten Sie, dass der „Teilauflösung“ ein grundlegend anderer Rechtsbegriff ist – unter Umständen (und dies wird auch in der Literatur häufig vertreten) ist er trotz des Ausschlusses der vollständigen Auflösung möglich. Die deutschsprachigen Vertragsanwälte von MAAK helfen Ihnen dabei gerne weiter.

Auflösung, Beendigung oder Kündigung: Was ist der Unterschied?

Was wir als Anwälte im Vertragsrecht häufig sehen, ist, dass die Terminologie verwechselt wird. Das ist nicht überraschend, denn der Juristenjargon ist etwas, das weitgehend den Juristen vorbehalten bleiben sollte. Wie steht es damit? In englischsprachigen Verträgen sehen wir oft den Begriff termination, der eigentlich Beendigung bedeutet. Wenn Sie sich nun in der Situation befinden, dass Sie die Zusammenarbeit mit einer Vertragspartei beenden möchten, verwenden Sie bitte nicht den Begriff „Beendigung“. Aus rechtlicher Sicht ist dies kein klar definierter Begriff und kann unter Umständen zu Diskussionen führen.

Wenn Ihr Vertragspartner nicht ordnungsgemäß erfüllt – d.h. (i) die Lieferung nicht erfolgt, (ii) die Lieferung nicht fristgerecht erfolgt, (iii) die Lieferung fehlerhaft ist, (iv) bekannt wird, dass die Lieferung nicht (ordnungsgemäß) erfolgen wird – dann können Sie unter Umständen einen Vertrag erfolgreich auflösen (auf niederländisch ‚ontbinden‘). Die Auflösung erfordert einen Mangel und kann nur im Falle einer „Nichterfüllung“ erfolgen. Verzug bedeutet, dass in der Regel nach einer Mahnung keine Leistung mehr erbracht wird.

Kündigung eines Vertrages nach niederländischem Recht

Die Kündigung ist ein weiterer Begriff, den wir gewöhnlich in Vereinbarungen sehen, die auf kontinuierliche Leistung abzielen, sogenannte Dauerschuldverhältnisse. Denken Sie an einen Vertriebsvertrag, Handelsvertretervertrag oder Franchisevertrag. Eine Kette von Kaufverträgen kann auch zu einer dauerhaften Beziehung mit Ihrem Vertragspartner führen. Sie können z.B. kündigen, wenn Sie diese langfristige Beziehung nicht weiterführen möchten (in diesem Fall ist kein Mangel erforderlich).

Ein weiterer Grund kann sein, dass Ihr Vertragspartner droht, in die Insolvenz zu gehen, oder weil ihr Vermögen beschlagnahmt wurde. Ein weiteres Beispiel kann sein, dass eine Pandemie keine Partnerschaft mehr aufrechterhalten kann, wie es beim Corona-Virus (COVID-19) der Fall war. Es wäre klug, die Kündigungsgründe in einen solchen Vertrag aufzunehmen. Dies wird auch ein wichtiger Indikator dafür sein, ob Sie erfolgreich kündigen können, welche Fristen für die Kündigung gelten, ob es einen wichtigen Grund geben muss oder ob Sie die Kündigung mit einem Schadensersatzangebot verbinden müssen. Ihr Anwalt im Vertragsrecht hilft Ihnen dabei gerne und informiert Sie weiter über die Möglichkeiten.

Auf Auflösung spezialisierter Rechtsanwalt in den Niederlanden

Haben Sie Fragen zum niederländischen Vertragsrecht oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung zum Thema Auflösung nach niederländischem Recht? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Rechtsanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter.

Deutschsprachige Vertragsrechtanwälte in Amsterdam

Telefon:  +31 (0)20 – 210 31 38
E-Mail: mail@maakadvocaten.nl
Ihr Ansprechpartner: Martin Krüger | Deutscher Anwalt in den Niederlanden