Als deutschsprachige Anwälte für Vertragsrecht in den Niederlanden beraten wir häufig darüber, ob Mandanten von einem Vertrag zurücktreten sollten, welche Erfolgschancen und Risiken bestehen und ob ein anderes Rechtsmittel geeigneter wäre. Nachdem mit dem Mandanten mögliche Alternativen besprochen werden, kann ein Rücktritt nach niederländischem Recht (‚ontbinding‘) vorgenommen werden. Unser deutscher Anwalt in den Niederlanden Martin Krüger bespricht den Rücktritt von Verträgen.
Rücktritt vom Kaufvertrag in den Niederlanden
Der Rücktritt vom Kaufvertrag in den Niederlanden ist gesetzlich in Artikel 6:265 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs geregelt. In der Regel treten Sie von einem (Kauf-)Vertrag zurück, wenn Sie mit einem (nicht) gelieferten Artikel oder einer (nicht) erworbenen Dienstleistung unzufrieden sind. Ob es sich um eine Maschine handelt, die nicht der Vereinbarung entspricht, oder um eine Zusammenarbeit, die sich nicht mehr lohnt. Das Gesetz bietet der Partei, die durch den Vertrag einen Nachteil erlitten hat, die Möglichkeit, von der Vereinbarung (teilweise) zurückzutreten.
Als Anwälte für Vertragsrecht in den Niederlanden sehen wir häufig Unternehmer, die bei der Prüfung von Rücktrittsbedingungen Schwierigkeiten haben. Fragen wie „Wann kann ich als Unternehmer von einem Vertrag zurücktreten?“ und „Welche Folgen hat der Rücktritt vom Kaufvertrag“ sind Themen, die uns in unserer täglichen Praxis begegnen. Im Folgenden werden wir 7 Hauptthemen zu dem Rücktritt nach niederländischem Recht besprechen.
Rücktrittsrecht eines Vertragspartners in den Niederlanden
Wenn eine Partei eine ihr obliegende Verpflichtung nicht erfüllt, kann die andere Partei von dem Vertrag zurücktreten. Das Rücktrittrecht eines Vertragspartners in den Niederlanden ist unzulässig, wenn der Mangel „wegen seiner besonderen Beschaffenheit oder geringen Bedeutung“ diesen Rücktritt nicht rechtfertigt. Mit anderen Worten: es muss möglich sein, dem Rücktritt nach niederländischem Recht eine bestimmte Substanz zu geben. In der neueren Rechtsprechung wird dies als „hinreichendes Interesse für den Rücktritt“ bezeichnet. Wenn Ihr Vertragspartner noch Leistungen erbringen könnte – z.B. die Maschine könnte repariert oder neu geliefert werden, oder (in einem anderen Beispiel) die Dienstleistungen könnten noch erbracht werden – dann können Sie nur dann von dem Vertrag zurücktreten, wenn Ihr Vertragspartner sich nach einer angemessenen Fristsetzung, um die Leistung noch zu erbringen, nicht an die Vereinbarung hält und damit in Verzug gerät.
Wir kommen auf das Thema ‘Verzug’ noch im Laufe dieses Blogs zurück. Es ist wichtig zu wissen – und das wird oft vergessen -, dass der Rücktritt von einer Vereinbarung auch nur teilweise möglich ist.
Wann besteht ein Rücktrittsrecht in den Niederlanden?
Abgesehen von einigen Ausnahmen bedeutet dies in der Regel, dass Sie die Gegenseite in Verzug setzen und eine angemessene Frist setzen müssen, um die Voraussetzungen für einen Vertragsrücktritt nach niederländischem Recht zu erfüllen. Es ist wichtig, dass Sie die Mängel und die Gründe sorgfältig benennen. Ein deutschsprachiger Anwalt in den Niederlanden kann Sie dabei unterstützen. Unser Rat ist – sicherlich, wenn dazu noch Zeit ist – ohnehin die Gegenseite zunächst in Verzug zu setzen.
Ein Rücktritt entbindet die Parteien von ihren Verpflichtungen. Soweit dies möglich ist, sind beide Parteien verpflichtet, die erhaltenen Leistungen rückgängig zu machen (sog. Rückgewährschuldverhältnis). Das bedeutet, dass bei einem Rücktritt vom Kaufvertrag das erworbene Produkt an den Verkäufer zurückgesendet wird und der Kaufpreis zurückerstattet werden muss.
Die Partei, die sich nicht an die Vereinbarung gehalten hat, ist verpflichtet, den Schaden zu ersetzen. In einigen Fällen kann es sich um höhere Gewalt handeln, z.B. wenn der Lieferant nicht rechtzeitig geliefert hat, oder wenn es zu einem Brand, Stromausfall oder einer Internetstörung gekommen ist. Höhere Gewalt ist nicht unbedingt ein Grund dafür, dass zurückgetreten werden kann. Die Nichterfüllung der vertraglichen Vereinbarung muss nicht zurechenbar sein, um zurückzutreten.
Sie können von einem Vertrag selbst (schriftlich) zurücktreten. Eine Erklärung ist im Prinzip formfrei, kann aber vertraglich an zusätzliche Bedingungen geknüpft werden. Vergewissern Sie sich, dass Sie alle Gründe sorgfältig benennen, damit Sie Ihre Position darlegen können, falls der Rücktritt später infrage gestellt wird. Der Rücktritt kann zudem auch vom Gericht angeordnet werden. Wenn Sie sich für einen außergerichtlichen Vertragsrücktritt entscheiden und sich die Parteien über den Rücktritt nicht einig sind, besteht die Gefahr, dass der Rücktritt vom Gericht nicht als gültig angesehen wird. Dies hat zur Folge, dass der Vertrag in der Regel weitergeführt wird. Lassen Sie sich in dieser Angelegenheit von einem deutschsprachigen Anwalt in den Niederlanden beraten.
In bestimmten Vereinbarungen, wie z.B. einer Vergleichsvereinbarung oder einem Übernahmevertrag, wird oft erklärt, dass ein Rücktritt vom Vertrag nicht möglich ist. Dies kann wünschenswert sein, weil – im Falle eines Scheiterns – ein Rücktritt manchmal einen unerwünschten Effekt haben kann. Eine Geschäftsübernahme rückgängig zu machen, bedeutet, dass die Parteien viele vertrauliche Informationen voneinander erhalten haben. Das ist etwas, was selbst ein Rücktritt vom Vertrag nicht rückgängig machen kann.
Bitte beachten Sie: Der Ausschluss des Rücktritts ist möglich, aber Treu und Glauben können dem manchmal einen Strich durch die Rechnung machen. Bitte beachten Sie, dass der “Teilrücktritt” ein grundlegend anderer Rechtsbegriff ist – unter Umständen (und dies wird auch in der Literatur häufig vertreten) ist er trotz des Ausschlusses des vollständigen Rücktritts möglich. Die deutschsprachigen Vertragsanwälte von MAAK helfen Ihnen dabei gerne weiter.
Wie kann man in den Niederlanden von einem Vertrag zurücktreten?
Der Rücktritt führt im niederländischen Schuldrecht zu einer Rückabwicklung des Vertrages, sodass empfangene Leistungen zurückgewährt werden müssen Was wir als Anwälte im Vertragsrecht häufig sehen, ist, dass die Terminologie verwechselt wird. Das ist nicht überraschend, denn der Juristenjargon ist etwas, das weitgehend den Juristen vorbehalten bleiben sollte. Wie steht es damit? In englischsprachigen Verträgen sehen wir oft den Begriff termination, der eigentlich Beendigung bedeutet. Wenn Sie sich nun in der Situation befinden, dass Sie die Zusammenarbeit mit einer Vertragspartei beenden möchten, verwenden Sie bitte nicht den Begriff “Beendigung”. Aus rechtlicher Sicht ist dies kein klar definierter Begriff und kann unter Umständen zu Diskussionen führen.
Wenn Ihr Vertragspartner nicht ordnungsgemäß erfüllt – d.h. (i) die Lieferung nicht erfolgt, (ii) die Lieferung nicht fristgerecht erfolgt, (iii) die Lieferung fehlerhaft ist, (iv) bekannt wird, dass die Lieferung nicht (ordnungsgemäß) erfolgen wird – dann können Sie unter Umständen von einem Vertrag erfolgreich zurücktreten (auf niederländisch ‚ontbinden‘). Der Rücktritt erfordert einen Mangel und kann nur im Falle einer “Nichterfüllung” erfolgen. Verzug bedeutet, dass in der Regel nach einer Mahnung keine Leistung mehr erbracht wird.
Die Kündigung ist ein weiterer Begriff, den wir gewöhnlich in Vereinbarungen sehen, die auf kontinuierliche Leistung abzielen, sogenannte Dauerschuldverhältnisse. Denken Sie an einen Vertriebsvertrag, Handelsvertretervertrag oder Franchisevertrag. Eine Kette von Kaufverträgen kann auch zu einer dauerhaften Beziehung mit Ihrem Vertragspartner führen. Sie können z.B. kündigen, wenn Sie diese langfristige Beziehung nicht weiterführen möchten (in diesem Fall ist kein Mangel erforderlich).
Ein weiterer Grund kann sein, dass Ihr Vertragspartner droht, in die Insolvenz zu gehen, oder weil ihr Vermögen beschlagnahmt wurde. Oder, dass eine Pandemie keine Partnerschaft mehr aufrechterhalten kann, wie es beim Corona-Virus (COVID-19) der Fall war. Es wäre klug, die Kündigungsgründe in einen solchen Vertrag aufzunehmen. Dies wird auch ein wichtiger Indikator dafür sein, ob Sie erfolgreich kündigen können, welche Fristen für die Kündigung gelten, ob es einen wichtigen Grund geben muss oder ob Sie die Kündigung mit einem Schadensersatzangebot verbinden müssen. Ihr Anwalt im Vertragsrecht hilft Ihnen dabei gerne und informiert Sie weiter über die Möglichkeiten.
Auf Rücktritt spezialisierter Rechtsanwalt in den Niederlanden
Haben Sie Fragen zum niederländischen Vertragsrecht oder benötigen Sie in Holland spezifische anwaltliche Beratung zum Thema Rücktritt nach niederländischem Recht? Unsere erfahrenen deutschsprachigen Rechtsanwälte in Holland helfen Ihnen gerne weiter.
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Ihr Ansprechpartner: Martin Krüger | Deutscher Anwalt in den Niederlanden